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Version finale

34e législature, 1re session
(28 novembre 1989 au 18 mars 1992)

Le mardi 19 juin 1990 - Vol. 31 N° 24

Les versions HTML et PDF du texte du Journal des débats ont été produites à l'aide d'un logiciel de reconnaissance de caractères. La version HTML ne contient pas de table des matières. La version officielle demeure l'édition imprimée.

Étude détaillée du projet de loi privé n° 247, Loi concernant la Compagnie de Fiducie Impériale


Étude détaillée du projet de loi privé n° 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc.


Étude détaillée du projet de loi privé n° 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée


Étude détaillée du projet de loi privé n° 237, Loi concernant K & M Investments Ltd


Étude détaillée du projet de loi privé n° 229, Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Ltée.


Journal des débats

 

(Onze heures vingt-sept minutes)

Le Président (M. Lemieux): À l'ordre, s'il vous plaît! La commission du budget et de l'administration débute ses travaux relativement à la consultation des intéressés et l'étude des projets de loi d'intérêt privé: 247, 253, 249, 237 et 229. Le mandat de cette commission est d'entendre les intéressés et de procéder à l'étude détaillée des cinq projets de loi privés, et ce, dans l'ordre qui suit. Dans un premier temps, projet de loi 247, Loi concernant La Compagnie de Fiducie Impériale. Dans un deuxième temps, projet de loi 253, Loi concernant La Lauren-tienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. Dans un troisième temps, le projet de loi 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Itée. Dans un quatrième temps, le projet de loi 237, Loi concernant K & M Investments Ltd. Et, pour terminer, le projet de loi 229, Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Limitée. M. le secrétaire, est-ce qu'il y a des remplacements?

Le Secrétaire: Oui, M. le Président. M. Poulin (Chauveau) remplacera M. Chagnon (Saint-Louis).

Le Président (M. Lemieux): Merci, monsieur. Ça va, M. le député de Labelle? Vous n'avez pas de remplacements?

M. Léonard: Aucun remplacement.

Le Président (M. Lemieux): Permettez-moi de vous rappeler brièvement les règles de procédure régissant les lois d'intérêt privé. Le député proposeur, dans ce cas-ci, dans le premier projet de loi, il s'agit du député des Îles-de-la-Madeleine, prendra d'abord la parole afin de présenter le projet loi et les personnes qui requièrent l'adoption du projet de loi. S'il y a lieu, les membres pourront ensuite formuler des remarques préliminaires. Le requérant exposera ensuite les grandes lignes du projet de loi, en vue d'en faire ressortir le bien-fondé. Les membres pourront ensuite échanger avec nos invités. Et nous procéderons par la suite à l'étude article par article du projet de loi.

Projet de loi 247

M. le député des Îles-de-la-Madeleine, nous allons maintenant, dans un premier temps, appeler le projet de loi 247, Loi concernant La Compagnie de Fiducie Impériale. À titre de proposeur, auriez-vous l'amabilité de nous introduire à la fois les personnes requérantes et les personnes qui les accompagnent et de nous présenter brièvement le projet de loi? M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

Remarques préliminaires

M. Farrah: Oui, merci, M. le Président. Dans un premier temps, je veux m'excuser au nom du parrain qui était M. Chagnon, le député de Saint-Louis qui, malheureusement, à cause de situations incontrôlables, ne peut être présent aujourd'hui à cette commission. C'est à cause de cette circonstance que c'est moi qui prend la relève et avec beaucoup de plaisir, M. le Président.

Dans un premier temps, j'aimerais vous présenter les gens qui sont ici présents au nom de La Compagnie de Fiducie Impériale. À votre gauche, M. le Président, M. Howard Davidson, qui est secrétaire adjoint de l'Impériale, et également Me Michael Bantey, qui est procureur pour la compagnie.

Très brièvement, M. le Président, car je vais laisser la parole ultérieurement aux gens qui sont venus ici pour représenter la compagnie. La nature de La Compagnie de Fiducie Impériale, c'est une compagnie qui est une société de portefeuille contrôlée par la famille Webster. Elle ne transige pas avec le public. La plus grande part de sa mission comporte celle de faire des placements et de les gérer de façon continue. Ceci constitue à peu près 90 % des efforts d'Impériale. Sa seule autre activité est la gestion de quatre fiducies et successions de la famille Webster pour lesquelles Impériale a agi comme fidéicommissaire et exécuteur.

C'est à cause de cette dernière activité, M. le Président, ainsi que du pouvoir d'agir à titre de fidéicommissaire qui a été expressément accordé à Impériale par sa charte qu'elle est régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne en vigueur depuis 1988. Ceci a été suivi par un avis juridique du surintendant des institutions de dépôt stipulant qu'Impériale serait dans l'impossibilité de continuer, par voie de lettres patentes, en vertu de fa partie I de la Loi sur les compagnies et, par conséquent, devrait procéder à l'adoption d'une loi privée, même si cette voie s'avérait plus compliquée et onéreuse.

En bref, M. le Président, le projet de loi 247 permettra tout simplement à Impériale de continuer en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies, à la condition qu'elle ait transféré les fiducies et successions qu'elle gère à une autre société de fiducie. En effet, Impériale

a déjà démissionné en tant que ftdéicommissaire et exécuteur des fiducies et successions familiales susmentionnées et de nouvelles sociétés de fiducie ont été nommées à sa place.

Alors, M. le Président, ce sont les commentaires très brefs que j'avais, concernant le projet de loi 247 et, si vous le permettez, les gens qui représentent la compagnie Impériale auraient sûrement des commentaires additionnels à ajouter concernant ledit projet de loi.

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie, M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

M. Farrah: Merci.

Le Président (M. Lemieux): Je demanderais maintenant aux requérants concernés d'exposer à la commission les grandes lignes du projet de loi et d'en faire ressortir le bien-fondé, soit M. Davidson ou M. Bantey, pour des informations davantage d'ordre juridique. La parole est à vous, messieurs.

M. Bantey (Michael): Merci, M. le Président, et merci également, M. Farrah, pour vos commentaires. J'aimerais également remercier M. Chagnon, pour avoir introduit le projet de loi en Chambre.

Je présume qu« vous avez tous reçu le document de travail que j'avais envoyé au secrétaire de la commission, qui, finalement, trace les grandes lignes du projet de loi et donne les raisons pour lesquelles la compagnie en a besoin. Alors, à moins que vous ne vouliez que je répète essentiellement le contenu de ce document, je n'aurais pas de commentaires additionnels, et, si vous avez des questions particulières à me poser ou à poser à M. Davidson...

Le Président (M. Lemieux): M. le député de labelle, est-ce que vous voulez tout de même que le requérant résume brièvement ce document?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, M. le requérant, auriez-vous l'amabilité, s'il vous plaît, de résumer brièvement le document que vous avez fait parvenir aux membres de cette commission?

M. Bantey: Certainement. Alors, les raisons pour lesquelles la compagnie a besoin d'une loi privée sont que La Compagnie de Fiducie Impériale est une société de fiducie qui a été créée par une loi spéciale. La société est donc régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne qui a été adoptée récemment ou a été changée récemment, en 1988. Depuis le mois d'avril de cette année, elle n'agit plus à titre de fidéicommissaire ou d'exécuteur testamentaire. Elle continue d'être régie par la Loi sur les sociétés de fiducie, simplement parce qu'elle a le pouvoir d'agir à ce titre. En fait, elle agit uniquement comme société de portefeuille pour une famille. Elle veut donc cesser d'être régie par cette loi, la Loi sur les sociétés de fiducie, et elle veut continuer comme compagnie en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies.

Avant de procéder par loi d'intérêt privé, elle a étudié plusieurs alternatives, mais sans succès. Ces alternatives étaient, ou bien légalement impossibles, ou très impraticables, pour des motifs d'ordre fiscal. Nous avons eu des pourparlers avec le ministère des institutions financières et nous avons pu préparer un projet de loi acceptable aux autorités du ministère.

Alors, essentiellement, le projet de loi permet à la compagnie de continuer en vertu de la partie IA, ce qu'elle ne pourrait pas faire sans ce projet de loi privé.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, est-ce que vous avez des commentaires?

Mme Robic: Oui. Merci, M. le Président, et bienvenue, M. Davidson et M. Bantey.

M. le Président, La Compagnie de Fiducie Impériale est une société de fiducie, tel qu'il a été mentionné auparavant, constituée en vertu des dispositions du chapitre 79 des lois de 1905. Cette société désire renoncer à son statut de société de fiducie et cesser d'être régie par les dispositions de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne.

Elle souhaite, cependant, continuer son existence en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies. Le présent projet de loi a pour but d'éviter à cette société l'obligation de se liquider, tout en lui permettant de se continuer en vertu des dispositions de la Loi sur les compagnies. À ces fins, certaines dispositions de la Loi sur les compagnies sont expressément écartées. Le projet fait en sorte d'assurer la protection des déposants et des bénéficiaires, ainsi que les droits et les intérêts du public en général. Tel que mentionné, le service juridique de l'Inspecteur général des institutions financières a été consulté relativement à ce projet. Il n'a aucune objection juridique à la présentation du projet. Je n'ai donc, comme ministre, à formuler aucune objection à l'égard du projet de loi 247.

Le Président (M. Lemieux): Auriez-vous l'amabilité, Mme la ministre, de nous présenter les gens qui vous accompagnent?

Mme Robic: Certainement, M. le Président. Je suis accompagnée, à ma droite, de Jean-Marie Bouchard, qui est l'Inspecteur général des institutions financières, qui, à sa droite, a Mme

Danièle Montminy, qui est la directrice du contentieux du bureau de l'Inspecteur général des institutions financières, et, à na gauche, Mario Lebrun, qui est mon directeur de cabinet. Derrière moi, nous avons Mme Hélène Gagnon, Mme Catherine Riverin, du contentieux de l'Inspecteur, Richard Boivin, qui est Surintendant des assurances, et Paul Jolicoeur, qui est un attaché politique.

Le Président (M. Lemieux): Merci, madame. M. le député de Labelle, la parole est à vous.

M. Léonard: oui, m. le président, je voudrais moi aussi souhaiter la bienvenue aux personnes de l'impériale. et je voudrais simplement leur poser quelques questions. je voudrais aussi saluer tous ceux qui sont dans la salle, plus particulièrement. je voudrais poser quelques questions aux gens de l'impériale. si je comprends, c'était une fiducie qu'on pourrait qualifier de privée, que vous aviez. et qui était inconnue du public, parce qu'elle ne gérait que des affaires de la famille, sauf m'a-t-on dit à quelque pat là, 10 %. 90 % étaient constitués des quatres portefeuilles. qu'est-ce que c'est que les autres 10 %?

M. Bantey: Non, ce n'est pas correct. Les 10 % c'est la question de gérer des fiducies familiales. Alors, c'est cette activité-là.

M. Léonard: Strictement familiale. Donc c'est une fiducie strictement familiale.

M. Bantey: Oui, uniquement.

M. Léonard: Bien. Maintenant, l'objet du projet de loi c'est que vous vous sortez complètement des opérations de fiduciaires. Vous abandonnez.

M. Bantey: Exactement, oui.

M. Léonard: Et la loi ne prévoit plus de pouvoirs à ce titre.

M. Bantey: Exactement.

M. Léonard: Donc, là, maintenant, vous revenez sous la Loi sur les compagnies?

M. Bantey: C'est ça.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, M. le député de Labelle. Est-ce qu'il a d'autres...

M. Léonard: Sur le principe, je ne sais pas si dans les autres...

Le Président (M. Lemieux): Sur le principe, ça va. Est-ce qu'il y a d'autres remarques préliminaires, d'autres interventions? Aucune autre intervention?

Étude détaillée

Alors, nous allons maintenant appeler le préambule du projet de loi 247, Loi concernant La Compagnie de Fiducie Impériale. Est-ce qu'il y a des interventions relativement au préambule? Est-ce que le préambule est adopté? Je vais vous donner un peu de temps, M. le député de Labelle.

M. Léonard:. Je l'ai déjà lu, mais là on le relit pour...

Le Président (M. Lemieux): Je vous comprends.

M. Léonard: ...une fois solennelle et définitive. Ça va sur le préambule.

Le Président (M. Lemieux): Alors, le préambule est-il adopté?

M. Léonard: II n'y a de remarque de personne?

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Alors, nous appelons l'article 1 du projet de loi. Est-ce qu'il y a des interventions relativement à l'article 1?

M. Léonard: Qu'est-ce que c'est que l'article 123.131 de la Loi sur les compagnies et sous réserve de l'article 2? Qu'est-ce que signifie cet article? En fait, ça passe sous le régime général?

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières, oui.

M. Bouchard (Jean-Marie): C'est que la continuation, en vertu de la Loi sur les compagnies, ne peut se faire que si vous êtes régi par la Loi sur les compagnies. Alors, la partie I de la Loi sur les compagnies se continue sur la partie IA. Cette compagnie-ci, étant une compagnie régie par la partie II de la Loi sur les compagnies, ne pourrait pas se continuer sans cette disposition. Alors, c'est pour écarter l'obstacle qui permet la continuation. Au fond, l'ensemble du projet de loi fait en sorte qu'on permet la continuation comme s'il n'y avait pas d'obstacle dans la Loi sur les compagnies. Il s'agit d'éliminer les obstacles de la Loi sur les compagnies pour permettre la continuation, sous réserve du transfert des actifs fiduciaires à un autre fiduciaire.

M. Léonard: Oui, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 1 est donc adopté. Nous appelons maintenant l'article 2 du projet de loi. Est-ce qu'il y a des interventions relativement à l'article 2?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: Relativement aux statuts, les articles 123.12, 123.14 de la Loi sur les compagnies s'appliquent aux statuts de continuation. C'est dans la même logique que ce que l'Inspecteur général...

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Bouchard: Oui, M. le Président. C'est que comme c'est une compagnie régie par un bill privé, sa charte, sa constitution, c'est une loi privée. Et ce que l'on prévoit ici, c'est que les dispositions des articles 123.12, 123.13 et 123.14, la requête de continuation va constituer les nouveaux statuts de la corporation, parce que plus loin vous éliminez le chapitre 79 qui la régit. Donc, c'est la requête de continuation qui va constituer en même temps ses statuts.

M. Léonard: Si je comprends, elle aurait pu liquider ses actifs...

M. Bouchard: Oui.

M. Léonard: ...puis s'enregistrer ou s'incorporer indirectement...

M. Bouchard: Par la partie IA.

M. Léonard: ...par la partie IA. Là, ce qu'on fait - et on touche au projet de loi - ça lui donne une continuité qui évite qu'elle ait à liquider ses actifs.

M. Bouchard: Exactement. Avec des avantages fiscaux.

M. Léonard: Comme du point de vue de l'impôt, il y a des avantages fiscaux considérables.

M. Bouchard: C'est ça. Ça sera une disposition, il sera taxé sur les gains. Selon les actifs, il sera taxé sur la récupération de l'achalandage, taxé sur les gains en capitaux, et ainsi de suite.

M. Léonard: C'est une compagnie qui continue en quelque sorte. C'est juste une modification, O.K. Le Revenu est d'accord là-dessus, le ministère du Revenu? Il est mention dans votre texte: La réorganisation ne pourra être accomplie sans conséquence fiscale. Est-ce que vous avez consulté le ministère du Revenu?

Le Président (M. Lemieux): J'aimerais peut-être, M. le député de Labelle, m'informer auprès de la direction. J'ai ici la responsable de la

Direction de la législation. Alors, peut-être qu'elle pourrait nous informer si, effectivement, le ministère du Revenu a fait des commentaires. Madame, voulez-vous venir ici à la table vous identifier, s'il vous plaît, et nous faire état si, effectivement, vous avez eu de la part de personnes intéressées des commentaires relativement au projet de loi?

Mme Gagnon (Bibiane): Non, je n'ai pas eu de commentaire du ministère du Revenu.

Le Président (M. Lemieux): Voulez-vous vous identifier?

Mme Gagnon: Bibiane Gagnon, de la Direction de la législation. Est-ce que vous en avez demandé?

Mme Robic: Aucun commentaire. Mme Gagnon: Aucun commentaire.

Mme Robic: Ça a passé à la législation. Aucun commentaire.

M. Bouchard: Pour une raison, je pense, très simple, M. le Président...

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Bouchard: ...si vous me permettez. C'est que ça existe la continuation depuis au-delà d'une dizaine d'années au Québec. Depuis que la partie I existe, c'est un principe général. Donc, on permet à cette compagnie-là de s'insérer à l'intérieur du principe général de la continuation en se donnant un cadre nouveau, un corps corporatif rajeuni et en lui permettant simplement d'enlever de ses statuts, de ses objets toute activité fiduciaire. Alors, le corps corporatif demeure.

Le Président (M. Lemieux): L'article 2 est adopté? Adopté.

M. Léonard: C'est une espèce de roulement qui est prévu dans un cadre juridique déjà.

Le Président (M. Lemieux): Ce qui fait qu'il est légal. Sans ça... Alors, l'article 2 est adopté.

M. Léonard: Oui

Le Président (M. Lemieux): Nous appelons maintenant l'article 3 du projet de loi. Est-ce qu'il y a des interventions?

M. Léonard: Là, il s'agit de sa dénomination sociale. O.K.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous appelons maintenant l'article 4. Est-ce qu'il y a

des commentaires relativement à l'article 4?

M. Léonard: ah, c'est l'inspecteur général qui doit être satisfait. comme il est devant nous, on va lui demander s'il est satisfait.

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: Ah, bien, l'Inspecteur le sera lorsque la compagnie présentera sa requête et s'assurera que... C'est pour ça que vous avez plus loin, à l'article 6, que la compagnie a jusqu'au 1er août pour se prévaloir de cette loi-là. C'est que les permis expirent le 30 juin. Alors, comme permis de fiducie, son permis expire le 30 juin.

M. Léonard: O.K.

M. Bouchard: Alors là, ce qui a été prévu, le 1er août, c'est pour lui donner à peu près un mois pour céder les actifs qu'elle ne peut pas posséder comme compagnie sous la partie IA et, lorsqu'elle aura fait la démonstration que son portefeuille ne contient que des portefeuilles que toute compagnie peut détenir, là, le certificat de continuation lui sera octroyé.

M. Léonard: Est-ce que c'est suffisant le délai jusqu'au 1 er août?

M. Bantey: On prévoit que c'est suffisant. On n'a pas de problème avec ça.

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): l'article 4 est donc adopté. nous appelons maintenant l'article 5 du projet de loi. alors, l'article 5 est donc adopté.

M. Léonard: L'article 5, ça va. Je n'ai pas...

Le Président (M. Lemieux): Nous appelons l'article 6 du projet de loi.

M. Léonard: II vient d'être expliqué. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6 est donc adopté. Nous appelons l'article 7 du projet de loi. Est-ce que l'article 7 est adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): L'article 7 adopté. Est-ce que le titre du projet de loi 247, Loi concernant La Compagnie de Fiducie Impériale, est adopté? Adopté. Est-ce que l'ensemble du projet de loi 247, Loi concernant La Compagnie de Fiducie Impériale, est adopté? Adopté.

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie. Je remercie M. le proposeur, MM. les requérants et nous allons suspendre environ deux à trois minutes pour permettre au groupe La Laurentienne de bien vouloir prendre place et préalablement, Mme la ministre, est-ce que vous avez quelques petits commentaires de même que le député de Labelle? Mme la ministre?

Mme Robic: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. M. le député de Labelle.

M. Léonard: moi, je pense qu'il faut souhaiter bonne chance à une compagnie qui se . continue comme ça avec un nom tout à fait francophone. merci bien, ça va bien, dans le bon sens. allez et bonne chance!

Le Président (M. Lemieux): Nous vous remercions et nous suspendons pour environ deux minutes pour permettre à la Laurentienne Vie de bien vouloir prendre place.

(Suspension de la séance à 11 h 47)

(Reprisée 11 h 49)

Projet de loi 253

Le Président (M. Lemieux): La commission du budget et de l'administration reprend ses travaux relativement à l'étude du projet de loi 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc.

M. le député de Limoilou, à titre de proposeur, auriez-vous l'amabilité de nous introduire les requérants, les personnes qui les accompagnent, et, dans un deuxième temps, de nous faire la présentation de ce projet de loi? M. le député de Limoilou.

Remarques préliminaires

M. Oesprés: Oui, avec plaisir, M. le Président. Je voudrais d'abord excuser mon collègue, M. Claude Dauphin, le député de Marquette, qui avait accepté de parrainer ce projet de loi, mais qui est présentement retenu à l'extérieur du Québec. Donc j'ai accepté, M. le Président, avec beaucoup d'empressement de le remplacer pour présenter le projet de loi 253. J'aimerais peut-être tout d'abord vous présenter les gens du groupe. Tout d'abord, M. Claude Castonguay, président du conseil d'administration; à sa droite, M. Jacques Drouin, président et chef de la direction de la Corporation du groupe La Laurentienne; M. Robert Saint-Jacques, président et chef de la direction de la compagnie d'assurance L'Impériale, et, une fois que le projet de loi sera

adopté, le futur président de cette nouvelle structure, de La Sécurité Financière Lauren-tienne; et M. Claude Forget, qui est le vice-président, affaires corporatives, Corporation du groupe La Laurentienne.

M. le Président, le but de ce projet de .oi est de permettre la réorganisation des activités d'assurance de personnes et de gestion de fonds du groupe La Laurentienne. Le projet vise notamment à permettre à La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, de contrôler indirectement par une société de portefeuille, Laurco inc., La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance, dont la dénomination sociale sera changée en la Corporation d'assurance de personnes La Laurentienne. Au terme de ce projet, La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, exercera également un contrôle indirect sur une nouvelle compagnie d'assurance-vie québécoise dont les propriétaires de contrats d'assurance seront également membres de La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion.

Le projet de réorganisation des activités d'assurance de personnes et de gestion de fonds du groupe La Laurentienne poursuit, M. le Président, trois objectifs. Tout d'abord, de fournir au groupe, et conséquemment à La Laurentienne Vie, un accès étendu à des sources externes de capital; deuxièmement, de créer une masse critique importante et de rationaliser les opérations du secteur de l'assurance de personnes et de gestion de fonds du groupe au Canada; et, troisièmement, de mettre en place une structure qui permettra au groupe d'étendre ses activités comme telles.

Au fond, M. le Président, dans ses grandes lignes, le projet de loi pourvoit au contrôle direct et indirect en tout temps par La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, sur Laurentienne Vie et sur les compagnies intermédiaires. Il veille, ce projet de loi, à préserver les droits des membres de La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion.

Je pense, M. le Président, que ces courts commentaires ont pu permettre de les présenter, et peut-être maintenant, si vous voulez bien laisser la parole aux requérants du groupe La Laurentienne pour nous donner plus d'informations ou de détails.

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie, M. le député de Limoilou. Effectivement, je demanderais peut-être aux requérants, maintenant, de nous exposer peut-être davantage les grandes lignes, et surtout et principalement de faire ressortir le bien-fondé de ce projet de loi. Voulez-vous vous identifier, s'il vous plaît?

M. Drouin (Jacques): Mon nom est Jacques Drouin, je suis président et chef de la direction de la Corporation du groupe La Laurentienne.

Le Président (M. Lemieux): La parole est à vous.

M. Drouin: Merci. Je remercie la commission de nous recevoir ce matin pour nous donner l'occasion d'expliquer notre projet de loi. J'aimerais simplement dire quelques mots d'introduction et rappeler les objectifs qui ont motivé la préparation de ce projet et la discussion de ce matin. Les mutuelles d'assurance-vie ont bien évolué au cours des années et font face à une nouvelle réalité économique. Suite au resserrement des marges, à une plus grande compétitivité sur les marchés, il devient de plus en plus difficile pour les mutuelles de se financer à même leurs sources traditionnelles de capitalisation. De plus, c'est bien connu que les normes de solvabilité, les normes de capitalisation des sociétés financières en général sont rehaussées de plus en plus, c'est un phénomène mondial. Il y a un phénomène important qui est de plus en plus évident sur les marchés financiers, et c'est celui de la globalisation et de l'internationalisation rapide de ces marchés. Donc, le premier objectif de ce projet est de permettre à une société comme la nôtre d'élargir ses sources de capitalisation face à une conjoncture telle que je viens de la résumer.

Maintenant, tout en nous permettant d'élargir nos sources de financement, tout en nous permettant d'élargir nos possibilités de partenaires financiers dans le développement du groupe, nous avons conservé la préoccupation tout au long de garder le contrôle ici même au Québec entre les mains des mutualistes et de n'ouvrir aucune porte à quelque perte de contrôle possible sur l'ensemble du groupe La Lau rentienne. Alors, nous recherchons le meilleur des deux mondes, conserver le contrôle entre les mains des propriétaires existants, tout en élargissant nos possibilités de nous associer à des partenaires et à du financement public aux différents niveaux de la pyramide. D'ailleurs, sous ce rapport, les mutuelles du Québec et les mutuelles en général présentent une situation tout à fait unique de pouvoir à la fois garder le contrôle largement réparti et de pouvoir s'associer à d'autres partenaires financiers dans le développement de l'entreprise, et ceci existe dans notre cas depuis 1985 alors qu'il nous avait été possible de créer une société en aval filiale de la compagnie d'assurance-vie.

Notre troisième objectif est de moderniser nos structures. Ça fait depuis 1985 que, d'étape en étape, nous avons poursuivi le projet de moderniser nos structures. Nous nous proposons, avec ce projet, de franchir la dernière étape de la modernisation de nos structures qui nous permettra de créer une société d'assurance-vie ayant vraiment la masse critique, ayant vraiment une base économique pour concurrencer sur la scène autant canadienne que même internationale. Nous constituerons par ce projet, dans les mois qui vont venir, une société de 7 000 000 000 $

d'actifs consolidés sur le marché canadien, 10 000 000 000 $ d'actifs consolidés si on inclut les actifs étrangers. Nous représenterons ainsi de loin la plus grande société d'assurance de personnes de propriété québécoise. Sans ce projet de loi, il nous serait impossible d'intégrer administrativement les activités de La Lauren-tienne Vie, de L'Impériale et des Services financiers La Laurentienne sous un chapeau commun qui est l'objectif poursuivi dans le projet.

Donc, ce sont les trois grands objectifs que nous poursuivons avec ce projet. C'est un projet qui est le résultat, comme je l'ai dit, de différentes étapes d'évolution depuis 1985. Cette dernière étape a fait l'objet de très longues discussions et très longues recherches depuis maintenant plus d'un an et nous essaierons de vous résumer de façon très succincte, ce matin, les différentes étapes du raisonnement.

De façon tout à fait "coïncidentielle", il n'y avait vraiment aucun rapport entre les deux événements, nous avons annoncé, hier, une transaction concernant l'une de nos filiales, La Laurentienne générale, qui comportait justement une alliance avec un partenaire financier de caractère international et qui nous permet de garder le contrôle sur l'ensemble du groupe. Je n'aimerais pas en parier ici pour ne pas nous écarter du sujet, mais, si au terme de la présentation du projet la commission souhaitait avoir certaines explications sur cette transaction et voir comment les deux sujets se recoupent, ça me fera plaisir de le faire. notre projet de loi, comme je l'ai dit, a été préparé au cours de la dernière année. vous savez sans doute qu'il y a eu au sein du groupe la laurentienne un changement de direction en novembre dernier. claude castonguay étant le chef de la direction depuis les 10 dernières années et ayant, moi, pris la relève en novembre dernier, donc c'est claude qui a préparé et piloté ce projet-là et je pense que ce serait tout à fait dans l'ordre que ce soit lui qui vous le présente ce matin. claude forget suivra avec une présentation un peu plus détaillée sur les modalités techniques et financières. mes collaborateurs sont, bien sûr, disponibles pour répondre à toute question.

Le Président (M. Lemieux): je vous remercie. m. castonguay.

M. Castonguay (Claude): Alors, M. le Président, j'aimerais faire un bref rappel, un certain historique de La Laurentienne pour situer cette dernière étape dans l'évolution de La Laurentienne et du groupe La Laurentienne. Alors, en 1938, Laurentienne Vie était fondée sous forme de compagnie d'assurance à capital-actions. L'objectif des fondateurs était de développer une entreprise qui contribuerait de façon positive à notre économie. Le capital- actions fut souscrit par quelques milliers de petits actionnaires sans qu'aucun d'eux n'exerce le contrôle sur la compagnie. Donc, dès sa fondation, la propriété de l'entreprise était largement répartie. 20 ans après sa création, en réponse à une tentative hostile de prise de contrôle, Laurentienne Vie s'est transformée en compagnie mutuelle. À l'époque, la mutualisation constituait, pour les compagnies d'assurance-vie, le seul type connu de pilule empoisonnée, pour utiliser l'expression courante. En se mutualisant, Laurentienne Vie se plaçait donc de façon permanente à l'abri de toute prise de contrôle. Grâce à son statut de mutuelle, elle pouvait planifier davantage son développement dans une perspective à plus long terme. Par contre, l'élimination des actionnaires la privait de sources externes d'apport de capital pour soutenir son développement. (12 heures)

En 1975, l'actif de Laurentienne Vie s'élevait à un peu plus de 100 000 000 $ et l'avoir des assurés à 8 000 000 $. On verra par la suite comment l'avoir des assurés a progressé au cours des années et plus particulièrement à partir du moment où La Laurentienne s'est engagée dans la voie du développement, par l'entremise des filiales.

Mais, malgré tous les efforts déployés au cours de ces 35 premières années d'existence, elle continuait alors de se classer parmi les petites compagnies d'assurance-vie. C'est cette petite mutuelle qui a donné naissance et favorisé le développement du groupe La Laurentienne dont les actifs aujourd'hui, les actifs propres, les sous-gestions, s'élèvent maintenant à plus de 16 000 000 000 $. L'avoir des assurés s'élève maintenant à 100 000 000 $, évalués de façon conservatrice, et Laurentienne Vie est l'actionnaire principale de la Corporation du groupe La Laurentienne dont la capitalisation s'élève à la valeur aux livres à près de 600 000 000 $.

De plus, le groupe, comme nous le savons, est maintenant engagé dans les assurances de personnes, les assurances de dommages, les services bancaires et fiduciaires; la gestion de fonds et ses opérations s'étendent à l'ensemble du Canada, aux États-Unis, en Grande-Bretagne et aux Bahamas. C'est par une série d'acquisitions, de fusions et de réorganisations que le groupe s'est ainsi métamorphosé. Pour ses premières acquisitions, Laurentienne Vie n'avait qu'une capitalisation très limitée et aucun moyen de l'augmenter par un apport externe de capital. Elle invitait donc des partenaires à prendre d'importantes participations dans les premières compagnies dont nous avons fait l'acquisition. Elle invitait notamment le groupe Victoire avec lequel nous venons de faire la transaction à laquelle Jacques Drouin vient de faire référence.

Cette approche, bien qu'utile dans un nombre limité de situations bien spécifiques, ne pouvait toutefois servir de base à la constitution

d'un groupe intégré, comptant un bon nombre de filiales et ayant des opérations à l'échelle internationale. Heureusement, le gouvernement, conscient du potentiel de développement des mutuelles d'assurance de personnes, acceptait, en 1984, d'adapter sa législation et de favoriser le développement de l'industrie. C'est ainsi que la création de sociétés de holding en aval, telle que la Corporation du groupe La Laurentienne, devint possible et les normes de placement furent complètement transformées. Grâce à ce nouveau cadre, le groupe a pu simplifier et rationaliser son organisation en plaçant ses filiales sous la Corporation du groupe La Laurentienne et, en remontant les participations détenues par ses partenaires, comme le groupe Victoire, au niveau de la Corporation, celle-ci put poursuivre la croissance du groupe, par voie d'acquisitions, grâce à plusieurs appels à du capital en prove-nance de sources externes. La Juxtaposition d'un holding à capital-actions à une mutuelle d'assurance de personnes a donc donné des résultats très positifs.

Il est intéressant de constater que la plupart des mutuelles d'assurance de personnes à charte québécoise ont pris avantage du nouveau cadre législatif alors établi et qu'elles se sont engagées dans des développements s'inspirant de celui de notre groupe. La nouvelle Lot québécoise sur les assurances a donc favorisé la croissance et la diversification par voie d'acquisitions sous le chapeau d'une société de holding en aval. Par contre, elle n'a pas abordé la question de la capitalisation de la compagnie mère qui, par suite de son statut de mutuelle, ne peut faire appel à des sources externes de capital, sauf d'une façon très limitée, pour soutenir sa propre croissance et maintenir le niveau de sa participation dans son holding en aval lorsque celui-ci augmente sa capitalisation.

C'est afin de remédier à cette lacune qu'en 1988, grâce à un autre projet de loi privé, le statut de La Laurenttenne mutuelle fut alors modifié. Elle a été scindée en deux entités. La première, Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, propriété des assurés, détient les actions de la deuxième entité, c'est-à-dire de Laurentienne Vie qui a été transformée en compagnie d'assurance a capital-actions. La propriété de ce nouvel ensemble n'a pas été modifiée et il conserve les avantages propres aux mutuelles. Par contre, Laurentienne Vie a retrouvé son statut original de compagnie à capital-actions, ce qui lui ouvre de nouvelles perspectives.

Alors, il nous faut maintenant procéder à la dernière étape de la modernisation et de la rationalisation de nos structures, comme le mentionnait, il y a un instant, Jacques Drouin, afin de pouvoir continuer de relever les défis de la croissance et de la rentabilité, dans te contexte toujours plus exigeant dans lequel nous faisons affaire. Cette étape comporte deux volets, soit la création, au Canada, d'un secteur intégré d'assurance de personnes et de gestion de fonds et, lorsque la législation le permettra, la création d'un bras commercial.

Laurentienne Vie, L'Impériale et Services financiers La Laurentienne vont constituer le secteur d'assurance de personnes et de gestion de fonds. Ce nouveau secteur disposera de ressources humaines et financières lui donnant une plus grande efficacité tout en permettant une réduction de ses coûts unitaires. Pour que l'intégration de la haute direction du secteur et que la coordination des opérations des trois compagnies en cause soient efficaces et ne créent pas de conflit d'intérêts, il est nécessaire de créer une nouvelle Laurentienne Vie qui va être placée sous ta Corporation - d'ailleurs, Claude Forget va vous le démontrer graphiquement, dans quelques instants - et chapeautée par le même holding sectoriel que L'Impériale et Services financiers La Laurentienne. à l'avenir, la nouvelle laurentienne vie va assumer les opérations de la laurentienne vie actuelle. cette dernière va, en conséquence, discontinuer ses opérations, mais elle va conserver la majeure parte de ses affaires en vigueur. de cette façon, elle va devenir, sous la corporation mutuelle de gestion, une société d'assurance et de holding et continuera de détenir, notamment, le contrôle de ta corporation du groupe la laurentienne.

Comme l'ancienne Laurentienne Vie n'assumera plus de nouvelles affaires, les bénéfices émergeant de ses affaires en vigueur augmenteront, en conséquence, plus rapidement. II en sera, évidemment, de même de l'avoir des actionnaires. Le niveau de sécurité des assurés actuels de Laurentienne Vie sera donc accru et elle pourra maintenir plus facilement et voir accroître le pourcentage de sa participation dans le capital-actions de la Corporation du groupe La Laurentienne.

Quant aux assurés de la nouvelle Laurentienne Vie, ils vont avoir les mêmes droits que les assurés de La Laurentienne Vie actuelle, c'est-à-dire qu'ils vont, eux aussi, être propriétaires de Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, qui est l'actionnaire ultime de l'ensemble de notre groupe, et élire son conseil d'administration. Par ailleurs, la capitalisation de ta nouvelle Laurentienne Vie pourra s'effectuer plus efficacement que ce n'est te cas présentement, au moyen d'injection de capital par la Corporation ou le holding sectoriel du secteur d'assurance des personnes. Ainsi, malgré les modifications de structure, les assurés actuels et futurs de Laurentienne Vie vont, d'une part, demeurer l'actionnaire principal de la Corporation du groupe La Laurentienne et, d'autre part, leur degré de sécurité va être accru.

Les conseils d'administration de La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, et de Laurenttenne Vie ont analysé ce projet et l'ont approuvé après s'être satisfaits qu'il est à

l'avantage de leurs membres. Quant aux assurés de Laurentienne Vie, ils se sont également prononcés en faveur de ce projet à l'occasion d'une assemblée spéciale tenue à Québec le 23 mai 1990.

Merci, M. le Président. Je cède maintenant la parole à Claude Forget qui va aller plus loin maintenant dans le détail du projet.

Le Président (M. Lemieux): M. Forget, s'il vous plaît.

M. Forget (Claude): M. le Président, Mme la ministre, MM. les membres de ia commission, mon exposé qui sera, je l'espère, assez bref comporte deux parties. La première vise à vous remettre à l'esprit sous forme d'images et de tableaux l'évolution, la croissance et la diversification du groupe La Laurentienne au cours des 15 dernières années.

Dans ce premier tableau, on voit que, dans le seul secteur de...

Le Président (M. Lemieux): Pourriez-vous, pour le bénéfice des membres de la commission, le placer davantage vers le centre pour qu'on puisse...

Une voix: Ici, peut-être.

Mme Robic: II faudrait presque qu'il le mette au centre.

Le Président (M. Lemieux): À moins que, Mme la ministre, vous vouliez changer de siège.

Mme Robic: Non, non.

Le Président (M. Lemieux): Ou le monter plus haut, si possible. Est-ce que, techniquement, on peut...

M. Forget (Claude): Ou le mettre au centre.

Mme Robic: Est-ce que les membres de la commission le voient bien, là?

Le Président (M. Lemieux): Vous pouvez le lever un petit peu, peut-être.

M. Forget (Claude): Est-ce que ça va? On a sous-estimé la grandeur de la pièce.

Le Président (M. Lemieux): II n'y a pas de problème, ça va.

Mme Robic: Ça va.

M. Forget (Claude): Dans ce premier tableau, on voit que dans le seul secteur de l'assurance-vie, lorsque l'on regroupe toutes les activités d'assurance-vie du groupe, non seulement celles de La Laurentienne Vie comme telle, mais celles de L'Impériale, le groupe a connu, depuis 1977, une croissance remarquable, de loin supérieure à celle de l'industrie. On remarque que l'industrie de l'assurance-vie a multiplié par quatre ses actifs durant cette période, alors que les actifs du groupe La Laurentienne, et encore une fois on parle ici non seulement de La Laurentienne comme telle, mais de toutes les activités d'assurance-vie du groupe, se sont accrus par un facteur de 6,5, c'est-à-dire de loin en avance de l'industrie.

Sur le plan des revenus, le prochain graphique montre que le tableau est semblable, une croissance également sur le plan des revenus, comme on peut d'ailleurs s'y attendre, largement supérieure à la croissance générale de l'industrie. sur le prochain tableau, cette croissance s'est effectuée de deux façons, quand on considère l'ensemble du groupe. c'est constitué par une croissance sur le plan géographique comme sur le plan fonctionnel. sur le plan géographique, comme l'a rappelé claude castonguay tout à l'heure, le groupe a pris son origine dans des activités d'assurance-vie centrées sur le québec et nous nous retrouvons, à la fin de 1989, en face d'un ensemble d'activités dont la répartition géographique est extrêmement diversifiée, puisque le québec représente, sur le plan des actifs, 51 % des actifs propres totaux du groupe, alors que les actifs au canada, mais en dehors du québec, représentent 36 % et les actifs à l'extérieur du pays, 13 %. donc, une diversification géographique importante qui correspond, d'ailleurs, à une orientation stratégique fondamentale qu'a prise le groupe dès le milieu des années soixante-dix.

Sur le plan des revenus, la distribution est légèrement différente puisque différents secteurs ont différents rapports. Sur le plan des revenus, une distribution légèrement différente, avec les activités québécoises représentant 37 %. Ça, c'est les actifs encore; c'est le suivant. Ceci a le désavantage de ne pas être transparent. Alors, ici, c'est la répartition géographique. Alors, c'était le premier tableau dont j'ai parlé tout à l'heure et le précédent, je crois, est celui sur les revenus. Alors, la répartition par zone géographique des revenus indique 37 % au Québec, 45 % dans le reste du pays et 18 % à l'étranger. Cette diversification géographique s'est doublée d'une diversification sur le plan fonctionnel, et ce... Non, non, alors on est passés trop vite; c'est celui qui est en avant. (12 h 15)

Ça, c'est les revenus, les actifs après. Alors, sur le plan des revenus, sur le plan fonctionnel, ce graphique peut permettre de situer dans son contexte les activités d'assurance-vie dans l'ensemble des activités du groupe. À partir, encore une fois, d'activités exclusivement centrées sur l'assurance-vie en 1975, à la fin de 1989, compte tenu de la distribution des revenus,

i'assurance-vie représentait encore la majorité, soit 51 % des revenus, la banque et la fiducie, 27 %, placements et autres, 2 % et l'assurance de dommages, 20 %. donc, on a, sur ce plan-là également, comme vous pouvez le voir, une diversification très considérable.

Je ne reprendrai pas, pour éviter la confusion des tableaux, une distribution semblable sur le plan des actifs, mais je terminerai, donc, cette première partie de mon exposé pour souligner, encore une fois, que deux orientations stratégiques importantes ont été prises depuis 15 ans et se sont réalisées par une diversification considérable sur le plan géographique et fonctionnel.

Pour ce qui est du projet de loi qui vous est soumis aujourd'hui, nous avons de façon schématique représenté la structure actuelle et la structure qui résultera de l'adoption du projet de loi 253. À votre gauche, vous avez la structure qui, relativement dans l'assurance-vie, décrit la réalité actuelle. Tout à fait au sommet, La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, qui est le propriétaire ultime, le propriétaire majoritaire ultime de l'ensemble du groupe, immédiatement qui contrôle La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc.

Le Président (M. Lemieux): Je m'excuse, M. Forget. Nous avons des graphiques qui pourraient être passés à chacun des députés et qui reprennent votre tableau.

M. Forget (Claude): Excellent.

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'autorise le dépôt, nous allons permettre à M. le secrétaire de les distribuer. Sans ça, nous allons devoir, monsieur, un peu comme dans une arène de lutte, vous faire faire un petit peu le tour pour que nous puissions voir comme il faut la teneur du tableau.

Mme Robic: Je vois des gens qui essaient de le reproduire sur un papier. Ça va faciliter leur travail.

M. Forget (Claude): Alors, je reprends, donc, avec votre permission.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, M. Forget.

M. Forget (Claude): La Laurentienne Vie contrôle la Corporation du groupe La Laurentienne qui est le holding en aval et qui, à son tour, contrôle différents holdings dans différents secteurs d'activités financières. Dans ce graphique simplifié n'apparaissent que les compagnies qui sont dans la ligne de contrôle des activités d'assurance-vie. Il existe en parallèle, en dessous de la Corporation du groupe La Laurentienne, il faut s'en souvenir, la Banque Laurentienne et

Laurentienne générale, compagnie d'assurance générale. Donc, la Corporation du groupe La Laurentienne dans le secteur d'assurance-vie contrôle le Fonds Laurentien qui, à son tour, contrôle L'Impériale, compagnie d'assurance-vie. Ceci pour la structure actuelle.

La structure proposée par le projet de loi fait intervenir des sociétés qui s'intercalent dans la structure actuelle, c'est-à-dire, d'une part, en dessous de La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, Laurco qui est une société de portefeuille dont l'objet est de contrôler la Corporation d'assurance de personnes La Laurentienne. qui est le nouveau nom qui sera conféré par la loi à La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. Pour fins de commodité dans la discussion, nous pouvons désigner cette compagnie comme étant l'ancienne Laurentienne Vie. L'ancienne Laurentienne Vie continuera de contrôler la Corporation du groupe La Laurentienne qui, à son tour, contrôlera Sécurité Financière Laurentienne inc. C'est le nouveau nom du Fonds Laurentien, mais ce n'est pas seulement un changement de nom, comme on le verra plus tard, c'est également une nouvelle société, une nouvelle fonction, ce n'est pas seulement une société de portefeuille. Enfin, sous Sécurité Financière Laurentienne, il y aura, comme maintenant, d'une part, L'Impériale, compagnie d'assurance-vie et, d'autre part, la nouvelle Laurentienne Vie qui portera le nom de Laurentienne Vie inc., qui continuera les affaires de La Laurentienne.

L'objet de l'opération est essentiellement de déplacer La Laurentienne Vie d'une position où elle est, la corporation qui contrôle et qui est propriétaire majoritaire de la Corporation du groupe La Laurentienne, et d'en faire, en tant que compagnie d'assurance, une filiale détenue indirectement par la Corporation du groupe. Cette opération aurait pu se faire à certains égards sans l'intervention du législateur si, par exemple, nous nous étions contentés de créer une compagnie d'assurance-vie ordinaire. Ce qu'il y a de particulier dans la loi et l'objet principal du projet de loi, c'est que cette nouvelle société d'assurance-vie en aval de Sécurité Financière Laurentienne donnera également ouverture pour ainsi dire au statut de mutualiste. Donc, on boucle la boucle, si on veut; les assurés de Laurentienne Vie, qui continuera les affaires de l'ancienne Laurentienne Vie seront automatiquement des membres de la mutuelle de gestion et c'est donc là l'objet principal du projet de loi.

Un objet subsidiaire, mais également important du projet de loi, est de s'assurer que La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, conserve son contrôle non seulement sur l'ancienne Laurentienne Vie, mais sur la nouvelle Laurentienne Vie. Ce concept de contrôle est un concept très important et mérite qu'on établisse la distinction suivante entre deux aspects de contrôle, de manière à bien comprendre l'objectif

visé par différents articles du projet. Il y a d'abord le contrôle juridique, et nous traiterons tout à l'heure du contrôle économique. Par contrôle juridique, on désigne tout simplement la situation en vertu de laquelle une société détient dans une autre société des droits de vote qui lui permettent de prendre les décisions, y compris la décision extrêmement importante de désigner les administrateurs de la deuxième société. Pour cela, il est nécessaire de détenir plus de 50 % des droits de vote et c'est une disposition, une définition qu'on trouve à l'article 2. C'est un effet qui existe ou n'existe pas. On a le contrôle juridique ou on ne l'a pas. Ce n'est pas une question de degré. C'est ce qu'on veut dire par l'effet binaire, c'est-à-dire que ça existe ou ça n'existe pas, il n'y a pas de demi-mesure pour ce qui est du contrôle juridique. Dans le projet de loi, comme vous le verrez, il y a une obligation de maintenir le contrôle juridique à travers toute la chaîne dt, contrôle, selon la ligne verticale qui va de la mutuelle de gestion jusqu'à la nouvelle Laurentienne Vie, en passant, bien sûr, par tous les intermédiaires.

Il y a une exception à la règle des 50 %, mais qui n'est pas pertinente pour ce qui est du contrôle juridique et qui est attribuable au fait qu'à un seul niveau, celui de la Corporation, il existe deux types d'actions, des actions avec des droits de vote multiple et des actions à droits de vote simple, ce qui permet, à ce niveau-là, d'avoir la majorité des voix sans nécessairement avoir 50 % ou plus du capital. Ce contrôle doit être maintenu en tout temps, c'est-à-dire non seulement au moment de la création ou de la mise en vigueur de la loi et de la création de la nouvelle Laurentienne Vie, mais pour toujours; à tout moment, le contrôle juridique doit être maintenu, ce qui veut dire qu'il y a un certain nombre de prohibitions qui s'appliquent et, en particulier à l'article 21, on précise que tout transfert d'actions ou toute inscription au registre d'un transfert d'actions qui aurait pour effet de diminuer la proportion des votes en bas de 50 % à chacun des niveaux est nul de nullité absolue. Donc, ceci pour le contrôle juridique, qui, encore une fois, c'est du tout ou rien et qui doit exister en tout temps. de son côté, le contrôle économique vise non pas, comme tels, les droits de vote, mais la participation au capital et donc aux bénéfices. c'est un concept de contrôle qui n'est pas du tout ou rien, mais qui va évidemment de 0 % à 100 %, selon que l'on possède 0 %, 1 %, 99 % ou 100 % du contrôle. donc, il y a là une graduation. le projet de loi permet, bien sûr, d'effectuer une dilution vers le bas de ce contrôle de manière à permettre le financement public de chacune des entités corporatives le long de la chaîne, jusqu'à 50,1 %, et, cependant, avec l'exception que j'ai mentionnée plus tôt; au niveau de la corporation, il s'agit de 46 % étant donné la présence d'actions a et b, c'est-à-dire d'actions à vote multiple et d'actions à vote simple.

Un concept se retrouve dans la loi qu'il est important de bien saisir, c'est celui de seuil de participation. Lors de l'assemblée des mutualistes tenue le 23 mai dernier, les mutualistes présents en personne ou par procuration ont adopté une résolution ayant pour effet d'autoriser d'avance l'exercice de ce pouvoir de dilution jusqu'à ce que la participation cumulative de la mutuelle de gestion dans le capital-actions de la nouvelle Laurentienne Vie, tout à fait en bas de la pyramide, soit réduite à un niveau de 12 %.

Ce seuil est préautorisé; pour le dépasser, il faudrait une autorisation nouvelle et spécifique de la part des mutualistes. Pourquoi 12 %? C'est le résultat d'un calcul très simple qui est basé sur les 46 % de participation effectifs dans le capital de la Corporation par l'ancienne Laurentienne Vie, multipliés par 2 fois 51 %, qui représente le niveau minimum de contrôle à deux niveaux intermédiaires, en aval ou en amont. Alors, le résultat de la multiplication de 46 par 51 par 51, c'est 11,96 %, qui a été arrondi à 12 %. Donc, en principe, tout en maintenant le contrôle juridique, comme je l'ai indiqué tout à l'heure, à chacun des niveaux, il est possible, pour obéir à l'objectif de financement public, de diluer la participation au capital de deux sociétés intermédiaires dans la chaîne de contrôle à un niveau de 51 %, compte tenu qu'il est déjà à 46 % au niveau de la Corporation. Alors, voilà pour le contrôle économique.

Un dernier mot, peut-être, pour illustrer l'effet de levier financier que le système actuel et le système proposé permettent d'envisager. Il s'agit, évidemment, d'un exemple purement théorique qui ne reflète pas toutes les complications en termes d'évaluation des actifs ou du prix d'émission des actions, etc., ce qui viendrait compliquer énormément le tableau et probablement rendre inefficace tout désir d'expliquer la mécanique et l'impact de cette législation sur l'effet de levier possible. Dans le régime actuel, supposons que la corporation mutuelle de gestion dispose d'un montant de 100 000 000 $ qu'elle veut consacrer au développement des affaires d'assurance-vie de La Laurentienne; elle peut, à cause du pouvoir de diluer au niveau de l'ancienne Laurentienne Vie, aller trouver un financement externe de l'ordre de 96 000 000 $. Effectivement, les chiffres sont arrondis pour fins de simplicité. Effectivement, c'est un peu davantage que cela, mais l'ordre de grandeur est juste. C'est à peu près un montant équivalent, légèrement moindre, qu'ii est possible d'aller lever par voie d'une émission d'actions dans la structure actuelle. (12 h 30)

Pour voir au développement de l'assurance-vie dans la structure proposée, puisqu'il y a plusieurs structures intermédiaires, la même mise de fonds initiale de 100 000 000 $, théorique, de

la mutuelle de gestion, à cause de la dilution possible au niveau de lurco, la société de portefeuille, en supposant qu'aucune émission ne serait faite à l'ancienne Laurentienne Vie puisqu'elle sera en état d'écoulement, donc n'est pas une candidate, n'est plus une candidate à ce moment-là pour un financement public... En supposant également une dilution au niveau de la Corporation ainsi qu'au niveau de la nouvelle Laurentienne Vie, on voit un effet de levier, si l'on peut dire, possible qui est trois fois plus élevé, de l'ordre de 753 000 000 $. Encore une fois, il ne faut pas prendre ces chiffres au pied de la lettre. Il s'agit, évidemment, d'un exemple théorique.

Si l'on va une étape plus loin et même en supposant que chaque émission à chaque niveau s'effectue avec diversion du résultat de l'émission pour tenir compte du fait qu'à chaque niveau il y a d'autres intérêts, d'autres activités à financer que l'assurance-vie, et en prenant comme hypothèse la distribution actuelle ou présumée des portefeuilles des sociétés en question - ce sont les pourcentages de 50 %, de 40 % et d'un tiers qui apparaissent au milieu du graphique - on obtient malgré tout un effet multiplicateur considérablement plus élevé que sous la structure actuelle.

Ceci n'est qu'une façon de visualiser, en chiffres, la contribution que fait ce projet de loi à la capacité de financement des activités d'assurance-vie en mettant de côté toutes les autres activités qu'il est, bien sûr, possible de financer aussi par ces moyens, tout en maintenant le contrôle de ia mutuelle de gestion sur toutes les activités du groupe et, bien entendu, sur les activités de la nouvelle Laurentienne Vie.

M. le Président, ceci termine mon exposé pour l'instant. Merci.

Le Président (M. Lemieux): Merci, M. Forget. Mme la ministre, la parole est à vous.

Mme Robic: Merci, M. le Président. Bienvenue, messieurs, a cette commission. M. le Président, nous sommes ici pour procéder à l'étude du projet de loi 253 concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc.

Ce projet de loi fait suite à l'adoption en 1988 de la loi 206 qui avait permis la transformation de La Laurentienne, mutuelle d'assurance en une compagnie à capital-actions et en une corporation mutuelle de gestion. Cette loi innovait en introduisant une nouvelle structure qui devait permettre à la compagnie d'assurance de promouvoir son développement et lui conférer une entité corporative plus concurrentielle tout en lui facilitant un accès au marché financier et un recours à des instruments financiers diversifiés et plus flexibles.

Évidemment, cette loi prévoyait des dispo- sitions visant à préserver les droits des assurés. Assez rapidement, les dirigeants de La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. ont constaté que, compte tenu du contexte économique et de la faible réceptivité des marchés financiers, il était souhaitable que l'apport de capital puisse se faire non seulement au niveau de la compagnie d'assurance, mais également au niveau de sa compagnie mère, d'où la nécessité d'introduire une nouvelle compagnie à capital-actions entre La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et l'assureur. De plus, il apparaissait souhaitable que l'apport de capital puisse aussi se faire à d'autres niveaux et de rationaliser les opérations d'assurance, d'où l'idée de constituer une nouvelle compagnie d'assurance de personnes dont les actions seraient détenues par un holding sectoriel se situant sous la Corporation du groupe La Laurentienne. Cette nouvelle compagnie d'assurance devrait poursuivre en grande partie les activités de La Laurentienne Vie. Le projet de loi 253 découle donc de la volonté des dirigeants de La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. et des membres de la corporation mutuelle de gestion de poursuivre le développement amorcé en 1988.

Ainsi, le projet de loi 253 prévoit l'insertion d'une société de portefeuille et, par la même occasion, une extension de la structure mise en place en 1988. C'est dire que les apports de capitaux pourront se faire à plus d'un niveau et favoriseront le développement de ces compagnies d'assurance. Cette nouvelle structure impliquant dorénavant un contrôle indirect de la corporation mutuelle de gestion sur La Laurentienne Vie et sur la nouvelle compagnie d'assurance, des dispositions particulières ont été prévues au projet de loi pour que ce contrôle soit effectif. De plus, le projet contient des dispositions garantissant aux assurés un traitement équitable dans le cadre de la réorganisation et une certaine participation dans l'actif des assureurs concernés.

M. le Président, je suis certaine qu'il y a plusieurs questions qui se posent à l'occasion de l'étude d'un projet de loi comme celui qui est devant vous aujourd'hui. Certains diront même qu'il suscite tellement d'interrogations que les principes qu'il sous-tend auraient dû faire l'objet de dispositions spécifiques à la Loi sur les assurances et ne pas être discutés à l'occasion d'un projet de loi privé.

Lors du récent dépôt du premier rapport quinquennal sur l'application de la Loi sur les assurances, j'ai indiqué, M. le Président, qu'il n'est pas de l'intention du présent gouvernement d'imposer un modèle particulier de restructuration dans la Loi sur les assurances. Il ne nous appartient pas, M. le Président, de nous immiscer dans les structures d'organisation privée des institutions et de leur appliquer une structure unique. Il apparaît en effet souhaitable que nos mutuelles québécoises puissent disposer, au cours

de leur évolution et si elles le désirent, d'alternatives valables, selon des véhicules qui tiennent compte de leur identité propre et de leur personnalité. C'est pourquoi, M. le Président, il m'apparaît plus approprié de privilégier une approche particulière pour chaque cas d'espèce par le biais de projets de loi privés. Les objectifs d'une retructuration peuvent, en effet, varier d'une entreprise à une autre et les impératifs corporatifs peuvent être différents, selon qu'il s'agisse d'une réorganisation interne qui vise une meilleure rentabilité de l'entreprise ou d'une restructuration qui réponde à des exigences de développement et de croissance.

Comme je l'ai indiqué lors de la publication du rapport quiquennal, la formule mutualiste a permis le développement au Québec de nombreuses entreprises financières qui constituent des forces vives dans la collectivité québécoise. Elle a permis à ces entreprises d'assurer leur développement et leur croissance et de maintenir leur propriété entre des mains québécoises. Il ne faudrait pas que des formules faites d'avance et introduites comme des modèles à suivre dans une loi générale viennent en limiter leur marge de manoeuvre. En ce sens, le projet de loi propose un ensemble de dispositions qui devraient ulti-mement permettre à La Laurentienne Vie de poursuivre son développement.

Enfin, M. le Président, je tiens à souligner que les mutualistes ont été consultés sur l'ensemble du projet et que plus de 85 % des membres présents ou représentés lors d'une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin se sont prononcés en sa faveur.

Vous savez la préoccupation que je porte à l'endroit de la protection des mutualistes et du souci que j'ai du respect de leurs droits. Comme j'ai eu l'occasion de l'indiquer à plusieurs reprises, et plus particulièrement lors du dépôt du rapport quinquennal, il faut s'assurer que les dirigeants et les administrateurs, ensemble, considèrent la sécurité des assurés et le respect de leurs droits à titre mutualiste comme la toute première priorité dans la gestion des opérations. À plus forte raison, une telle préoccupation doit pouvoir se refléter à l'occasion d'une réorganisation de la nature de celle qui est sous étude aujourd'hui.

M. le Président, les mesures contenues au projet de loi 253, qu'il s'agisse de règles qui exigent l'approbation, par une plus grande majorité des mutualistes, des changements souhaités ou de dispositions qui requièrent l'autorisation de la ministre ou de l'Inspecteur général, réapparaissent satisfaire pleinement cette préoccupation du respect des droits des mutualistes.

C'est pourquoi, il m'est permis aujourd'hui d'appuyer la présentation du projet de loi 253 concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc.

Le Président (M. Lemieux): Merci, Mme la ministre. M. le député de Labelle.

Mme Robic: M. le Président, si vous me le permettez...

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, oui.

Mme Robic: ...M. le député. M. le Président, le bureau de l'Inspecteur général des institutions financières a préparé un cahier explicatif assez extraordinaire qui reprend tout le projet de loi et qui fait ses commentaires. J'en ai fait préparer pour chacun des membres de cette commission. J'aimerais peut-être à ce moment-ci le distribuer, si vous me le permettez s'il vous plaît.

Le Président (M. Lemieux): Alors, vous en demandez le dépôt. Alors, dépôt autorisé aux membres de cette commission.

Mme Robic: Ça va certainement faciliter les discussions. C'est très bien fait. Je veux féliciter, d'ailleurs, le bureau de l'Inspecteur pour tout ce travail qui a été fait.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce qu'ils ont droit à des augmentations de salaires au mérite?

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Non, ce n'est pas au mérite, M. l'Inspecteur, chez vous?

Une voix: Peut-être un jour... Une voix: Je ne le sais pas.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, je m'excuse, la parole est à vous.

M. Léonard: Oui, M. le Président. Je voudrais souhaiter la bienvenue aux gens de La Laurentienne, qui est une entreprise bien connue de chez nous, de plus en plus importante. Je pense que ses succès sont connus et on lui en souhaite encore de plus grands, de meilleurs, si possible.

Je suis vraiment intéressé par un tel projet de loi sur un groupe comme celui de La Laurentienne, parce qu'il s'agit d'équiper une entreprise de chez nous, qui est une entreprise d'assurance, financière, un groupe financier, et de l'équiper pour que non seulement elle arrive à contrer des prises de contrôle à l'intérieur du Québec, ce qui arriverait inévitablement, non seulement de les contrer et d'avoir une attitude défensive, mais aussi d'avoir une attitude offensive sur le marché international.

Je pense que nous sommes dans le contexte du libre-échange, ça a été souligné par M.

Castonguay et M. Forget, tout à l'heure. Nous sommes dans le contexte du libre-échange, nous le serons davantage et, donc, nous pouvons penser que les Américains qui sont nos amis, en bas du 45e, vont aussi essayer de nous concurrencer chez nous. Donc, nous devons nous équiper non seulement pour nous défendre ici, mais aussi progresser et aller ailleurs. Quand on veut vraiment se battre, il faut trouver d'autres terrains et ça déborde évidemment celui du Canada, parce que, pour moi, c'est une partie du continent; il y a le reste et il y a le monde après. C'est dans ce sens-là que nos entreprises doivent prendre, le plus tôt possible, une taille internationale, doivent être équipées en conséquence, en termes de structures, en termes de personnel, en termes d'idées, de perspectives et de toutes ces façons, pour qu'elles percent sur le marché.

Nous sommes ici devant une mutualiste, une entreprise qui s'est mutualisée pour des considérations fiscales à l'époque - je pense que c'est le cas ici, comme ailleurs - statut qui l'a, pourrait-on dire, handicapée jusqu'à un certain point. À partir du moment où ces entreprises ont réalisé qu'elles pouvaient garder le statut de mutualiste, mais, en même temps, profiter des avantages de la société de capital par actions et de s'en servir pour avoir un effet de levier, je pense que c'est la direction que nous devons avoir tout en gardant cette caractéristique d'entreprise mutualiste. Ça nous pose des questions. Nous y reviendrons vers la fin de l'avant-midi ou au début de l'après-midi parce que, pour moi, la façon de prendre des décisions, la structure du contrôle décisionnel est importante. Si on regarde autour ce qu'il y a, dans le cas du mouvement coopératif - il y a justement ici de ses représentants - il s'agit d'une structure très particulière qui est différente, qui est coopérative. Tandis que, là, ce sont des mutualistes, c'est autre chose. La question de la façon de prendre des décisions, d'élire les dirigeants, ça devient très important de ce contexte-là.

Ceci dit, nous avons la situation telle qu'elle est. Nous devons composer avec elle. Nous devons tenter de l'améliorer, je crois bien, toujours en gardant à l'esprit que, si l'on légifère ici, ce n'est pas pour embêter les entreprises, mais pour les aider à progresser, en gardant aussi à l'esprit qu'on doit protéger nos propriétaires consommateurs en même temps, parce que c'est ça, la situation.

Alors, M. le Président, je voulais simplement dire ces quelques mots d'entrée de jeu. Je vois qu'on nous a remis un cahier fort volumineux. Connaissant M. Bouchard, qui l'a fait, et sûrement très bien fait, une chance que nous aurons quelques minutes sur l'heure du dîner pour le consulter parce que nous aurions aimé le recevoir avant. Ça aurait pu nous aider à fouiller davantage. Nous le recevons ici sur les lieux. Maintenant, je pense que ça va être utile à l'étude article par article. Voilà ce que j'avais à dire en notes préliminaires.

Le Président (M. Lemieux): Merci, M. le député de Labelle. Est-ce qu'il y a d'autres remarques préliminaires? Mme la ministre.

Mme Robic: M. le Président, vous comprendrez que le cahier nous a été remis hier soir, on ne pouvait pas vous le faire parvenir d'avance, mais c'est très facile à suivre puisque c'est la loi qui est reprise article par article avec les commentaires du bureau de l'Inspecteur; alors, il est très facile à suivre.

Le Président (M. Lemieux): Un vote? Alors...

M. Léonard: Nous le lirons, nous le lirons avec attention.

Le Président (M. Lemieux): Alors, je dois...

Mme Robic: Alors, vous en aurez le temps, là, il y a un vote.

Une voix: On était ici hier soir...

M. Léonard: On était ici, cette nuit, nous.

Le Président (M. Lemieux): Alors, je dois suspendre... Un instant, s'il vous plaît.

Mme Robic: Vous êtes bien chanceux.

Le Président (M. Lemieux): nous allons suspendre nos travaux jusqu'à 15 heures cet après-midi, puisqu'un vote doit se prendre en chambre. alors, j'imagine que, vu que nous devions terminer à 13 heures, nous allons reprendre nos travaux à 15 heures cet après-midi.

(Suspension de la séance à 12 h 46)

(Reprisée 15 h 9)

Le Président (M. Lemieux}- La commission du budget et de l'administration reprend ses travaux relativement à l'étude du projet de loi privé 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. Nous en étions à l'étape d'appeler le préambule du projet de loi 253. Alors j'appelle le préambule du projet de loi 253 et je donne le temps aux intervenants, aux membres de cette commission, de bien vouloir en prendre connaissance afin qu'ils puissent faire des remarques préliminaires si c'est le cas. Des observations, pardon. M. le député de Labelle, voulez-vous que j'appelle alinéa par alinéa, relativement au préambule?

Discussion générale

M. Léonard: à ce stade-ci, moi, j'aurais une question à poser par rapport à la loi de l'an passé ou de 1988, ça fait deux ans... ça fait deux ans?

Le Président (M. Lemieux): Voilà deux ans, oui.

M. Léonard: ...qui a opéré, en quelque sorte, une démutualisation. Dans la structure qui est proposée, on décale la corporation d'assurance de personnes La Laurentienne, qui était l'ancienne mutuelle, complètement au bas de l'échelle. Au fond, c'est devenu maintenant très loin, la mutuelle, la vraie mutuelle d'assurance. On l'a remplacée par une corporation mutuelle de gestion, en haut, mais dans quelle mesure, d'abord, on est satisfait de la loi de 1988 - et peut-être que M. l'Inspecteur général lui-même pourrait avoir des commentaires à faire sur ma question - on est satisfait de ce qui arrive avec la loi de 1988? Ensuite de ça, dans quelle mesure La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion remplace vraiment la mutuelle assurance-vie qu'on aurait autrement, qui serait une seule entreprise? Est-ce que l'expérience, finalement, a été concluante, intéressante, ou bien si les appréhensions qui étaient nourries au moment de l'adoption du projet de loi se sont avérées exactes, ou plus ou moins exactes?

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Bouchard: M. le député, je peux répondre à une partie de la question, en ce qui concerne les principes qui étaient à la base de la loi de l'an dernier. Ce ne sont pas ces principes-là qui sont censés être en cause par ce projet-ci. Essentiellement, je pense que pour comprendre-Pardon?

M. Léonard: ...ne sont pas en cause clairement, mais il reste que maintenant au lieu d'avoir deux paliers ou trois...

M. Bouchard: Oui.

M. Léonard: ...on est rendu à cinq, et puis c'est en bas de l'échelle.

M. Bouchard: Exactement. Ce que je voulais dire par là, c'est que le problème que posait ce projet de loi, c'était justement de concilier, de maintenir intact les principes qui étaient à la base de la loi 206. C'est un tour de force, parce que, pour les raisons que vous dites, parle projet 206, c'était relativement simple de le faire, puisque l'ancienne Laurentienne, qui était une mutuelle, a été scindée. Le droit de propriété collectif qui était inhérent à la mutuelle a été maintenu par le fait que la corporation mutuelle de gestion, qui représente tous les mutualistes de la compagnie, détient le contrôle des actions d'une nouvelle compagnie à capital-actions qu'est devenue La Laurentienne. Donc, le droit de propriété collectif a été assuré par la corporation mutuelle de gestion et son contrôle prévu sur l'ancienne Laurentienne Vie. Le projet de loi 206 prévoyait également que ce contrôle et sa dilution étaient assurés par des approbations de ministre pour toutes les attributions et transferts d'actions.

Essentiellement, les principes qui sont dans le projet de loi 206, et qui se retrouvent dans une compagnie mutuelle ordinaire, sont peut-être au nombre de cinq. D'abord, que les mutualistes soient propriétaires de la totalité. Deuxièmement, les mutualistes contrôlent la compagnie d'assurance et ses filiales. Ça, je parle d'une mutuelle pure, une mutuelle qui n'est pas démutua-lisée. En cas de liquidation de la compagnie d'assurance, tous les surplus nets sont distribués parmi les mutualistes. Et, enfin, les mutualistes ont leurs droits garantis par la Loi sur les assurances puisque les placements de la compagnie d'assurance-vie, ceux du holding, sont ceux prévus dans la loi. Donc, par le fait de la création d'un holding en aval, ce holding en aval, étant là sur les assurances, est considéré comme faisant partie de la compagnie mère - l'article 247 dit que les actifs de la filiale sont comptabilisés avec ceux de la compagnie mère - ce qui veut donc dire que le développement de la compagnie d'assurance mutuelle se fait dans le respect total des droits des mutualistes. Ces principes fondamentaux ont été transposés dans la loi 206 de la façon suivante: Les mutualistes, par l'entremise de la corporation mutuelle de gestion, continuent d'être propriétaires de la compagnie d'assurance. La compagnie d'assurance, pour sa part, est devenue à capital-actions, mais la propriété continue d'être collective c'est-à-dire d'appartenir aux mutualistes. Deuxièmement, les mutualistes continuent de contrôler la compagnie d'assurance et ses filiales, puisque ce sont les membres de la corporation mutuelle de gestion qui nommaient les personnes au conseil d'administration de La Laurentienne.

Troisièmement, ce qui était prévu au projet de loi 206, c'est que la compagnie d'assurance ne pouvait être vendue sans en même temps entraîner la liquidation de la corporation mutuelle de gestion, et vice versa. Ça, encore une fois, pourquoi? Parce qu'on avait scindé les deux compagnies et cette fiction juridique devait être une réalité. Donc, si la compagnie d'assurance-vie cessait d'exister, il n'y avait pas de raison de conserver, en haut, dans une espèce de front commun perpétuel, en satellite, une corporation collective qui ne représentait plus rien. Donc, ces deux liens-là étaient très importants. Également, ce qui découle du principe précédent, c'est que la liquidation de la compagnie d'assurance-

vie devait aussi entraîner la liquidation de la corporation mutuelle de gestion.

Et enfin, mon cinquième principe, qui est le même que celui d'une compagnie mutuelle simple, c'est que tous les droits des mutualistes continuaient d'être garantis par la Loi sur les assurances, tant pour les placements de la compagnie d'assurance que pour les placements dans le holding en aval, parce que la chaîne n'était pas modifiée.

Dans le nouveau projet de loi, il s'agissait de maintenir ces principes, dans une structure beaucoup plus complexe. Donc, il fallait faire en sorte que les mutualistes, comme tels, doivent demeurer propriétaires du tout, dans une proportion d'au moins 51 %, sur le même principe que la loi 206, pour contrôler, un contrôle absolu de toute la chaîne coopérative. Les mutualistes doivent également continuer de contrôler toutes les compagnies en ligne descendante, comme c'était le cas dans la loi 206, parce que les mutualistes, qui étaient propriétaires de la compagnie d'assurance, qui, elle, était propriétaire de ses filiales, étaient contrôlés ultimement par la corporation mutuelle de gestion qui recouvre tous les mutualistes.

Advenant la liquidation de la nouvelle compagnie d'assurance-vie - qu'elle soit en haut ou qu'elle soit en bas - il faut que cette liquidation-là entraîne aussi la liquidation de la corporation mutuelle de gestion, pour maintenir le même principe, encore une fois.

Une voix: On a ça dans le projet de loi. M. Bouchard: Pardon?

Une voix: On a ça dans le projet de loi, actuellement.

M. Bouchard: C'est ça, exactement. Et la liquidation également de la nouvelle compagnie d'assurance-vie doit aussi entraîner la liquidation de l'autre, ce qui veut dire que - d'ailleurs, vous l'avez à l'article 20 - si jamais on se départissait du contrôle de la nouvelle Laurentienne Vie, parce qu'on voulait la vendre, on serait obligé de liquider la corporation mutuelle de gestion, qui détient toutes les actions de l'ensemble de la pyramide et redistribuer ses actifs parmi les mutualistes.

Donc, l'expérience, on ne peut pas parler d'expérience, parce que le projet de loi date d'à peu près d'un an, jour pour jour. À toutes fins pratiques, La Laurentienne, sauf erreur, n'a pas émis d'actions dans la corporation, dans la compagnie d'assurance La Laurentienne. Donc, la corporation mutuelle de gestion détient encore 100 % des actions de la compagnie d'assurance-vie.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: En ce qui concerne le contrôle, effectivement, je dirais plutôt le contrôle par les nominations effectuées au conseil d'administration et les décisions importantes de l'entreprise, est-ce qu'il y a des balises qu'on a tenté de mettre au moment de l'étude du projet de loi 206 ou autrement maintenant? Parce que, selon moi, il s'agit uniquement de procuration, alors que, dans d'autres mutuelles, il y a toutes sortes de façon de procéder, que ce soit par des assemblées régionales ou autrement. Dans le cas de La Laurentienne, ça ne s'applique pas, mais, ici, c'est vraiment très lointain entre le conseil d'administration et les mutualistes. On m'a dit qu'y y en avait 175 000, c'est loin, ça, puis c'est une foule de personnes. Est-ce qu'il y a eu des quorums? Puis, un quorum, je ne sais pas comment on peut l'inventer, parce que, dans un tel cas, ça n'a presque pas de bon sens non plus. Quels sont les critères ou les balises qu'il pourrait y avoir là-dessus, à ce stade-là? Désignation du conseil d'administration ou élections, ou autrement?

Mme Robic: Je pense qu'on a tenté - je ne parlerai pas de la loi 206 - certainement de protéger nos mutualistes à ce niveau-là. Et quand on demande que ça soit voté aux trois quarts des présents et également du nombre de procurations, et que les procurations doivent être approuvées par l'Inspecteur général des institutions financières, ce n'est pas une procuration en blanc qu'on leur donne, mais une procuration où le mutualiste vote sur des recommandations précises, là.

M. Léonard: Mais, M. le Président...

Mme Robic: Vous savez, je pense qu'il était...

M. Léonard: ...les trois quarts des membres présents, comme quorum, ça ne veut rien dire, finalement, parce que, quand est-ce qu'on a le quorum? Le quorum, ce sont les membres présents. J'ai déjà vu un président de syndicat avancer ça puis tout le monde est parti à rire. Là...

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que M. Castonguay... Oui, Mme la ministre, oui. Après.

Mme Robic: oui. les trois quarts, c'est plus que les membres présents, ce sont les membres présents - on va le retrouver dans le projet de loi - ...

M. Léonard: Oui, à un moment donné, on le voit, là, quelque part... i Mme Robic: ...plus les procurations. elle sont considérées également, à ce niveau-là.

M. Léonard: Oui, c'est correct.

Mme Robic: If faut s'assurer... On a tenté de responsabiliser les mutualistes sans nécessairement laisser aller complètement et, encore une fois, je pense que c'est au niveau de la procuration qu'il est important de faire en sorte que ce ne soient pas des procurations en blanc, mais des procurations où le mutualiste a une chance, s'il ne peut pas se présenter, de s'exprimer sur des décisions.

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay, vous voulez apporter des commentaires?

M. Castonguay: Oui.

Le Président (M. Lemieux): C'est ça?

M. Castonguay: Ce ne sont pas uniquement les personnes présentes, mais les personnes...

M. Léonard: Les procurations...

M. Castonguay: ...représentées par procuration également.

Le Président (M. Lemieux): Merci.

M. Drouin: Peut-être un point, si je peux me permettre, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Drouin: II faut comprendre que toute la dynamique de représentation d'une entreprise comme celle-là est reliée à tout son réseau de distribution. Les 175 000 assurés, ce sont les 175 000 clients de la société. Ils ont un intérêt direct dans la société et il y a tout un réseau de succursales et d'agents qui les représentent. Et la dynamique d'une mutuelle, c'est vraiment de représenter, par ses agents, son réseau de succursales et sa clientèle. Quand on écrit à 175 000 assurés, évidemment, comme n'importe quelle société largement répartie - c'est une société qui est largement répartie, semblablement à d'autres types de propriété - on a, dans notre cas, cette dynamique additionnelle, à savoir qu'il y a une motivation vraiment très grande, et on l'a vécu - je peux vous assurer, dans un projet comme celui-ci comme dans d'autres projets - il faut que la direction puisse susciter et obtenir l'adhésion de tous ces gens-là qui sont associés à l'entreprise depuis 30 ou 40 ans. C'est leur profession, c'est leur carrière, tant au niveau des agences qui représentent l'entreprise que de tout le réseau d'agents et de représentants de la compagnie qui sont en relation quotidienne avec la clientèle. C'est comme ça qu'en pratique on réussit à obtenir une représentation suffisante des assurés et que les procurations, dans toutes les modifications de ce genre qu'on a faites dans le passé, ont toujours suscité un nombre imposant de parties intéressées qui se sont prononcées sur un sujet ou sur l'autre.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: Oui, mais la constatation qu'on peut en tirer, Mme la ministre, c'est que, finalement, la structure politique, dans ce contexte-là, est celle des employés et des cadres, en bonne partie. C'est ça que ça veut dire, et je suppose que, quand on va arriver à la composition du conseil d'administration, là, vous avez mis une balise, c'est déjà l'un des indicateurs que vous ne voulez pas aller trop loin là-dessus. Parce que, dans le cas, par exemple, du réseau Desjardins, il y a des assemblées annuelles de membres qui élisent un conseil d'administration. Donc, à un moment donné, le conseil d'administration peut être contesté, autant au plan local qu'à un plan plus élevé, mais, là, par effet pyramidal, on peut avoir une espèce d'influence sur le conseil d'administration, tandis que, actuellement, ça a l'air plus difficile, selon moi, de l'exercer, le contrôle politique. Ça me paraît très difficile, parce que, quand un gérant de succursale se met à ramasser des procurations, bien, il va en ramasser, parce que ce sont ses clients en quelque sorte et il faudrait vraiment qu'il fasse un coup pendable pour être contesté.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre.

Mme Robic: Je pense que l'élément important, c'est la qualité de la procuration. Encore une fois, je reviens là-dessus: vous avez mentionné le nombre de mutualistes, je pense que ce serait rêver en couleur que de penser qu'il peut y avoir... puis ils sont répartis partout au Québec, alors, c'est peut-être difficile de les rassembler, vous avez raison là-dessus. L'important, cependant, c'est la responsabilité du mutualiste quand il remplit sa procuration et, encore une fois, j'y reviens, ce n'est pas une procuration en blanc, c'est une procuration qui est préparée, qui doit recevoir l'accord de l'Inspecteur et qui fait en sorte que le mutualiste, même s'il ne se présente pas, peut s'exprimer sur les différents sujets qui vont être touchés à cette assemblée générale.

M. Léonard: La question a été débattue, mais il reste que dans une entreprise à capital-actions, vous avez un nombre petit d'actionnaires importants qui impriment une direction, puis, pour employer un anglicisme, qui "lead" l'entreprise. Dans la coopérative, vous avez des unités locales qui sont habituellement très fortes, parce que, au fond, la coopérative origine d'unités locales. Tandis que, dans une mutuelle, c'est un grand bloc, une foule de gens qui s'intéressent à la chose, je dirais de façon accidentelle. Vous

achetez une police d'assurance, il y a un bon vendeur qui vous vend une police d'assurance d'une mutuelle, et vous l'achetez. Puis après ça, tout à coup, vous découvrez qu'il y a une procuration, si vous êtes attentif, mais en réalité la plupart des gens n'y pensent même pas. Les procurations prennent le chemin du panier. En réalité, sur 175 000 mutualistes, vous allez en ramasser combien dans une assemblée? 500 dans une assemblée plus des procurations pour peut-être 5000, 10 000, s'il y a un enjeu majeur. Donc, ce n'est pas même pas 5 %. Je trouve que... Ça signifie quoi, être mutualiste, dans ce contexte-là, finalement?

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre.

Mme Robic: Mais n'est-il pas vrai de dire que le mutualiste a également une responsabilité? À la minute où il devient un mutualiste, il a une responsabilité, et 9 doit assumer cette responsabilité-là. il doit participer lui-même. Jusqu'à quel point est-ce qu'on peut le forcer à participer s'il ne veut pas participer? Jusqu'à quel point est-ce qu'on doit assumer ses responsabilités...

M. Léonard: Pas plus qu'ailleurs.

Mme Robic: ...s'H ne le fait pas? C'est un débat.

M. Léonard: Ouais. Je pense qu'on vient... Au fond, ceux qui assument vraiment la direction, ce sont les gens du conseil d'administration, le P.-D.G., avec la structure d'employés et de cadres qu'il y a là-dedans. Ils ont une responsabilité, c'est de protéger l'épargne.

Mme Robic: C'est juste.

M. Léonard: Donc, autant que les mutualistes, et je dirais même plus. Mais, au fond, si les mutualistes n'étaient pas contents, la seule façon qu'ils ont de manifester leur mécontentement, c'est de voter avec leurs pieds, s'en aller, quoi, et changer d'entreprise. À ce moment-là, c'est quoi la différence entre une société comme celle-là puis une société par capital-actions, point à la ligne? Est-ce que chez vous, chez l'Inspecteur général - il y a quand même un certain nombre de mutuelles dans le Québec - est-ce que... Puis on avait annoncé, à un moment donné, un énoncé de politique par rapport aux mutuelles; est-ce que ça prend couleur ou tournure de venir un jour?

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre.

Mme Robic: À ma souvenance, il n'y a pas d'énoncé de politique sur...

M. Léonard: C'est probablement votre prédécesseur qui en avait parlé à un moment donné.

Mme Robic: Ah! Non. Il y a eu un document de travail qui a été préparé au niveau du bureau de l'Inspecteur général des institutions financières, mais je ne pense pas qu'il y ait eu d'autres choses.

M. Léonard: Non, non, je ne dis pas qu'il y a eu un document qui a été publié, je dis que ça aurait été dit ou déclaré qu'il y aurait quelque chose là-dessus. Parce que ce n'est pas la seule mutuelle, là, qui est en cause, et si on commence à légiférer à la pièce, on légifère pour celle-ci, puis les autres utilisent le réflexe du "moi itou"...

Mme Robic: Non, non. Je sais que vous êtes fort occupé ces jours ici, mais j'espère que vous avez trouvé un moment pour lire mon rapport quinquennal. C'est important que l'on puisse aider nos mutuelles, je pense qu'on en a une preuve ici aujourd'hui, comment nos mutuelles ont besoin de se capitaliser pour pouvoir se développer, et nous avons formé... Et quand on a fait notre consultation pour préparer le rapport quinquennal, ccst quelque chose qui nous a souvent été demandé, donc on a cru qu'il était important de former un comité de travail pour, justement, se pencher sur - je ne veux pas appeler ça un problème, parce que ce n'est réellement pas un problème, donnez-moi un meilleur mot que ça - une évidence que les mutuelles, de par leurs structures mêmes, ont des problèmes de capitalisation. Il faut innover dans le domaine, il faut trouver de nouvelles façons, et je n'aurais pas aimé, à ce moment-ci, couler ces mutuelles dans un modèle unique, ou un ou deux modèles, mais plutôt dire: Est-ce qu'on ne peut pas innover? Est-ce qu'on ne peut pas amener des idées nouvelles? C'est souvent ce qui arrive quand on laisse l'industrie réfléchir. Elles nous arrivent avec des choses qu'on pensait peut-être ne pas exister. Alors, c'est le travail de ce comité-là et ils déposeront leur rapport à la fin de l'été et ce sera peut-être intéressant de voir ce qu'ils ont à nous suggérer. (15 h 30)

M. Léonard: Disons, pour en revenir à des réflexions moins cosmiques... Actuellement, M. l'Inspecteur général, vous affirmez que, finalement, que ce soit en deuxième ou en troisième palier, ou en cinquième, ça a peu de différence. Là où il y a eu démutualisation, c'est par la loi 206 et non pas à ce stade-ci; ça change peu de chose.

M. Bouchard: En ce qui concerne la question que vous soulevez, qui est toute la parti-

cipation des mutualistes... M. Léonard: Oui.

M. Bouchard: ...à l'entreprise mutualiste... Je crois que c'est ça, votre question: Comment faire en sorte que les mutualistes participent activement et soient impliqués dans la direction? C'est que les principes qui sont en cause ici, dans cette loi-là, respectent exactement ceux de la loi 206. Et, principalement, il y a une disposition fort importante qui fait qu'il a fallu mettre de côté la Loi sur les compagnies pour le faire. C'est que les membres du conseil d'administration des deux compagnies d'assurance, tant l'ancienne que la nouvelle, en bas, vont être nommés en majorité par les mutualistes et non pas par les actionnaires, comme ça devrait normalement être le cas. Si vous prenez La Laurentienne Vie, en bas, normalement, ce sont ses actionnaires qui devraient nommer son conseil d'administration. Alors, là, il a fallu écarter les dispositions générales de la loi des compagnies pour dire que "nonobstant toute disposition contraire, la majorité des membres du conseil d'administration de ces deux compagnies..." Pourquoi? Parce qu'on voulait, justement, respecter le principe...

M. Léonard: O.K.

M. Bouchard: ...mutualiste par une gymnastique intellectuelle, bien sûr. Quand vous prenez une compagnie en haut et que vous la descendez en bas, ça ne se fait pas sans des tours de force au point de vue juridique, mais en respectant le principe. Donc, ça, c'en est un.

L'élection du conseil d'administration est faite par l'assemblée générale annuelle de la corporation mutuelle de gestion qui, au cours de cette assemblée-là, va procéder à l'élection de trois conseils d'administration: son propre conseil d'administration, celui de la corporation mutuelle de gestion, qui est le holding qui chapeaute l'ensemble de l'empire, plus la majorité des membres sur l'ancienne Laurentienne Vie et la nouvelle Laurentienne Vie.

M. Léonard: O.K. Quand vous dites la majorité des membres, c'est combien?

M. Bouchard: Ça va être laissé à la discrétion, ça... Ça peut être 10,12...

M. Léonard: Ah! ça dépend, ça dépend de...

M. Bouchard: Ça dépend du nombre.

M. Léonard: Ça dépend du nombre.

M. Bouchard: C'est ça.

M. Léonard: Mais ce n'est pas précisé si c'est trois quarts ou deux tiers, ou...

M. Bouchard: C'est la majorité.

M. Léonard: La majorité, oui, 50 plus 1.

M. Bouchard: Majorité simple, c'est ça. .

M. Léonard: O.K.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, M. le député de Labelle? Nous appelons le préambule? J'en déduis...

M. Léonard: Oui, bien, peut-être paragraphe par paragraphe.

Le Président (M. Lemieux): ...que nous en étions toujours dans les remarques...

M. Léonard: On va le...

Le Président (M. Lemieux): Paragraphe par paragraphe?

M. Léonard: Oui.

Mme Robic: On va revenir sur bien des choses...

M. Léonard: Pardon?

Mme Robic: On va revenir sur bien des choses auxquelles vous avez touché.

M. Léonard: Oui, je pense qu'on y a touché globalement un peu à titre de remarques préliminaires.

Mme Robic: C'est ça.

Étude détaillée

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'appelle... M. Léonard: ...plus précises que ce matin.

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'appelle le premier alinéa...

Une voix: "Attendu..."

Le Président (M. Lemieux): ...du projet de loi privé 253. Adopté?

M. Léonard: Adopté, oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous passons maintenant au deuxième alinéa du projet de loi 253.

M. Léonard: Oui, c'est la même chose, ça va.

Mme Robic: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle le troisième alinéa.

M. Léonard: C'est Laurco, ça? M. Bouchard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle le quatrième alinéa.

M. Léonard: "Que La Laurentienne Vie - ça, c'est l'ancienne...

Mme Robic: Celle qui..., oui.

M. Léonard: ...compagnie d'assurance inc. désire céder une partie de son entreprise à une nouvelle compagnie d'assurance à capital-actions qui sera contrôlée indirectement par la laurentienne..." on parle de la nouvelle.

M. Bouchard: C'est ça. Mme Robic: C'est ça. M. Léonard: O.K.? Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle...

M. Léonard: "...Vie, compagnie d'assurance..."

Le Président (M. Lemieux): ...trois, quatre, le cinquième alinéa.

M. Léonard: "Que les administrateurs de La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. approuvant la réorganisation et les transactions proposées," ça, c'est à la réunion du 23 mai, oui?

Une voix: Non non.

M. Léonard: Ah! ce sont les administrateurs, ceux-là.

Une voix:...

M. Léonard: C'est parce que la date n'est pas donnée.

Le Président (M. Lemieux): "...ont adopté une résolution..."

M. Léonard: "...ont adopté une résolution..."

Mme Robic: À quelle date, vous souvenez-vous?

M. Saint-Jacques (Robert): Le 10 avril.

M. Léonard: Le 10 avril, est-ce qu'il y a lieu de le mettre dans l'article ou dans le préambule? Non.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le cinquième alinéa est adopté?

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté.

M. Léonard: II n'y a pas de problème avec ça.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle le sixième alinéa.

Mme Robic: Alors, là, il y a un papillon, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Limoilou, auriez-vous...

Mme Robic: Ah, c'est ma copie? Non, il faut qu'il la lise, là, alors on va lui passer.

Le Président (M. Lemieux): ...la gentillesse de lire l'amendement, de m'en faire parvenir copie?

M. Després: Oui, M. le Président. Le sixième attendu est modifié par le remplacement, dans la deuxième ligne, des mots "seront appelés à approuver* par les mots "ont approuvé" et par l'ajout à la deuxième ligne, après le mot "mai", du millésime "1990".

M. Léonard: Un instant... "Que les membres de La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, ont approuvé..."

M. Després: Ont approuvé.

M. Léonard: Oui, "...le 23 mai 1990..."

M. Després: Le 23 mai, lors d'une assemblée... 1990.

M. Léonard: 1990 "...lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, la réorganisation et les transactions proposées..."

M. Després: Oui.

M. Léonard: "...à plus des deux tiers des membres présents ou représentés par procuration."

M. Després: Oui, exactement ça, M. le député de Labelle. Est-ce que je peux déposer l'amendement?

Le Président (M. Lemieux): J'ai copie de

l'amendement, il est recevable. M.Després: Oui?

Le Président (M. Lemieux): Aucun problème. Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Léonard: Bien, l'amendement, je pense que c'est qu'on tient compte d'un fait qui est déjà passé, là.

M. Després: Oui, qui est déjà passé, c'est ça. C'est d'actualiser, en fin de compte...

M. Léonard: Oui. L'amendement est approuvé.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le sixième alinéa tel qu'amendé est adopté?

M. Léonard: Une chose, c'est dans la loi de l'an dernier, la loi 206, où les décisions sont prises aux deux tiers des membres présents et... par procuration.

M. Bouchard: Ça, c'est normalement, quand vous modifiez une structure, ou une décision importante dans une compagnie, vous la prenez au vote des deux tiers.

M. Léonard: Quand il y a des modifications comme celles-là, est-ce que l'Inspecteur général n'intervient pas pour approuver ou pour entériner d'une façon ou de l'autre?

M. Bouchard: Non.

M. Léonard: Pas du tout?

M. Bouchard: Non, on ne couvre pas de règlements de régie interne.

M. Léonard: Ah, c'est un règlement de régie interne!

M. Bouchard: Ici, c'est l'équivalent d'une résolution qui modifiait la structure, l'équivalent de modification de charte, pour l'obtention d'un bill privé. Alors normalement, par exemple lorsque vous demandez des lettres patentes supplémentaires, vous allez devant vos actionnaires ou devant vos membres, c'est de la régie interne. Ils soumettent à l'Inspecteur général la demande pour obtenir des lettres patentes supplémentaires... Mais on n'approuve pas comme tels les actes qui amènent à la décision principale.

M. Léonard: Le vote des deux tiers, c'est conforme à la loi des compagnies en général, ça, c'est ça?

M. Bouchard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Le sixième alinéa tel qu'amendé est-il adopté? Adopté tel qu'amendé?

M. Léonard: Oui. Adopté tel qu'amendé.

Le Président (M. Lemieux): Nous appelons maintenant le septième alinéa.

M. Léonard: L'autre paragraphe: "Qu'il est nécessaire que la Loi concernant La Lauren-tienne, mutuelle d'Assurance soit remplacée pour donner effet aux décisions des membres. " Ça ne remplace pas complètement la loi 206?

M. Bouchard: Oui.

M. Léonard: Alors, c'est toute la loi qui est remplacée.

Le Président (M. Lemieux): Adopté? M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté, M. le député de Labelle. Est-ce que l'ensemble du préambule tel qu'amendé est adopté?

M. Léonard: Oui, je ne vois pas qu'on ait à y revenir.

Définitions

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Alors, j'appelle l'article 1 du projet de loi. Paragraphe par paragraphe, M. le député de Labelle? Au niveau des définitions, ça vous va?

M. Léonard: Les définitions, oui. "... à moins que le contexte n'indique un sens différent, il faut entendre par ancienne Laurentienne Vie... "

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'appelle "ancienne Laurentienne Vie", premier paragraphe.

M. Léonard: Bon, ça, ça va. En tout cas, c'est dans l'économie générale du projet, oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, adopté. J'appelle le deuxième paragraphe, "Corporation du Groupe".

M. Léonard: Ce sont les définitions, là? Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Léonard: "Corporation du Groupe": La Corporation du Groupe La Laurentienne... "

Le Président (M. Lemieux): Adopté?

M. Léonard: Oui, O.K.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle le paragraphe 3, "corporation mutuelle de gestion".

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle le paragraphe 4, "Laurentienne Vie".

M. Léonard: Ça, c'est la nouvelle. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle le paragraphe 5, "Mutuelle".

M. Léonard: Quelle est la différence entre corporation mutuelle de gestion et la Mutuelle, ici?

Mme Robic: la mutuelle, c'est l'ancienne compagnie d'assurance qui a été scindée nour créer la laurentienne vie et la corporation mutuelle de gestion.

M. Léonard: À quel endroit on a besoin d'une telle définition de la Mutuelle? Parce que ça, c'est l'ancienne entité, avant la scission.

Mme Robic: L'article 14, je pense qu'il va répondre à votre question.

M. Léonard: ouais, mais ils séparent les deux. ils disent... vous dites là-dedans, "...un contrat d'assurance établi par la mutuelle, par l'ancienne laurentienne vie ou par laurentienne vie."

Mme Robic: C'est ça.

M. Léonard: II y a ces trois entités différentes, alors.

Mme Robic: Oui, mais qui... M. l'Inspecteur.

M. Bouchard: Voici, c'est qu'il faut... Comme on remplace l'ancienne loi, la corporation mutuelle de gestion ne doit pas faire perdre des droits, de telle sorte que les détenteurs de police qui étaient détenteurs de police au moment de la scission, de la transformation entre la nouvelle, celle qui était la nouvelle dans ce temps-là, ou appelez-la...

M. Léonard: Qui devient aujourd'hui l'ancienne.

M. Bouchard: Qui devient maintenant l'ancienne, en faveur de la corporation mutuelle de gestion...

M. Léonard: Ah, O.K.

M. Bouchard: II y a encore des détenteurs de polices de cette compagnie-là. Et, après la scission ou la transformation, il y a des nouvelles polices qui ont été émises...

M. Léonard: Ça fait référence à avant 1988.

M. Bouchard: Puis il y en aura trois qui vont être émises par les...

M. Léonard: C'est la responsabilité légale vis-à-vis des détenteurs de police avant 1988.

M. Bouchard: Toutes ces personnes-là ont le droit de faire partie de l'assemblée annuelle de la corporation mutuelle de gestion.

M. Léonard: Ah, O.K.

Le Président (M. Lemieux): Adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous appelons le paragraphe 6, "Sécurité Financière".

M. Léonard: Bon

Le Président (M. Lemieux): Ça va?

M. Léonard: Un instant.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Léonard: Bon, ça, c'est l'ancien Fonds Laurentien Inc. qui est devenu Sécurité Financière.

Mme Robic: C'est ça.

M. Léonard: C'est un changement de nom uniquement? O.K.

Le Président (M. Lemieux): Adopté Le paragraphe 7. M. l'Inspecteur des institutions financières, j'ai eu bien de la difficulté, moi, à comprendre le paragraphe 7. Si mon collègue le député de Labelle est d'accord, j'aimerais bien que M. l'Inspecteur général des institutions financières nous informe sur cet article 7. Il a fallu que je fasse des graphiques, puis ça a été bien difficile pour moi. Si Mme la ministre le permet.

Mme Robic: Alors, oui, je vous avoue que je ne suis pas surprise de votre question, et je vais certainement passer la parole à l'Inspecteur qui va pouvoir le faire, vous expliquer ça beaucoup mieux que moi. (15 h 45)

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Bouchard: M. le Président, c'est que le

seuil de participation, ici, fait partie d'un des principes de base, puis on va revenir souvent là-dessus, un des principes qui est essentiel pour la sauvegarde des droits des mutualistes et pour éviter une dilution des droits des mutualistes. C'est que, avec la corporation, la structure actuelle, vous avez la corporation mutuelle de gestion, qui représente tous les mutualistes, qui détient actuellement 100 %, mais en vertu de la loi jusqu'à possibilité de 51 % de la compagnie d'assurance. Donc, les droits des mutualistes sont jusqu'à concurrence de 51 % de tous les profits de La Laurentienne, participation dans tous les actifs, dans tous les profits de La Laurentienne. Lorsque la compagnie d'assurance, au lieu d'être au haut de la pyramide, descend au bas de la pyramide, il est évident qu'avec la cascade, si vous n'y faites pas attention, vous avez une dilution, ce qui est le seuil de participation de 12 %. On vous l'a expliqué ce matin, dans le tableau, le seuil de participation, il ne faut pas le confondre avec la notion de contrôle.

L'article 20 et l'article 22 parlent de contrôle. Un autre principe qui est à la base de la loi, c'est qu'on veut s'assurer que les détenteurs de police, par l'entremise de la corporation mutuelle de gestion, vont contrôler en tout temps l'ensemble de la pyramide. Et, pour les fins de cette définition de contrôle, il y a deux éléments qui jouent, c'est au moins 50 % des votes et ces 50 % de votes là permettent d'élire la majorité du conseil d'administration des compagnies. Mais, pour les fins du seuil de participation, ce n'est pas ça qu'on dit. On dit: Le pourcentage de participation, c'est un pourcentage dont l'actif... Donc, ça veut dire que ça vous prend des actions qui vous donnent droit - un peu de ta nature d'une action ordinaire, mais aujourd'hui une action ordinaire, c'est un peu galvaudé parce que plusieurs qualifications se prennent - à l'équité d'une entreprise. Et pour les fins du seuil de participation, qui est fixé ici à 12 %, pour les raisons qu'on vous a expliquées ce matin, c'est de faire en sorte que la corporation mutuelle de gestion peut, sans mettre jamais en danger le contrôle de l'ensemble de la pyramide... C'est pour faire en sorte que la direction de La Laurentienne ne pourra jamais faire en sorte que par des pourcentages, des diminutions de pourcentage, dans les différentes filiales détenues, à la fin, quand vous calculez, si vous liquidiez La Laurentienne Vie, le droit réel de la corporation mutuelle de gestion dans le partage de l'actif de La Laurentienne Vie en bas... Donc, ce sont des actions d'équité du partage. Ça vient compléter la notion de contrôle.

Le Président (M. Lemieux): Pouvez-vous me donner... Je suis certain que le député de Labelle a bien compris ça, moi j'ai un peu de difficulté. Peut-être nous donner un exemple, là, concret. Est-ce que c'est possible?

M. Bouchard: Bon...

Le Président (M. Lemieux): Si ça ne vous dérange pas, M. le député de Labelle, j'ai de la difficulté à cerner ça.

M. Bouchard: On suppose, par exemple, que si vous prenez votre structure, le tableau, et que vous avez partout des actions qui vous confèrent le contrôle... Si vous n'avez pas des actions qui vous donnent droit au partage des actifs en cas de liquidation, vous n'avez qu'une partie de votre droit. Par exemple, vous pouvez avoir des actions votantes, de 10 votes, 15 votes, 30 votes, puis vous pouvez avoir des actions également qui vont participer après d'autres actions. Il y a différentes possibilités de participation dans les actifs.

M. Léonard: On ne doit pas être des privilégiés, en d'autres termes.

M. Bouchard: C'est ça, en d'autres termes. Alors, ce qu'on veut ici, c'est que, si jamais la liquidation de La Laurentienne Vie se fait, les mutualistes en haut de la pyramide retirent au moins 12 % de la liquidation des actifs nets de cette compagnie.

Le Président (M. Lemieux): Je comprends. M. le député de Labelle.

M. Léonard: Pourquoi avez-vous fixé à 12 %? Je pense qu'il y a un pourcentage quelque part qui est de 46 %, mais justement, à cause de la nature des actions, ça donne quand même un contrôle de 62 %. Pourquoi avez-vous fixé à 12 %? Si on pousse au bout, étant donné qu'on nous présente un totem à cinq étapes, à cinq paliers, ou à cinq barreaux dans l'échelle, si on le pousse au bout, ça va donner trois points quelque chose...

M. Bouchard: 2,7 %.

M. Léonard: Pardon?

M. Bouchard: Oui, c'est ça, 2,7 %.

M. Léonard: 2,7 %, 3 %, 2.7 % disons. Alors, vous vous arrêtez à 12 %. Je comprends un peu que vous voulez qu'ils gardent une certaine importance de facto dans l'ensemble, mais pourquoi 12 %?

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: Dans l'ancien schéma, vous aviez corporation mutuelle de gestion, Laurentienne Vie. Et là, il était prévu qu'un minimum de 51 % devait être conservé. Donc, c'était facile, on dit: 51 %, donc ils pouvaient vendre 49 % dans le public. Dans le nouveau schéma, on

intercale une autre compagnie entre la corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, qui est appelée à disparaître. Elle est appelée à disparaître, cette compagnie-là. C'est une compagnie qui va subsister le temps nécessaire pour liquider ses affaires en cours. Ça peut prendre encore plusieurs années, mais le temps de liquider ses choses en cours. Ce qui veut dire qu'il faut que vous rajoutiez 51 % entre la corporation mutuelle de gestion et les autres 51 % qui sont la possibilité d'émission d'actions dans l'ancienne compagnie d'assurance-vie.

Et, comme l'ancienne compagnie d'assurance-vie détenait et détient encore, sauf erreur, 42 % des actions de la corporation, mais qui, en vertu d'une proposition qui est faite, une évaluation qui a été faite par La Laurentienne et qui est sujette à vérification, doivent être élevés à 46 %, si le chiffre de l'évaluation du transfert des actifs de l'ancienne Laurentienne Vie à la nouvelle Laurentienne Vie est accepté, ça va avoir pour effet de monter à 46 % les actions participantes de l'ancienne Laurentienne Vie dans la corporation.

Alors, comme on a voulu transposer simplement la situation qui existait et ne pas aller au-delà, on a prévu 51 %, 51 %, 46 % et tout le reste à 100 % dans l'échelle pour essayer de transposer le plus possible le schème de la loi 206. Ce qui fart que, s'ils veulent baisser le pourcentage à 12 %, ça va nécessiter une approbation des mutualistes.

M. Léonard: Là, on a l'article 23, on y viendra tout à l'heure.

M. Bouchard: Voilà, c'est ça.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que ça va, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Je réfléchis.

Le Président (M. Lemieux): Je vous donne tout votre temps. Aussitôt que vous êtes prêt...

M. Léonard: Pourquoi n'avez-vous pas continué jusqu'au bout? pourquoi avez-vous pris les deux derniers paliers à 100 % plutôt qu'à 51 %?

M. Bouchard: Parce qu'on voulait préserver les mutualistes. Si vous baissez à 46 %, à 51 % et à 51 %, vous n'êtes plus à 12 % en bas.

M. Léonard: Non, on est à 2, 7 %.

M. Bouchard: Vous êtes à 4 %, 5 %, 6 %. On l'a bloqué à 12 % pour dire: Les mutualistes décideront s'ils veulent une dilution plus grande.

M. Léonard: Oui, mais, dans un certain sens, c'est l'objectif de la loi de faire cette dilution et d'aller chercher du capital. Au fond, vous limitez l'objectif de la loi par ce seuil. C'était 12 %.

M. Bouchard: C'est-à-dire que, pour les fins de la passation de la loi, ce qui était essentiel, c'était de faire en sorte que la structure puisse se concrétiser. Et, pour que la structure se concrétise, vous avez au point de départ deux possibilités, même trois possibilités, de mise de fond pour La Laurentienne: une au niveau de la corporation mutuelle de gestion, qui détient cette nouvelle Laurco; Laurco peut émettre 49 % des actions, et la corporation peut émettre des actions.

Alors, on n'a pas voulu changer le système actuel. On l'a transposé en prévoyant des corporations intermédiaires, mais en n'allant pas au-delà et en prévoyant qu'ils contrôlent la majorité, c'est-à-dire la totalité des actions pour le reste de la chaîne. S'ils veulent descendre plus bas dans la dilution, il appartiendra aux mutualistes de décider.

M. Léonard: En réalité, aujourd'hui, ce qu'on fait, c'est qu'on donne un seuil additionnel à ce qu'il y avait l'an passé.

M. Bouchard: Un seuil additionnel, c'est-à-dire qu'on transpose mutatis...

M. Léonard: L'an passé, vous n'auriez pas dit 12 %, vous auriez dit 46 % par 51 %. Là, vous dites 46 % par 51 % par 51 %.

M. Bouchard: Oui, parce qu'on ajoute des paliers.

M. Léonard: Oui, c'est pour ça. Donc, vous donnez une étape additionnelle de 51 %.

M. Bouchard: C'est ça. Et c'est approuvé par les mutualistes.

Mme Robic: cela pourrait, éventuellement, être augmenté en allant chercher chez les mutualistes la possibilité de réduire les 12 %. donc, cela couvrirait une autre boîte, une autre possibilité d'aller chercher des fonds.

M. Léonard: Donc, on vient d'ouvrir un autre étage à la participation externe à l'ensemble du groupe.

Mme Robic: Oui.

M. Bouchard: Cela joue sans jamais mettre en danger le contrôle.

M. Léonard: Je n'en suis pas là... Je ne fais pas de considération morale.

M. Drouin: M. le Président...

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Orouin: En pratique, si je peux me permettre, il n'y a pas vraiment d'intérêt à aller chercher, à créer... On ne parle pas de créer d'autres paliers. À l'intérieur des paliers existants, il n'y a pas vraiment intérêt à aller chercher du capital à d'autres niveaux, soit deux niveaux de 51 % que l'Inspecteur a mentionnés. On n'ira jamais chercher du capital au niveau de la compagnie qui est en écoulement; c'est évident. Alors, ce palier-là ne sera jamais utilisé à cette fin-là.

On n'ira pas non plus chercher du capital au niveau de la nouvelle Laurentienne Vie qui est en bas. Or, en fait, on va aller chercher du capital à deux niveaux, au-delà de la Corporation du groupe La Laurentienne, ce qui fait que les 12 %, en pratique, c'est probablement ce avec quoi on va vivre pour bien des années de toute façon.

M. Léonard: Donc, le véritable seuil, tel que c'est constitué ici, si l'on n'utilise pas le deuxième niveau de la Laurentienne Vie qui disparaît, La Laurentienne Vie ancienne, finalement, est de 24 %ou25 %.

M. Drouin: Non, je ne pense pas. Ce que je viens de dire justement, c'est que, si on ignore ce palier-là, ça va être 51 %, 51 % et 46 %, ce qui fait les 12 %.

M. Léonard: Ah! vous utilisez un palier en bas. C'est ceiui d'en bas que vous n'utiliserez pas.

M. Drouin: C'est ça. M. le Président, les endroits où il y a possibilité de lever du capital, c'est Laurco, Corporation du groupe La Laurentienne et Sécurité Financière Laurentienne. Les autres paliers ne sont pas vraiment utilisables à cette fin-là.

M. Léonard: Ce n'est pas exclu.

M. Drouin: Ce n'est pas exclu, mais, en pratique, on va toujours chercher le véhicule dans lequel le coût en capital est le moins dispendieux. Et c'est certainement à ces trois niveaux-là qu'on a des possibilités d'intéresser des partenaires financiers ou le public en général. Ce n'est pas facilement concevable qu'on puisse le faire à d'autres niveaux; ça peut toujours le devenir un jour. Mais, dans l'avenir prévisible, je ne nous vois pas émettre du capital à d'autres niveaux qu'aux trois que je viens de mentionner.

Le Président (M. Lemieux): alors, votre réflexion est terminée, m. le député de labelle? le seuil de participation, au paragraphe 7, est-il adopté?

M. Léonard: d'accord.

Le Président (M. Lemieux): Ça va? Alors, passons à "société de portefeuille", au paragraphe 8.

M. Léonard: Est-elle déjà constituée, Laurco, ou est-elle à constituer après l'adoption de cette loi? Elle est déjà constituée.

M. Coulombe (Gérard): Elle est déjà constituée.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Alors, si je comprends bien, l'article 1 est donc adopté dans son ensemble. Adopté?

M. Léonard: Ah! Si vous n'avez pas oublié de définitions, ça doit aller.

Le Président (M. Lemieux): Je suis certain, si j'en ai oublié, M. le député Labelle, que vous êtes assez vigilant pour me le rappeler. Adopté dans son ensemble. Et je dis ça d'une manière très objective et positive. J'appelle l'article 2.

M. Léonard: Ah! Que vous êtes donc gentil, aujourd'hui, M. le Président! C'est le "fun" quand vous êtes gentil comme ça.

Le Président (M. Lemieux): Je suis toujours comme ça, M. le député de Labelle. Alors, j'appelle l'article 2.

M. Léonard: Je suppose que 50 %, c'est 50,1 %; c'est ça que ça veut dire "...qu'elle détient", "...élire la majorité des administrateurs", elle le peut. Maintenant, est-ce qu'il y a des réserves dans la Loi sur les compagnies là-dessus à l'effet que, quand il y a des actionnaires minoritaires, ils ont le droit de désigner un certain nombre d'administrateurs?

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: Non. Ça, ça dépend des lettres patentes.

M. Léonard: Ça dépend des lettres patentes.

M. Bouchard: si vous n'avez pas de dispositions spéciales dans les lettres patentes qui donnent droit à des catégories d'actions d'avoir des représentants au conseil d'administration, le conseil d'administration est élu à la majorité des actionnaires ou des actions votantes.

M. Léonard: C'est de bonne guerre d'en nommer, mais la loi n'y force pas.

M. Bouchard: Non.

M. Léonard: Et je suppose qu'hier, dans le communiqué de presse qui est paru, quand vous avez dit 50-50, c'est 50,1 %.

Mme Robic: Non, c'est réellement 50-50. C'est au niveau de la majorité des administrateurs qu'on conserve le contrôle. On oblige...

M. Léonard: Mais l'article 22 qu'on va voir tout à l'heure... Oui, on y reviendra tout à l'heure.

Mme Robic: Oui.

M. Léonard: "...plus de 50 % des droits de vote et peut, du..." Ça va. C'est une définition.

Mme Robic: Ah! Je m'excuse. On ne pariait pas de la même chose, là. Quand on parle d'assurance générale, on parle de cet article-là. (16 heures)

M. Léonard: En tout cas, on y reviendra tout à l'heure. C'est parce qu'hier, dans le communiqué, on disait 50 % par exemple avec le groupe...

M. Drouin: M. le Président... Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Drouin:...peut-être, puis-je offrir une clarification?

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Drouin: M. l'Inspecteur pourra me corriger, l'article 2 se réfère ici à la chaîne de contrôle des mutualistes sur l'ensemble de la pyramide, à ce qui a été décrit comme le totem il y a quelques instants.

M. Léonard: Ne trouvez-vous pas que c'est une belle image?

M. Drouin: C'est une nouvelle image. Évidemment, ce qui est important, c'est de protéger l'intérêt des mutualistes dans la chaîne de contrôle. Maintenant, en dessous de cette chaîne de contrôle, il existe au moment où on se parle et il va continuer d'exister d'autres filiales, d'autres investissements et d'autres propriétés Nous avons des investissements aux États-Unis, nous en avons en Angleterre, nous en avons en assurance de dommages et chacun de ces placements est sujet à ses propres règles et à ses propres lois. Dans le cas de l'assurance de dommages qui n'a rien à voir avec le droit des mutualistes à la propriété de la chaîne, de haut en bas de leurs intérêts, il arrive, à certaines occasions, qu'il est possible de s'associer à un partenaire non résident à 50-50 à certaines conditions. Ce que nous avons annoncé dans le cas de l'assurance de dommages, c'est une association à 50-50 avec un actionnaire non résident, sujet à l'approbation de la ministre et de l'Inspecteur général des institutions financières et les conditions par exemple sont que la majorité des membres du conseil d'administration soient des résidents du Canada ou du Québec, pour ne donner que cette condition-là, mais il y en a d'autres. Ça n'a rien à voir, ce genre de partenariat que nous pouvons faire en assurance de dommages ou que nous pourrions faire en Angleterre la semaine prochaine ou que nous pourrions faire dans l'une des autres propriétés qui sont en dessous du totem, si je peux m'exprimer ainsi, et cela ne mettra pas du tout en cause le contrôle juridique et le contrôle économique des mutualistes sur l'ensemble de la société. Je pense qu'il était important de faire cette distinction-là.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 2 est adopté? Adopté. Nous passons à l'article 3.

M. Léonard: II y a le deuxième paragraphe: "Ancienne Laurentienne vie est considérée contrôlée par la société de portefeuille..."

Le Président (M. Lemieux): Ça va? M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous passons maintenant à l'article 3, équation mathématique. Bon, adopté, l'article 3?

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Léonard: On fait de la mathématique.

Mme Robic: M. le Président...

M. Léonard: Les Athéniens s'atteignent.

Le Président (M. Lemieux): Alors...

Mme Robic: M. le Président...

Le Président (M. Lemieux): Oui, madame.

Mme Robic: M. le Président, encore une fois, le bureau de l'Inspecteur général a eu la gentillesse de préparer pour la ministre des hypothèses, des feuilles qui présentent certaines hypothèses qui pourraient aider à la compréhension. La ministre dans sa grande...

Le Président (M. Lemieux): sagesse J'autorise le dépôt

Mme Robic: ...a demandé qu'on en fasse des copies pour tous les membres de la commission. J'espère, M. le Président, que l'Opposition...

M. Léonard: C'est de l'autocongratulation, Mme la ministre!

Mme Robic: ...va apprécier le geste de la ministre.

M. Léonard: II est difficile de dire le contraire.

Mme Robic: Je vous remercie beaucoup.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, est-ce que vous voulez que M. l'Inspecteur général des institutions financières intervienne dans un premier temps sur l'article 3, quitte à ce que les requérants puissent compléter? Ça va.

M. Léonard: Oui.

Lp Président (M. Lemieux): Alors, M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Bouchard: tout à l'heure, on a essayé de définir ce qu'était le seuil de participation. ici, c'est la formule mathématique qui nous permet de l'établir et pour bien comprendre cette formule qui parait bien compliquée, mais au fond vous allez voir que ce n'est pas si compliqué que ça... si on n'avait que la chaîne simple que vous avez devant vous dans la structure proposée, vous n'auriez que le premier membre de l'explication à retenir, c'est-à-dire vous multipliez le pourcentage dans chacune des compagnies descendantes et vous obtenez en bas votre seuil véritable de participation, c'est-à-dire le nombre d'actions participantes dans l'actif de la personne morale qui est la laurentienne vie. mais comme l'article 16 et l'article 20 du projet de loi prévoient que la corporation d'assurance de personnes qui est le holding en aval, pardon, que la société de portefeuille qu'est laurco peut également détenir des actions dans la corporation du groupe, qui est le holding en aval, pour la bonne et simple raison qu'éventuellement l'ancienne laurentienne vie va disparaître...

M. Léonard: Elle va tendre vers zéro.

M. Bouchard: mais cette participation-là peut se faire en même temps et laurco peut acquérir directement des actions dans la corporation. alors, si on n'allait pas chercher cette participation-là, vous n'auriez pas en bas le véritable seuil de participation de la corporation mutuelle de gestion dans les deux. c'est pour ça, si vous prenez l'exemple que vous avez là, qu'il faut tenir compte des deux possibilités selon qu'il y ait ou non participation de la société de portefeuille dans la corporation.

M. Léonard: Alors, ça, c'est l'ancienne Laurentienne vie qui tend vers zéro.

M. Bouchard: C'est ça, exactement.

M. Léonard: Quand c'est devenu zéro, le deuxième membre disparaît.

M. Bouchard: Oui.

M. Léonard: Vous prévoyez que ça va durer combien de temps? Est-ce que ça peut durer longtemps?

M. Bouchard: Ça dépend de leurs projets.

M. Léonard: Quelqu'un qui prend une police d'assurance-vie, qui a 25 ans...

M. Bouchard: Vie entière.

M. Léonard: ...on va lui souhaiter longue vie.

M. Bouchard: C'est une vie entière.

M. Léonard: Et il n'y a pas de mécanismes de transfert éventuel. On y verra dans le temps, je suppose.

M. Bouchard: Vous avez une interdiction ici dans la loi, un peu plus loin. On interdit de céder sauf autorisation, sauf en faveur...

Mme Robic: De la nouvelle.

M. Bouchard: ...de la nouvelle pour les affaires collectives, pour les autres; mais il n'y a pas d'interdiction.

M. Léonard: Bon, c'est ce que ça dit. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. Est-ce que l'article 3 est adopté? Adopté.

M. Léonard: Attendez un peu. On va le lire. Je pense qu'il n'est pas mauvais de lire des trucs comme ça. "Le pourcentage de participation de la corporation mutuelle de gestion dans Laurentienne vie est égal au résultat obtenu de l'application de la formule suivante: "(AxBxCxDxE) - plus dans le cas où F existe... D'accord. - dans laquelle les lettres signifient..." D'accord.

On parle d'actions participantes, des rapports en ce qui concerne les actions participantes. Est-ce qu'il y a d'autres types d'actions? Il y a celui où il y a 46 %...

M. Bouchard: Non. Il pourrait y avoir des actions qui ne participent pas dans la distribution des actifs, les actions privilégiées par exemple.

M. Léonard: Oui.

M. Bouchard: Ce ne sont pas des actions participantes.

M. Léonard: Mais ils ont le droit d'émettre des actions privilégiées actuellement?

M. Bouchard: Non, non, mais je pourrais prévoir... Laurco, par exemple, qui est régie par la partie IA, peut prévoir, en vertu de la partie IA, tous les droits imaginables.

M. Léonard: Ah oui!

M. Bouchard: Des participations qui peuvent varier à l'infini du plus au moins grand.

M. Léonard: D'accord.

M. Bouchard: Alors, participation totale, c'est l'ancienne action ordinaire que l'on connaissait autrefois, qui maintenant se présente, qui donne une participation totale dans la distribution de l'actif, advenant la liquidation. Alors, à l'opposé, vous avez l'action privilégiée, mais même les actions privilégiées, il est prévu parfois, comme privilège, qu'elles ont le droit de participer avant les actions ordinaires.

M. Léonard: Est-ce que les actions privilégiées, à ce stade-là, participeraient aussi?

M. Bouchard: On parle des actions participantes dans l'actif de ces personnes morales. Donc, toute action participante qui pourrait être détenue...

M. Léonard: Pleinement participante.

M. Bouchard:... mais, par ailleurs, il faut que ce soit des actions d'autres catégories d'actions que vous devez détenir, qui vous donnent le contrôle. On ne pourra pas avoir seulement des actions participantes non votantes, par exemple. Ça ne pourra pas assurer le contrôle.

M. Léonard: Donc, c'est votantes et participantes pleinement. S'il y a des restrictions sur des actions privilégiées qui deviendraient votantes seulement en cas de défaut quelconque, ça ne marche pas.

M. Bouchard: Ça ne participera pas, parce que là vous participez en tout temps.

M. Léonard: Votantes et participantes en tout temps.

Juste une clarification. Comment la situation F et les situations B et C peuvent-elles exister en même temps?

M. Bouchard: F et quoi? M. Léonard: F et B et C.

Mme Robic: Je pense, pour la société de portefeuille...

M. Léonard: Parce qu'à partir du moment où... Si l'ancienne Laurentienne vie existe, c'est automatiquement la situation F qui existe.

M. Bouchard: Oui, mais n'oubliez pas que l'article 16 et l'article 20 prévoient que la société de portefeuille peut aussi détenir des actions de la corporation. Alors elle pourra détenir les actions de la corporation.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, M. Castonguay?

M. Castonguay: Oui, oui, c'est ça.

Mme Robic: Au même moment, elle peut avoir des actions dans l'ancienne et dans la corporation. L'un n'empêche pas l'autre.

M. Léonard: Dans l'ancienne...

Mme Robic: Tant que l'ancienne existe.

M. Léonard: Oui, et dans la corporation directement.

Mme Robic: En même temps. M. Léonard: D'accord. Oui.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que ça va pour l'article 3?

M. Léonard: Là, je vais demander au président s'il a compris maintenant?

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Je dois vous avouer sincèrement, M. le député de Labelle qu'en 12 ans de pratique de loi c'est la première fois que j'avais l'occasion de lire un tel article. Je n'ai peut-être pas votre facilité intellectuelle, M. le député de Labelle, mais j'ai eu de la difficulté à le comprendre dans un premier temps, je dois vous l'avouer. Je me suis demandé si c'était le fruit de la tergiversation d'avocats ou d'actuaires et on m'a dit d'avocats. Alors j'ai dit: Ça va!

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 4.

M. Léonard: C'est parce que vous devez

être un avocat à tendance lettres. Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 4. Est-ce que l'article 3 est adopté? Adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 4.

Ancienne Laurentienne vie et Laurentienne vie Siège social, objets et pouvoirs

M. Léonard: Bon, ça, c'est pareil. On retrouve ça d'une loi à l'autre. Là, on qualifie l'ancienne. "Le siège social de l'ancienne i_auren-tienne vie est situé dans le district judiciaire de Québec." Est-ce que vous avez prévu des sièges sociaux partout, pour toutes les compagnies que vous avez créées?

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay, voulez-vous répondre? Oui?

Une voix: C'est une bonne question.

M. Castonguay: II y en a deux de prévus ici et il y en a un de prévu dans les lettres patentes qui ont été émises pour la nouvelle Laurentienne Vie. C'est ça?

Une voix: Ou qui vont être émises.

M. Castonguay: ou qui vont être émises.

Mme Robic: II y a l'article 13 aussi concernant la corporation mutuelle de gestion. Quant aux nouvelles compagnies, ça sera déterminé dans...

M. Castonguay: Madame...

Le Président (M. Lemieux): Voulez-vous vous identifier pour les fins de l'enregistrement du Journal des débats?

M. Coulombe: bonjour, m. le président, gérard coulombe, conseiller juridique externe. le problème est le suivant. pour les sociétés qui sont créées par loi spéciale, il est de règle de prévoir leur siège social dans la loi spéciale. c'est le cas des deux sociétés issues de la scission en 1988, c'est-à-dire l'ancienne laurentienne vie et la corporation mutuelle de gestion. pour les deux autres sociétés, c'est-à-dire laurco et la nouvelle laurentienne vie qui seront créées selon les mécanismes corporatifs normaux, par dépôt des statuts ou par lettres patentes selon le cas, le siège social sera prévu dans les documents normaux constitutifs.

Le Président (M. Lemieux): L'article 4 est-il adopté?

M. Léonard: Donc, l'ancienne, c'est à Québec. Bon, les objets de la compagnie.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 4 est adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): C'est parce que je ne vous avais pas entendu.

M. Léonard: Ah oui, oui! Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors J'appelle l'article 5. Ça va.

M. Léonard: "Ancienne Laurentienne vie et Laurentienne vie ont toutes deux pour objet de pratiquer l'assurance et la réassurance de personnes, conformément à la Loi sur les assurances." Bon, ça, ça va. "Sans restreindre la généralité de ce qui précède, elles peuvent notamment faire des contrats..." Qu'est-ce qu'il y avait avant? "...faire des contrats d'assurance sur la vie - ça c'est pareil - contre les accidents, contre l'invalidité, contre la maladie et contre tout autre risque de même nature, d'indemnisation, de frais d'hospitalisation, médicaux, chirurgicaux, de traitements dentaires, de soins infirmiers, pharmaceutiques et de tout autre frais de même nature encourus - tiens avec un "s" - en raison d'accident, de maladie ou de maternité." On s'est enrichi d'un "s" en passant. Alors, c'est une faute de français? (16 h 15)

Mme Robic: Où ça?

M. Léonard: Ou c'est "tout", "...faire des contrats d'indemnisation... et de tout autre frais de même nature encourus..."

Le Président (M. Lemieux): II y a deux frais. Dans l'ancienne loi, il n'y avait pas de "s".

M. Léonard: Alors, c'est l'ancienne qui avait une faute.

Le Président (M. Lemieux): C'est l'ancienne qui a une faute, ce n'est pas la nouvelle. C'est ça, parce que là il y en a deux.

M. Léonard: Oui. Cela dépend. Quand vous mettez au pluriel, vous couvrez tous les frais qu'il y a là, tandis que, tout à l'heure, ce n'était pas ça. Bon, en tout cas, ça peut avoir son sens.

Le Président (M. Lemieux): Oui, c'est discutable suivant la sémantique. C'est vrai.

M. Léonard: Non, c'est plus que ça. Est-ce que ce sont les frais d'hospitalisation encourus en raison d'accident, parce que ça couvre les frais d'hospitalisation encourus en raison d'accident, tel que rédigé? Alors que, l'an dernier, ce n'était pas ça. Enfin! "c) de capitalisation ou de fonds d'amortissement..." Ça va. D'annuité - alors là, vous en laissez tomber des bouts - d'annuité et de rente fixes.

Mme Robic: Alors là, M. le Président, je vous avoue que ce sont d'autres avocats qui nous ont dit que, quand on mettait "de rente", ça comprenait bien les annuités, les rentes viagères et les rentes fixes. Alors, ça fait un tout.

M. Castonguay: Avec "de rente", c'est suffisant pour nous.

M. Léonard: Et l'autre alinéa: "...peuvent également entreprendre ou pratiquer toute catégorie d'assurance de personnes qui peut être..." Non, ce n'est pas une clause-remorque, elle est changée. Le deuxième point est disparu: "réaliser des opérations relatives à des contrats d'annuité et de rente variables."

M. Castonguay: C'est tout compris dans "rente".

M. Léonard: Tout ça, c'est compris dans "rente", le deuxième point.

M. Castonguay: Rentes fixes, variables, annuités, tout ça entre sous le mot "rente".

M. Léonard: et, dans l'autre cas, c'est "toute catégorie d'assurance" qui était indiqué, là, maintenant, vous vous restreignez à "de personnes".

M. Castonguay: Tout ça aussi. C'est conforme justement à la vocation générale de la compagnie de faire de l'assurance de personnes. Alors, là aussi, on n'a pas de difficulté.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 5 est adopté? Adopté. Nous passons à l'article 7.

Mme Robic: 6.

Le Président (M. Lemieux): Pardon. L'article 6.

M. Léonard: L'article 6.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6.

M. Léonard: "Ancienne Laurentienne vie ne peut, sous peine de nullité absolue, céder... C'est un article nouveau.

Mme Robic: Oui.

M. Léonard: "...sous peine de nullité absolue, céder la totalité ou une partie de ses biens ou de son entreprise en dehors du cours ordinaire de ses opérations qu'avec l'autorisation écrite de l'inspecteur général des institutions financières qui peut, à cette fin, exiger tous les documents et renseignements qu'il estime nécessaires." alors, "...ne peut, sous peine de nullité absolue, céder la totalité ou une partie de ses biens ou de son entreprise en dehors du cours ordinaire de ses opérations...", ça doit poser une question d'évaluation des actifs.

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Bouchard: Oui, mais le but premier de cet article 6, ce n'est pas ça, mais justement ce qu'on a dit tout à l'heure, d'assurer l'équité. Comme l'ancienne Laurentienne vie est censée subsister seulement pour des fins de liquidation, si l'ancienne Laurentienne vie veut abandonner autrement son existence, pour s'assurer que ça profite aux mutualistes qui vont se retrouver en bas dans la nouvelle compagnie d'assurance, il ne faudrait pas qu'elle puisse céder à d'autres compagnies, à des tiers, entre autres choses et, ensuite, quelles conditions la liquidation se fait approuver, parce qu'au fond c'est tout l'avoir, une partie de l'avoir des mutualistes actuels qui se trouvent dans l'ancienne Laurentienne vie.

M. Léonard: "Ancienne Laurentienne vie ne peut, sous peine de nullité absolue, céder la totalité ou une partie...", mais disons qu'elle cède, avec l'autorisation écrite de l'Inspecteur général des institutions financières, alors quelle est l'évaluation ou comment établit-on l'évaluation des biens cédés en totalité ou en partie?

M. Bouchard: On va se fier sur les hypothèses. On va se fier sur les rapports d'évaluation qui nous sont présentés. On va vérifier si le rapport d'évaluation présente des paramètres qui paraissent justes, raisonnables et équitables, dans les circonstances, pour s'assurer que la transaction se fasse non pas au détriment des mutualistes, mais en respectant les droits des mutualistes. Parce que les mutualistes ont encore des droits, dans cette compagnie-là.

M. Léonard: Est-ce que vous exigez, dans ces cas-là, des évaluations d'actuaires ou de boîtes... L'ancienne Laurentienne vie n'aura pas d'actions cotées en Bourse, d'actions de compagnies publiques. Elle n'en a pas, actuellement? Elle en a?

M. Bouchard: Elle n'en a pas, actuellement.

M. Léonard: Comment peut-on déterminer la

valeur d'actions en Bourse, à ce moment-là? Est-ce que ce sont des rapports de maisons de courtage?

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay.

M. Léonard: Je ne sais pas comment on appelle ça quand on fait l'évaluation d'OPA, ou...

M. Castonguay: on peut peut-être prendre le cas très concret qui se présente au moment où la nouvelle laurentienne vie va être créée. il y a certaines dimensions de l'ancienne laurentienne vie qui vont être transférées à la nouvelle laurentienne vie. ses assurances collectives, ses opérations de "mass marketing", ce sont deux blocs, ça. alors, les obligations de l'ancienne laurentienne vie vont être assumées par la nouvelle. les actifs de l'ancienne laurentienne vie vont également être transférés, contre une considération qui va être donnée à l'ancienne laurentienne vie. donc, on a fait faire deux évaluations. une première évaluation a été faite pour le compte de l'ancienne laurentienne vie, comme vendeur de ses actifs. ça a été fait par une maison indépendante d'actuaires-conseils, qui a pris un mode d'évaluation. ces gens ont examiné les états financiers, la valeur de l'entreprise des deux blocs d'affaires. ils se sont référés d'ailleurs à des transactions qui ont récemment touché ces blocs d'affaires. l'acheteur, lui, qui est la corporation du groupe la laurentienne, si vous regardez toujours la chaîne, qui contrôle sécurité financière et, donc, la nouvelle laurentienne vie... donc, c'est la corporation du groupe la laurentienne qui devenait l'acheteur. alors, comme elle a des actionnaires minoritaires, dont les intérêts ne sont pas tout à fait les mêmes, elle a demandé, elle aussi, une évaluation séparée à une autre maison d'actuaires-conseils. cette maison a utilisé une approche différente. ses actuaires ont analysé ce que, selon eux, ces blocs d'affaires pouvaient générer comme bénéfices dans l'avenir, et ils ont pris la valeur présente de ces bénéfices. donc, la corporation avait une certaine valeur en main et l'ancienne laurentienne vie avait un certain "range", un certain éventail de valeurs pour le transfert des actifs. il y a eu une discussion. on a établi ce qui nous apparaissait une valeur juste pour le transfert et on y a mis une sauvegarde additionnelle. on a demandé au niveau de la corporation, à un comité composé de membres externes du conseil, de membres du conseil d'administration de la corporation, qui n'a aucun lien avec nous, d'examiner pour voir si cet échange leur apparaissait fait selon des... pour voir si les droits, par exemple, des minoritaires avaient été suffisamment protégés.

Au niveau de l'ancienne Laurentienne vie, trois, quatre, cinq membres, en fait, du conseil d'administration, des membres externes et non pas des cadres de la compagnie, ont fait la même chose ils ont examiné le rapport que nous avions eu des actuaires et aussi la valeur dont on avait convenu pour l'échange et le transfert d'actifs. dans les deux cas, ils ont recommandé, ils ont convenu que c'était une valeur raisonnable dont on avait convenu. là, nous communiquons cette valeur à l'inspecteur général des institutions financières qui, lui, révise pour voir si toutes les parties en cause ont bien fait leur travail d'évaluation. quelle est la méthode qu'il va utiliser pour contrôler, pour s'assurer que c'a été évalué correctement? là, je ne sais pas si m. l'inspecteur veut en traiter, mais c'est le troisième chaînon, disons, de tout ce processus d'évaluation qui a été utilisé pour faire en sorte que, d'une part, les membres de l'ancienne laurentienne vie ne cèdent pas leurs actifs à une valeur inférieure à la valeur réelle et que, d'autre part, au niveau de la corporation qui est l'acquéreur, les minoritaires ne paient pas un prix exagéré pour les actifs qu'ils acquièrent. parce qu'il y a deux parties, dans cette transaction-là, et leurs intérêts ne sont pas les mêmes. {{ faut que l'une s'assure qu'elle vend à une valeur suffisante et que l'autre achète à une valeur qui n'est pas exagérée.

M. Léonard: En cas de non-entente, pour ne pas dire de mésentente, là, mais de non-entente entre les deux groupes, à supposer... Bien, là, vous pouvez toujours essayer de régler à l'interne, mais, si ça venait quand même devant l'Inspecteur général, quels dispositifs prendriez-vous pour voir qui a raison ou qui n'a pas raison?

M. Bouchard: Écoutez, c'est une question extrêmement difficile, vous vous en doutez bien, parce que, dans une circonstance comme celle-là, quand vous avez surtout... Bien, M. Castonguay se réfère à une transaction, là. Ici, l'article 6 se réfère à plus que ça, mais peu importe.

M. Léonard: Dans le temps, il a pu s'en produire. Moi, je ne connais pas la situation actuelle. Il peut s'en produire.

M. Bouchard: c'est que, dans le cas précis auquel il est référé, nous avons eu recours à une firme d'experts externes, d'actuaires externes qui viennent compléter l'expertise que nous avons à l'interne, tant pour l'évaluation actuarielle proprement dite que pour l'évaluation des actions. donc, on a recours à une expertise additionnelle, qui vient complementer l'expertise que nous avons, de manière à nous assurer que l'évaluation qui est faite soit la plus correcte possible, la plus équitable. le but, ce n'est pas de créer des affrontements, mais c'est de s'assurer et d'assumer la responsabilité qui est là. c'est une responsabilité qui est conférée par la loi, donc, c'est significatif. ça veut dire que, dans le cas

des détenteurs de police, on s'attend donc à ce que l'autorité publique assume cette responsabilité-là pleinement. Alors, dans les circonstances, c'est la première fois qu'on a un cas semblable. Il va falloir s'asseoir et il va falloir s'entendre sur une transaction. Autrement, la transaction ne pourra pas se faire.

M. Léonard: Ah, s'il n'y a pas entente, il n'y a pas de transaction?

M. Bouchard: Non, nullité absolue.

M. Léonard: mais... l'autorisation écrite... au fond, c'est qu'ils ne la demanderont pas. ça veut dire que tes deux parties doivent être d'accord pour la demander.

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay, oui.

M. Castonguay: Étant donné qu'on fait le tour de cette question de transferts d'actifs et de valeurs et de contrôle sur l'établissement de la valeur, la Commission des valeurs mobilières du Québec va également devoir être satisfaite que le transfert d'actifs aura été fait à une valeur telle que la protection des actionnaires minoritaires de la Corporation du groupe La Laurentienne a été respectée. Parce que, comme on vient de le dire, là, on a deux intérêts en cause: il y a les assurés, propriétaires de l'ancienne Laurentienne vie, d'une part, qui vont transférer des actifs et, d'autre part, la Corporation du groupe La Laurentienne, qui va faire l'acquisition d'actifs. Et là, on y retrouve les actionnaires minoritaires. Pour eux aussi, on doit être satisfaits que ce qu'ils auront acquis aura été acquis à une valeur adéquate, ou juste, enfin, à une valeur marchande.

M. Léonard: Quand vous faites référence à la Commission des valeurs mobilières, il s'agit d'entreprises publiques qui ont des actions.

M. Castonguay: Bien, la corporation...

M. Léonard: Dans le cas où il n'y en a pas, il n'y a pas d'actions publiques... (16 h 30)

M. Castonguay: Dans le cas dont nous parlons, la Corporation du groupe La Laurentienne a des actions dans le public. Elle a quelques milliers d'actionnaires minoritaires. Alors, dans ce cas-là, c'est à cause de la présence d'actionnaires dans le public que la Corporation des valeurs mobilières intervient. S'il n'y avait pas d'actionnaires minoritaires, ce serait une transaction privée, et là il n'y aurait qu'à satisfaire l'Inspecteur pour la protection des assurés, au niveau de l'ancienne Laurentienne vie.

M. Léonard: Dans le cas de Laurco, est-ce qu'il y aura des actions émises dans le public?

M. Castonguay: Éventuellement. M. Léonard: Éventuellement.

M. Castonguay: Éventuellement. La possibilité est là qu'il y en ait.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 6 est adopté?

Une voix: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous appelons l'article 7.

M. Léonard: Un dernier commentaire... Le Président (M. Lemieux): Oui

M. Léonard: Dans le cas de cet article, puisqu'on parle d'évaluation, ça implique aussi toute la question des émissions d'actions. Donc, ça veut dire que, sur ce plan-là, vous serez amenés à avoir une approbation de prospectus par la Commission des valeurs mobilières.

M. Castonguay: Si nous faisions une émission d'actions de la Corporation du groupe La Laurentienne avec un prospectus, une émission dans le public, il nous faudrait procéder comme ça. Là, présentement, il n'y aura pas d'émission d'actions dans le public. Il va y avoir uniquement une contrepartie des actions émises pour être données à l'ancienne Laurentienne vie en échange des actifs que l'ancienne Laurentienne vie va lui céder. Alors, il n'y aura pas de prospectus. Mais, comme il y a dilution, comme il y a une émission d'actions, il va falloir soumettre cette émission d'actions additionnelles à la Commission des valeurs mobilières.

M. Léonard: À la Commission.

Mme Robic: J'aimerais mieux revenir à l'article 6, ici, M. le Président. On ne parle pas d'actions, ici..

M. Léonard: On va en parler plus tard.

Mme Robic: ...mais on parle bien de cessions de biens, d'accord? À ne pas...

M. Léonard: ...de biens.

Le Président (M. Lemieux): Adopté?

M. Léonard: Oui, mais l'émission d'actions, il faut qu'elle soit quelque part?

Une voix: À l'article 10.

M. Léonard: L'article 10? Oui. Mais, M. le Président, sur ce plan-là, l'émission d'actions n'est prévue nulle part dans ce projet de loi, ici.

M. Bouchard: L'article 20.

M. Léonard: Oui, mais ça, c'est quant à la détermination de la contrepartie financière; il n'y en a pas du tout. C'est parce que, à l'article 13 de l'ancienne loi 206, M. l'Inspecteur général, vous aviez, au deuxième paragraphe: "Sous réserve de l'article 12, toute émission d'actions par Laurentienne vie et tout transfert d'actions de Laurentienne vie détenues par la corporation mutuelle de gestion sont sujets à l'approbation préalable du ministre, sous peine de nullité absolue." Et on ne le retrouve pas dans l'actuel projet de loi.

M. Bouchard: Oui, et pour les raisons que je vous ai expliquées tout à l'heure. C'est que, dans le projet de loi 206, le contrôle, c'est-à-dire l'assurance du contrôle de la Corporation mutuelle de gestion dans La Laurentienne, d'une part, et du problème de dilution des mutualistes, d'autre part, se faisait par l'entremise d'une autorisation du ministre. C'est le ministre qui, lors d'attribution d'actions ou de transferts d'actions, s'assurait que ces deux pôles-là soient respectés. Ici, ça été remplacé. Le contrôle est prévu dans la loi. Ils ne peuvent pas le faire.

M. Léonard: O.K.

M. Bouchard: Donc, le ministre n'a pas à intervenir, et la dilution est réglée par le seuil de participation.

M. Léonard: Le seuil de participation. C'est ça, O.K. C'est le dispositif général qui est prévu là.

Le Président (M. Lemieux): Adopté?

M. Léonard: Juste une chose. Il reste que la question de l'évaluation n'est pas touchée directement, tandis que vous pouviez le faire par le biais de l'article 13. Vous pouviez autoriser...

M. Bouchard: Oui, la dilution.

M. Léonard: Là, vous n'intervenez plus au niveau de l'évaluation ou d'une émission d'actions, en contrepartie de biens ou de transferts de quoi que ce soit. Avant, vous pouviez intervenir, tandis que, là, il n'y a qu'un pourcentage sur la qualité ou le contenu même. Vous n'intervenez plus du tout.

M. Bouchard: Oui. On va intervenir par l'autre disposition que vous avez à l'article...

M. Coulombe: 33.

M. Bouchard: ...33. L'article 33 vient compléter la notion du seuil de participation. L'article 33 et le seuil de participation sont deux notions qui assurent qu'il n'y a pas dilution des droits des mutualistes. Alors, par l'article 33, l'ancienne Laurentienne va céder une partie importante de ses affaires, des éléments qui sont énumérés. Comme ces affaires-là vont être cédées à la nouvelle compagnie, en bas, dans laquelle la participation des mutualistes, au lieu d'être de 100 % ou de 51 %, va tomber à 12 %, alors, la valeur de cet actif-là qui est cédé doit être actualisée. Et cette valeur-là, il est prévu que l'Inspecteur général devra l'approuver, pour faire en sorte que la dilution ne s'effectue pas dans le transfert. Et, dans le transfert qui sera fait, la nouvelle compagnie d'assurance-vie, en paiement de la réception de ces actifs nouveaux, va céder de ses propres actions à elle à l'ancienne compagnie d'assurance-vie qui, elle, va les rétrocéder à la Corporation. Et c'est là que se pose le problème de l'évaluation véritable: combien ça vaut, le transfert d'actifs, et les mutualistes, que vont-ils recevoir en contrepartie de ce transfert d'actifs là?

M. Léonard: M. le Président, si on me permet de poser une...

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: ...autre question à l'Inspecteur général. Par exemple, dans la nouvelle structure, supposons que Sécurité Financière cède 49,9 % de ses actions à un partenaire, ce qui est un des objectifs de la loi. Comment pouvez-vous intervenir pour dire que la considération n'a pas été injuste pour les mutualistes? Dans le deuxième paragraphe de l'article 13 de la loi 206, vous pouviez le faire, dans le cas où il y avait un problème. Tandis que là, vous ne l'avez plus, à mon sens.

M. Bouchard: D'abord, elle ne pourrait pas faire la transaction à laquelle vous vous référez, parce aue ça aura pour effet de baisser le seuil de participation. Elle ne pourra pas vendre 49 % de ses actions, peu importe le prix.

M. Léonard: Bien, alors, disons que c'est 10 % qu'ils vendent.

M. Bouchard: Non, il faudra qu'elle le fasse à un autre niveau. Parce que, tel qu'on l'a vu tout à l'heure, il n'y a que deux niveaux de dilution possible dans la nouvelle chaîne: au niveau de Laurco et au niveau de la Corporation. Alors, vous ne pouvez pas en avoir en bas.

M. Léonard: Alors, si c'est Laurco?

M. Bouchard: Bon, alors, Laurco va faire une transaction, et le conseil d'administration va déterminer le prix d'émission qu'il juge approprié au moment où la transaction sera faite. Et ça, c'est prévu à l'avance dans la loi, parce que le calcul a été fait en fonction de 51 %, en réalité. C'est ça, le seuil de participation, le 12 %.

Mme Robic: Ce sont les mutualistes qui...

M. Léonard: C'est parce qu'il peut y avoir des transactions très importantes faites par ce biais-là. Les mutualistes, là-dedans, comment peuvent-ils être protégés?

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, M. le député de LabeHe... Oui. Voulez-vous vous identifier pour les fins de l'enregistrement du Journal des débats?

M. Coulombe: Gérard Coulombe, conseiller juridique externe de La Laurentienne. M. le Président, je ne veux pas compliquer le débat, mais je pense qu'il faut peut-être rappeler quelques principes de base, que nos amis les Romains appellent des "motherhood statements", mais qui sont parfois très utiles. Je pense que l'article 13 du projet de lot 206 couvrait beaucoup de choses, et probablement trop de choses, en ce qu'il assurait la possibilité pour l'autorité publique de voir au maintien du contrôle de la corporation mutuelle de gestion sur la nouvelle compagnie d'assurance à capital-actions, La Laurentienne vie. Il voyait à maintenir la participation économique de la mutuelle de gestion dans la compagnie d'assurance à capital-actions et, indirectement, il permettait à l'autorité publique de se substituer à la responsabilité des administrateurs de la compagnie à capital-actions pour déterminer le prix d'émission des actions de la compagnie en question. Ce qui est, en vertu de toutes les lois sur tes compagnies québécoises ou étrangères, la responsabilité très claire des administrateurs d'une compagnie, de déterminer la contrepartie en échange de laquelle ils vont accepter une émission d'actions. Et c'est en ça que le nouveau projet de loi permet à l'autorité publique de conserver, comme l'a dit M. l'Inspecteur général des institutions financières, les deux volets de contrôle qui sont requis, à savoir: le contrôle juridique, parce qu'il dort être maintenu en tout temps sous peine de nullité absolue, et la participation économique, qui est le seuil de participation, qui est lui aussi imposé par la loi sous peine de nullité absolue.

Pour ce qui est des émissions d'actions, le pouvoir est maintenu au niveau de l'Inspecteur général, pour autant qu'il s'agisse d'une émission d'actions qui implique la vente d'éléments d'actifs d'un assureur, à savoir l'ancienne Laurentienne vie, qui vend soit les éléments d'actifs visés à l'article 33, qui sont les éléments d'actifs dont on envisage actuellement le transfert, soit les éléments d'actifs visés à l'article 6, qui pourraient venir plus tard. Dans ces deux cas-là, comme il s'agit des biens qui appartenaient à un assureur, le projet de loi prévoit même expressément que l'Inspecteur doit donner son autorisation, sous peine de nullité absolue de la transaction. Pour tes émissions d'actions qui seraient faites ailleurs dans la chaîne corporative, le projet de loi s'en remet, effectivement, au cadre juridique général qui s'applique dans la province de Québec et qui responsabilise les conseils d'administration, qui doivent, dans le meilleur intérêt de la société dont ils sont administrateurs et de leurs actionnaires, qui, dans ce cas-ci sont ultimement les membres de la mutuelle de gestion... On permet donc à ce conseil d'administration d'émettre des actions en échange d'une contrepartie juste qui, si elle n'est pas en numéraire, doit être de l'équivalent exact que retirerait la compagnie si elle émettait en numéraire. Ce sont les dispositions de la Loi sur les compagnies qui exigent ça de la part des administrateurs.

Le Président (M. Lemieux): Merci. M. le député de Labelle.

M. Léonard: moi, plus j'écoute, plue je commence à avoir des problèmes avec ça. je veux bien qu'on se conforme à la loi des compagnies le plus possible, mais ces gens qui administrent, pour employer une expression vulgaire dans le domaine, ils ne sont pas au bâton. c'est-à-dire que, quand vous êtes dans une compagnie, les administrateurs, généralement, ce sont des gens qui possèdent 10 % ou moins, ou 25 % ou 50 % des actions, puis, avant de poser un geste, ils surveillent leur intérêt, ce qui est normal. tandis que là ce sont des mutualistes qui ont chacun un intérêt infinitésimal, dans l'ensemble, et les gens qui sont là sont des employés. là - et vraiment, je ne vise personne, c'est une discussion en dehors, quand même - on donne à des employés un pouvoir d'émission d'actions, de transiger vraiment sur les grands avoirs de l'entreprise mutualiste et de poser des gestes fort importants, puis, éventuellement, eux-mêmes ne peuvent pas être impliqués, parce que, par définition, la mutuelle, c'est un assuré, un vote ils ne peuvent pas être impliqués plus que ça, il n'y a personne qui risque lui-même son bien là-dedans. puis, il y a des émissions d'actions, et il n'y a pas d'autorité en soi qui régularise de tels gestes. indépendamment de n'importe qui, ça me semble dangereux en soi. si l'inspecteur général ne peut pas intervenir, je trouvais que la disposition de l'article 206 - peut-être faudrait-il le baliser un peu - était quand même une sauvegarde. qui empêche que quelqu'un parte avec le sac, finalement? sans intention...

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay.

M. Léonard: II y a une responsabilité publique...

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay, oui.

(16 h 45)

M. Castonguay: je voudrais simplement mentionner que le conseil d'administration de la laurentienne est un conseil élu par ses assurés, et il y en a des milliers qui se prononcent chaque année. c'est un conseil qui est responsable, qui est très conscient de sa responsabilité et, s'il posait des gestes qui allaient à rencontre des assurés, de l'intérêt des assurés, il y a des recours possibles. il y a d'abord la surveillance de l'inspecteur général sur ses actions régulières, sur ce qu'il fait de façon générale et, en plus, il y a des recours. si le conseil d'administration agissait à un moment donné, de façon irresponsable, il y a des recours collectifs. il y a aussi, en dehors de ces aspects, le plus strict... je crois qu'on parle d'un cas bien spécifique; on ne fait pas une loi générale, ici, on parle du cas bien spécifique de la laurentienne. il reste que, au cours des 50 années d'existence de la laurentienne, à ma connaissance, elle n'a pas, en aucune façon, en aucun niveau de ses opérations, que ce soit au niveau de la laurentienne, que ce soit au niveau de la corporation du groupe la laurentienne, posé de geste qui allait, en quelque cas que ce soit, à rencontre des intérêts de ses assurés depuis sa fondation.

M. Léonard: Je comprends. Effectivement, La Laurentienne, depuis sa fondation ou jusqu'à tout récemment, était une mutuelle d'assurance-vie, avec un conseil d'administration. C'était une structure absolument simple, réduite à cette simple expression même. Tandis que là on commence à avoir des entreprises, et on veut effectivement développer, lui permettre d'acquérir des bras financiers, parce que c'est ça dont on parle, présentement. Mais moi, M. le Président, je vais juste me ramener un peu à mon expérience antérieure, par exemple dans le monde municipal. À la minute où vous permettez à un conseil municipal - et je le dis sans méchanceté du tout, là - d'avoir des corporations sans but lucratif, mais en dehors, qui opèrent un certain nombre de choses, en termes de visibilité politique, dans le bon sens du terme, il y en a beaucoup moins, et les administrés, les citoyens ont beaucoup de difficultés à suivre les choses. Ici, on est dans un autre secteur, mais, par analogie, c'est vous dire que je me pose des questions semblables, et je suis convaincu que je vise assez juste, là-dedans. Mais à partir du moment où vous vous démarquez d'une structure simple, très visible, où on fait un rapport chaque année, où il y a des gens qui viennent voter et qui s'intéressent à la chose, donc qui suivent, à partir du moment où vous créez 25 entreprises qui relèvent directement ou indirectement de la corporation mutuelle de gestion, là, vous perdez un peu le fil. Il n'y aura que quelques initiés qui pourront suivre cela, perdus dans leur coin, si jamais ils ont l'occasion de suivre, parce que ça devient extrêmement complexe à suivre. Et, donc, je trouve qu'il y a une surveillance qui est éloignée, de plus en plus éloignée, au fur et à mesure qu'un tel groupe se développe. Je le dis comme je le pense. La réserve de l'article 13 de l'an passé, je me demande si ça ne devrait pas être maintenu d'une certaine façon, même s'il fallait la baliser davantage. Ça pourrait permettre quand même à l'Inspecteur général d'intervenir plus facilement. Je ne lui cherche pas d'ouvrage, je sais qu'il en a plein, mais...

Le Président (M. Lemieux): Avez-vous un commentaire? Oui.

M. Coulombe: M. le Président, je m'excuse de revenir deux secondes. Deux observations de portée générale, encore une fois. La première, c'est que, dans la mesure où M. le député de Labelle est préoccupé par la complexité de la structure, étant l'un des malheureux concepteurs de cette structure, les nuits blanches me portent à penser qu'il a raison. Ce n'est sûrement pas une structure parfaite, mais il faut également reconnaître que... J'entendais ce matin une grande unanimité à cette commission pour ce qui était des objectifs poursuivis, c'est-à-dire de permettre au groupe La Laurentienne, groupe québécois s'il en fut, de se développer, de se mondialiser et de s'internationaliser. Si on conserve une structure simple, qui maintient la transparence, la participation de chacun, je pense qu'on aura de grandes difficultés à concilier ça avec la croissance et la création d'une ensemble financier d'un poids suffisant. Qui dit création d'un ensemble financier dit nécessité de faire du "leverage" - je m'excuse - de l'effet de levier financier qui implique une complexité de structure.

M. Léonard: Je suis d'accord.

M. Coulombe: Donc, je ne défends rien. Je nous rappelle collectivement cette réalité-là. La deuxième, M. le Président, c'est que...

M. Léonard: Je suis d'accord quand même.

M. Coulombe: C'est donc une question d'équilibre. Tout ce que j'essaie, M. le Président, c'est de nous rappeler qu'il y a une question d'équilibre entre le fait que, si nous voulons, donc, cette structure qui permet la croissance, il faut aussi tenter d'en simplifier un peu le fonctionnement, à défaut de quoi nous aurons beaucoup de difficultés à intéresser des partenaires et des investisseurs éventuels. Je reviens à cet article 13 de l'ancienne... de la loi 206. Je me permets, une fois de plus, de rappeler que si

l'article 13 avait été maintenu dans son intégralité, par exemple pour le projet actuellement à l'étude... j'attire tout simplement l'attention des participants sur le fait que je ne vois pas comment, advenant que l'une ou l'autre des sociétés dans le totem devienne publique - et c'est déjà le cas de la Corporation du groupe La Laurentienne - on pourrait demander que des actions inscrites à la cote d'une bourse ne puissent faire l'objet d'une transaction ou d'un transfert qu'avec l'autorisation au préalable du ministre. On se rend tout de suite compte qu'à tout le moins en ce qui concerne la société dont les actions sont inscrites à la cote d'une bourse il y a une incongruité, une impossibilité de fonctionnement. Or, rien ne dit que Laurco, société de portefeuille, ne sera pas un jour elle-même inscrite à ta cote ou encore que Sécurité financière, qui est un holding sectoriel de l'assurance de personnes, ne sera pas non plus inscrite à la cote. Et si on avait, donc, les trois sociétés Laurco, Corporation du groupe et Sécurité Financière inscrites à la cote, je ne vois pas, quant à moi, comment on pourrait espérer fonctionner, l'autorisation préalable du ministre étant requise pour des émissions et des transferts d'actions. Je manque peut-être d'imagination, mais, en tout cas, ça m'intrigue. le troisième et dernier commentaire, sécurité financière ou n'importe quelle des autres sociétés qui voudraient émettre des actions à rabais ou à escompte, je comprends, m. le président, qu'on peut penser que le conseil - et je ne prête pas d'intention à m. le député de labelle - mais les administrateurs qui autoriseraient une émission d'actions à rabais pour rien non seulement ont un problème théorique à l'égard de la loi mais, à ce moment-là, je comprends qu'on pourrait craindre qu'ils lèsent les mutualistes. mais, avant même de léser les mutualistes, ils léseraient leur actionnaire immédiat qui est toujours la compagnie qui, tout de même, exerce les droits de vote pour les élire, dans le cas de sécurité financière. dans le cas des autres entités, soit laurentienne vie, ancienne laurentienne vie et société de portefeuille laurco, ce sont les mutualistes eux-mêmes qui élisent la majorité de ces conseils-là. donc, on a au moins trois conseils qui, comme le disait m. castonguay, sont tout de même sous le contrôle immédiat et direct des mutualistes, et, pour ce qui est de sécurité financière, il est sous le contrôle immédiat de corporation du groupe la laurentienne, qui n'admettra pas que l'on dilue indûment son placement par une émission d'actions faite à rabais.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6, sur ce, est-il adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Je ne sais pas si... Je voudrais entendre les commentaires de l'Inspecteur général.

Le Président (M. Lemieux): Oui. M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: Simplement ceci, M. le député. C'est qu'un parallèle, ça vaut ce que ça vaut, mais un parallèle... Dans la Loi sur les assurances, il existe depuis 1974 le principe qu'une compagnie d'assurance ne peut pas émettre, ni attribuer ses actions, ni effectuer des transferts d'actions sans l'approbation préalable de la ministre sur rapport préalable de l'Inspecteur général. Cet articte-là n'a jamais signifié et n'a jamais été interprété comme signifiant qu'on s'immisçait dans la régie interne de la compagnie pour déterminer la valeur de l'émission de l'action. Il appartient au conseil d'administration de le faire suivant le principe de base de la loi des compagnies que vous retrouvez à l'article 13 qui dit, entre autres... Je prends l'exemple des actions sans valeur nominale... Si je prends des actions avec valeur nominale, c'est encore plus simple. Vous ne pouvez pas émettre des actions, sauf à leur valeur nominale. Vous pouvez les vendre à prime, mais pas inférieure à leur valeur nominale. Dans le cas des actions sans valeur nominale: En l'absence d'autres dispositions à cet égard dans l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie, l'émission et la répartition des actions sans valeur nominale peuvent être effectuées à l'occasion pour la considération payable en espèces, en biens ou en services qui peut être fixée par le conseil d'administration..." Donc, c'est la responsabilité du conseil d'administration en vertu de notre système corporatif de voir à ce que l'émission des actions se fait, d'une part, en équité et toujours en respectant les règles, qu'il s'agisse d'actions nominales ou sans valeur nominale. Alors, dans le cas des compagnies ici, on a toujours fait la même chose. Dans le cas des assurances, l'article qui existe, on interprète de la même façon. Et dans la Loi sur les fiducies, nous avons les mêmes dispositions et jamais nous n'intervenons pour questionner la valeur de l'émission des actions.

M. Léonard: Vous n'intervenez pas sur les transferts d'actifs, en vertu de la Loi sur les assurances, non?

M. Bouchard: Non.

M. Léonard: Non plus. Mais, dans le cas de l'article 6, vous le faites pourquoi?

M. Bouchard: Pour les raisons que je vous expliquais. C'est que ça fait partie de toute la question de la dilution, pour éviter que les actifs qui restent dans l'ancienne Laurentienne vie, qui ne sont pas cédés à la nouvelle Laurentienne vie, qui ne font pas l'objet du transfert prévu à l'article 33, si jamais ça se fait, que l'Inspecteur fera ce qui est prévu à l'article 33.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6 est-il adopté?

Mme Robic: II est vrai de dire que le député de Labelle a raison de dire qu'avec ses nouvelles structures c'est comme le miracle qui se crée. Nos administrateurs ont une très large responsabilité et, donc, on a besoin d'administrateurs de très grande qualité et qui exercent des principes de prudence, certainement. Mais je crois que le besoin est là. On l'a dit. Je ne reviendrai pas sur les principes qu'on a énumé-rés, qui ont été énumérés ici, mais vous avez raison, ça demande des gens qui ont une haute qualité, des gens de haute qualité pour administrer ces conglomérats.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que ça vous va? M. le député de Labelle.

M. Léonard: je comprends, mais je pense que ça soulève plein de questions. je peux juste vous dire, à ce stade-ci, que je peux bien adopter. j'ai l'impression d'avoir les yeux un peu fermés, là, ou à moitié ouverts dans tout cela parce qu'on fait confiance à un principe, mais celui des lois générales dans le monde des affaires, disons, privées ou strictement capitalistes, alors qu'au fond il manque ici un élément majeur de la compagnie par actions, qui est que quelqu'un qui prend une décision, il est lui-même au bâton, il est lui-même impliqué pour ses propres actions. en général, en tout cas, sauf de très très grandes entreprises où il y a beaucoup de milliers d'actionnaires et qu'il n'y a personne qui contrôle en réalité. souvent, c'est contrôlé par des personnes morales, des gros fonds de pension qui désignent, qui ont leurs fondés de pouvoir qui font partie des conseils d'administration. donc, on retrouve indirectement ce qu'il y a dans l'économie capitaliste. tandis que là on est entre les deux. moi, je veux bien faire confiance. je n'en suis pas à discuter du rôle des personnes et de la qualité même des personnes. même si vous dites: oui, il faut avoir d'excellents gestionnaires, sur une génération de 50 ans ou deux ou trois générations, s'il s'en présente un qui joue mal dans le décor, c'est toute une responsabilité.

Quand vous prenez une assurance-vie, vous la prenez à 25 ans et vous la terminez à 85 ans. Donc, vous êtes lié à une entreprise mutuelle comme ça durant 50 ans assez facilement.

M. Farrah: M. le Président, si vous permettez.

M. Léonard: Je ne sais pas si...

Le Président (M. Lemieux): M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

M. Léonard: ...les autres députés ont des idées là-dessus. Je ne veux pas retarder le débat indûment, mais il me semble qu'on est au coeur...

Le Président (M. Lemieux): Non, non. Je comprends votre préoccupation, M. le député de Labelle.

M. Farrah: Et moi non plus. Je vais être très bref. Sauf que je pense que l'élément qui fait la différence avec une grosse corporation privée, c'est qu'on fait en sorte d'éviter une prise de contrôle. Je pense que c'est ça qui fait la distinction dans tout ça.

M. Léonard: Je suis...

M. Farrah: D'autre part, M. le député de Labelle, moi, je pense que les administrateurs ou les dirigeants d'entreprises ont des comptes à rendre. Je pense que la structure fait en sorte qu'il n'y a pas de crainte à avoir parce que ces gens-là ont des comptes à rendre, compte tenu de la gestion qu'ils font au niveau de l'entreprise. D'autre part aussi, en dernier lieu, M. le Président - et je serai bref - je pense qu'il ne faut pas non plus mettre l'administrateur dans un carcan où il n'y a pas de flexibilité, pas de marge de manoeuvre, parce qu'on sait que c'est un monde qui bouge très rapidement et que des décisions doivent être prises de façon très rapide souvent, et c'est ça qui fait en sorte qu'on est plus compétitif qu'un autre.

Dans la mesure où on ajoute des - en tout cas - entraves, si vous me permettez l'expression, qui font en sorte que, bon, il faut consulter davantage, où la confidentialité est importante aussi... Je pense que ça fait en sorte que ça peut nuire justement à une bonne gestion pour s'assurer que l'entreprise peut croître de façon efficace. Alors, la prise de contrôle, je pense que ça fait en sorte que les mutualistes sont protégés et il faut s'assurer, d'autre part, que ces gens-là, les dirigeants, aient une marge de manoeuvre et qu'ils puissent fonctionner.

D'autre part, je le répète là-dessus, ils ont des comptes à rendre comme dans n'importe quelle autre compagnie et je suis convaincu que les gens du conseil d'administration et les mutualistes aussi vont faire en sorte de s'assurer que leurs dirigeants gèrent la boite de la meilleure façon possible.

Le Président (M. Lemieux): Adopté les yeux à moitié ouverts, M. le député de Labelle? (17 heures)

M. Léonard: Oui. C'est parce que quand j'écoute le député, comme ça, ce n'est pas parce que... Au contraire, je ne voudrais pas mettre d'entraves, mais il reste quand même que l'entreprise existe pour ses mutualistes, et ce sont eux que nous devons protéger. La base, c'est ça!

Une voix: C'est la prise du contrôle.

M. Léonard: Et donc, je pense que c'est ça, l'intérêt que nous devons préserver, comme législateurs ici.

Une voix: D'accord.

M. Léonard: Premièrement. Ensuite, moi, je pense qu'il ne faut pas gêner - je suis d'accord avec vous, M. le député des Îles-de-la-Madeleine - il ne faut pas gêner les administrateurs par toutes sortes d'entraves tatillonnes, qui les empêchent de prendre des décisions à temps, parce que, souvent, dans ce monde-là, les décisions se prennent dans l'espace de deux heures.

Une voix: Avec la mondialisation.

M. Léonard: Par ailleurs, ça se passe dans l'espace de deux heures. Il ne faut pas non plus exagérer, là-dessus. Dans des transactions très importantes qui touchent la structure, non pas la structure mate des blocs importants de biens ou d'actions, 8 me semble qu'on voit venir ça. Et, comme ce sont des mutualistes, mot, tout ce que je veux, je voudrais que ça marche mais, en même temps, je voudrais être prudent vis-à-vis des mutualistes.

M. Farrah: C'est légitime, M. le député de Labelle. Il n'y a pas de doute là, c'est très légitime, votre intervention.

Mme Robic: mais je crois également qu'il faut... il y a les mutualistes, et il ne faut pas minimiser leur rôle, là-dedans. et je pense que, quand ils choisissent...

Une voix: Le rôle...

Mme Robic: II a un rôle à jouer, lui. Il a une responsabilité, vous l'avez dit. C'est sa compagnie. C'est lui qui a la possibilité et, s'il ne l'utilise pas. ça demeure sa responsabilité. Mais il a la responsabilité de choisir son conseil d'administration. Il choisit des gens et leur fait confiance pour prendre les bonnes décisions. Et ces personnes-là doivent rendre compte à ces mutualistes-là. Et je ne pense pas qu'ils dureraient longtemps s'ils allaient à rencontre, justement, des droits des mutualistes, s'ils ne protégeaient pas bien les mutualistes. Je pense qu'on l'a vu. On le voit de plus en plus, que ce soient des actionnaires, que ce soient des mutualistes, ils sont de plus en plus renseignés, mieux renseignés qu'ils ne l'étaient. Ils participent et on voit qu'aujourd'hui les assemblées générales sont pas mal moins tranquillles qu'elles ne l'étaient il y a 10 ou 15 ans. Alors, il y a ça aussi qui joue.

M. Léonard: Mme la ministre, il reste quand même que - je ne sais pas combien ont voté à la dernière réunion au 23 mai...

Une voix: 25 000.

M. Léonard:. 25 000 sur 175 000, 23 000 ou de l'ordre de 20 000 ou 25 000, c'est pareil. ce n'est même pas 10 %. ce qu'il y a aussi...

Mme Robic: Tout le monde a reçu une procuration...

M. Léonard: Oui, je sais.

Mme Robic:... tout le monde avait la possibilité de signer, de voter par procuration sur des éléments très précis. Et je comprends que tous les membres ne pouvaient peut-être pas se retrouver, là, à l'assemblée générale, n'avaient pas les moyens ou les possibilités de se retrouver là, c'est quasi impossible pour tous ces membres-là. Mais, la procuration, j'y reviens toujours parce que c'est quelque chose qui m'a intéressée, la procuration leur permettait de voter sur des éléments précis.

M. Léonard: Oui. En tout cas, ce sont des règles de prudence qu'il faut simplement introduire. Là, les mutualistes, eux, mettent dans une police d'assurance-vie participante quand même passablement de sous. Et ce sont des économies et c'est souvent en vue d'une retraite éventuelle. Donc, il y a des sommes importantes qui sont en cours. Dans une compagnies d'assurance, on s'assure que la capitalisation est là, qui protège... il y a une loi là-dessus.

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay.

M. Castonguay: il y a peut-être un autre argument que je pourrais apporter. C'est que l'histoire des compagnies comme La Laurentien-ne - je peux prendre l'histoire de L'Alliance, de L'Industrielle - démontre que les conseils d'administration de ces compagnies mutuelles se sont acquittés de leurs tâches très correctement. J'ai mentionné, au début, que l'avoir des assurés, qui était de 8 000 000 $ en 1975, est monté à plus de 100000 000 $ - et ça, c'est une évaluation très conservatrice - au cours des 15 dernières années. Alors, ça démontre, il me semble bien, que le conseil d'administration de Laurentienne vie a pris vraiment à coeur ses responsabilités et qu'il a fait fructifier l'avoir des assurés. Et les 100 000 000 $, je le répète, sont une valeur conservatrice. On vient d'en avoir un exemple: la vente d'un bloc de 50 % de Laurentienne générale. Racer l'évaluation de Laurentienne générale à 250 000 000 $ dans les livres de la corporation du groupe de La Laurentienne - Laurentienne générale est évaluée à peu près à, je ne sais pas, une fraction de ça, c'est une valeur bien inférieure aux 250 000 000 $... C'est un peu la même chose pour toutes les détentions des compagnies membres du groupe. Alors, on a vraiment un historique, il me semble, qui démontre que les

conseils d'administration des mutuelles s'acquittent vraiment de leurs responsabilités. Ce ne sont pas des conseils de gens irresponsables et qui seraient portés à vouloir dilapider l'avoir des assurés, au contraire.

Le Président (M. Lemieux): Oui, M. Forget.

M. Forget (Claude): Je vais peut-être ajouter, si vous me le permettez, M. le Président, deux remarques à caractère général. Je ne voudrais pas anticiper sur les articles subséquents mais, dans les remarques du député de Labelle, semble se glisser la notion que ceux qui prennent les décisions au niveau des conseils d'administration sont eux-mêmes impliqués comme employés. Il reste qu'à l'article 19, comme on le verra, ce qui d'ailleurs ne fait que confirmer la pratique existante, les gens qui sont des salariés du groupe ou de la mutuelle ou de la corporation à un titre ou à un autre représentent une infime minorité des membres du conseil d'administration. Une autre remarque de caractère général, c'est que la complexité de la structure envisagée ou même de la structure actuelle ne diminue en rien le fait que chaque corporation, chaque société membre du groupe a elle-même ses actionnaires. Alors, quelle que soit la distance à travers la structure entre la corporation mutuelle de gestion et une société en particulier, il y a toujours des actionnaires qui sont immédiatement en haut d'une société donnée; des actionnaires qui ne sont pas seulement les mutualistes mais qui comprennent également des actionnaires minoritaires substantiels qui ont, à l'égard de la dilution par exemple, à l'égard de l'émission d'actions, les mêmes intérêts que les mutualistes et qui exercent une vigilance considérable pour voir à ce qu'il n'y ait pas disposition d'actifs à des conditions désavantageuses. Donc, à ces deux égards-là, la question de la composition des conseils d'administration et leurs responsabilités effectives à des actionnaires qui sont tout près d'eux et non pas éloignés demeurent une réalité à chaque niveau.

Le Président (M. Lemieux): Merci. Est-ce que l'article 6 est adopté? M. le député de Labelle.

M. Léonard: En tout cas, écoutez, M. le Président, j'ai tout simplement une dernière remarque.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Léonard: je comprends que ça puisse bien aller et que, les dernières années, ça ait bien été. mais on légifère pour le futur, présentement. qu'est-ce qui garantit que ce sera toujours de même qualité, qu'il n'y aura pas, à un moment donné, des hauts et des bas? il n'y a pas d'entreprise qui n'a pas des bas à un moment ou à un autre de son existence. Dans ces conditions-là, quelles seraient les balises ou les protections ou les garanties qu'il y a? C'est simplement ça. Ce n'est pas dans l'esprit, dans l'intention de gêner le fonctionnement. Au contraire, on sait que l'on doit assouplir... Mais est-ce qu'il n'y en a pas quand même des balises qu'il faudrait introduire? C'est la vie, ça; une corporation va bien durant 25 ans et, tout à coup, il se produit quelque chose qu'on ignore et qui fait que ça descend bas et, là, il peut y avoir... Dans ces cas-là, des fois, ça dégénère très vite.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6 est-il adopté?

Mme Robic: Si vous le permettez...

Le Président (M. Lemieux): Oui, Mme la ministre.

Mme Robic: ...M. le Président. Votre inquiétude, c'est pour le détenteur de police qui, lui, à un moment donné, veut pouvoir profiter ou faire profiter sa famille de cette police-là qu'il a payée pendant des années de temps. Il y a des compagnies d'assurance dans ce totem qui sont régies par la Loi sur les assurances. Ces compagnies d'assurance là sont protégées, elles doivent rencontrer des normes de solvabilité; on ne peut pas dilapider ces compagnies d'assurance pour aller investir, soutenir une corporation ou des holdings. Donc, à ce niveau-là, les détenteurs de police - corrigez-moi si je me trompe - sont protégés. C'est, dans le groupe, le développement de ce conglomérat où, au pire, il pourrait, à un moment donné, y avoir une de ces boîtes qui disparaisse. Mais, ce qui est important, c'est de s'assurer du contrôle du conglomérat, mais également de s'assurer que les compagnies d'assurance qui font partie du conglomérat soient bien capitalisées, qu'elles rencontrent nos normes de solvabilité et que les détenteurs de police d'assurance soient protégés, et je pense qu'on a fait ça.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: écoutez, m. le président, je pense que j'ai fait les remarques que j'avais à faire.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Léonard: Je ne veux pas bloquer le projet de loi là-dessus.

Le Président (M. Lemieux): Des remarques très pertinentes, d'ailleurs.

M. Léonard: Je veux simplement dire que

j'ai des appréhensions. Je vais dire: Ça va, mais je pense qu'il y a des prudences qu'il faut garder et peut-être qu'éventuellement, un peu plus loin, on pourra amener des...

Mme Robic: Peut-être qu'à mesure qu'on avance, vous allez voir qu'on a tenté d'exercer de la prudence.

M. Léonard: Vous pensez que, si on avance plus vite, on voit plus clair.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Alors, est-ce que c'est adopté? Adopté. Adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous passons maintenant à l'article 7.

M. Léonard:... dire sur division. Non, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 7. Est-ce qu'il y a... Je vais vous donner le temps de le regarder.

M. Léonard: Ça va. O. K.

Administration et capital-actions

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle donc l'article 8.

Est-ce que ça va pour l'article 8? Adopté?

M. Léonard: Le premier paragraphe, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, le deuxième paragraphe?

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 8 est adopté. J'appelle l'article 9.

M. Léonard: Qu'est-ce que ça signifie, M. l'Inspecteur général? "L'article 55 de la Loi sur les assurances ne s'applique pas... "

M. Bouchard: L'article 55 prévoit que, dans une compagnie à capital-actions, ce qui sera le cas des deux, l'ancienne et la nouvelle, les détenteurs de police avec participation ont le droit d'élire un tiers des membres du conseil d'administration. Or, comme on a vu à l'article précédent que c'était la majorité, je n'ai plus besoin de l'article 55.

Le Président (M. Lemieux): L'article 9 est adopté.

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 10.

M. Léonard: Ça reconnaît une situation déjà existante.

Le Président (M. Lemieux): L'article 10 est-il adopté? Adopté. J'appelle l'article 11. Le premier paragraphe de l'article 11. C'est quand même assez long.

Holdings en aval

M. Léonard: "La Corporation du groupe est, en tout temps, réputée être un... "

Le Président (M. Lemieux):... une explication relativement à l'article 11, M. le député de Labelle, vu qu'il est assez... M. l'Inspecteur général des institutions financières...

M. Bouchard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): L'article 11

M. Bouchard: L'article 11 fait partie de cette autre lignée de ce qu'on appelle des mesures de précaution prises pour assurer les droits des mutualistes. Une compagnie d'assurance, en vertu de la Loi sur les assurances, peut détenir un holding en aval, et l'article 247 prévoit que les placements du holding en aval sont comptabilisés avec ceux de la compagnie mère, c'est-à-dire la compagnie d'assurance, et que le holding fait les placements aux fonds autorisés par la compagnie d'assurance. Il ne peut pas se lancer dans n'importe quelle diversification de placements.

Ça allait bien dans le projet de l'an dernier parce que l'ancienne Laurentienne vie contrôlait et avait encore son holding en aval. Mais, dès le moment que la nouvelle Laurentienne vie devient au bas de la pyramide ou du totem, peu importe, la corporation demeure en haut, elle, et, la corporation demeurant en haut, elle cesserait d'être holding en aval le jour où l'ancienne Laurentienne vie disparaîtrait, avec comme conséquence que la corporation ne serait plus régie par la Loi sur les assurances, ne serait plus considérée comme holding en aval et les placements de cette corporation échapperaient en ce qui concerne la protection des mutualistes parce que les mutualistes ont investi, à date, au-delà de 240 000 000 $, et ça leur appartient, ces droits-là. Donc, ici, par fiction, on dit: Même si la nouvelle compagnie d'assurance est au bas de la pyramide, la corporation continue d'être considérée comme si elle était le holding en aval de la nouvelle en bas, mais en ta laissant à sa place. Et, pour ça, il faut ajuster, il faut dire: Tant que l'ancienne compagnie d'assurance sub-

siste, c'est elle qui est là, on tient compte de son actif avec la nouvelle, selon le cas. (17 h 15)

Le Président (M. Lemieux): Est-ce qu'il y a d'autres questions concernant l'article 11?

M. Léonard: Quand quelqu'un va lire ça dans une vingtaine d'années, il va s'amuser.

Une voix:...

M. Léonard: Pardon?

Une voix: Pas plus que les Pères de la Confédération.

M. Léonard: oui, ça va être pire que la constitution canadienne. non, en tout cas, ça ne peut pas être pire, franchement.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Ça va être un sujet glissant, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Oui, pas mal. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Ça va? Adopté. Nous appelons maintenant l'article 12.

M. Léonard: Au fond, c'est que, malgré ce qu'on lit, ce n'est pas ça, c'est l'inverse. Ha, ha, ha! C'est exactement ça. Bon, l'article 12...

La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion, et Laurco inc.

Le Président (M. Lemieux): Adopté? Adopté. Nous appelons l'article 13. Adopté?

M. Léonard: Un instant!

Le Président (M. Lemieux): Oui, M. le député de Labelle.

M. Léonard: C'est pour aller aux États-Unis, ça, qu'on est bilingue? L'article 12, c'est pour aller aux États-Unis?

Le Président (M. Lemieux): L'article 12, "The Laurentian Mutual Management Corporation".

M. Léonard: Ce n'est pas pour aller au Canada.

Le Président (M. Lemieux): C'est pour aller dans le Haut-Canada.

Une voix: Dans l'autre partie...

Le Président (M. Lemieux): Dans l'autre partie.

M. Léonard: C'est pour aller au Canada après.

M. Castonguay: On sait fort bien...

Le Président (M. Lemieux): Voulez-vous entreprendre une discussion avec le député de Labelle, M. Castonguay, là-dessus?

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): II ne faudrait pas.

M. Castonguay: Je disais qu'on sait fort bien que le Canada, c'est bilingue.

Le Président (M. Lemieux): Oui, ça va. Ça va.

M. Léonard: Quand il sera anglais tout court, ça va faire pareil. Vous allez être obligés d'avoir ça.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 12 est-il adopté, M. le député de Labelle? L'article 12 est adopté.

M. Léonard: On pourrait mettre une clause nonobstant là-dessus. C'est nonobstant la loi 101, je ne sais pas. Est-ce ça? La loi 101 s'applique toujours. En tout cas, c'est ça.

Le Président (M. Lemieux): Adopté, l'article 12. J'appelle l'article 13.

M. Léonard: II pourrait être contesté aux termes de la loi 101. Sur division, l'article 12.

Le Président (M. Lemieux): alors, l'article 12, m. le secrétaire, voulez-vous noter qu'il est adopté sur division? l'article 13, m. le député de labelle.

M. Léonard: Je ne vois pas de problème là-dessus.

Le Président (M. Lemieux): II n'y a pas de problème là-dessus. Adopté. J'appelle l'article 14.

Membres, objets et pouvoirs

M. Farrah:... un membre un vote. M. Léonard:... un seul vote... Le Président (M. Lemieux): Pardon, M. le député des Îles-de-la-Madeleine, vous dites?

M. Farrah: Un membre un vote.

Le Président (M. Lemieux): Oui, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Juste une question là-dessus, peut-être à l'Inspecteur général: Est-ce que dans les coopératives on peut voter par procuration?

M. Bouchard: Non.

M. Léonard: Non. Mais, dans les mutuelles, on peut le faire.

M. Bouchard: Pardon, les caisses d'épargne et de crédit ou les coopératives?

M. Léonard: Oui, si vous faites la distinction, je vois très bien... Les coopératives, c'est non, vous me dites, alors que les caisses d'épargne...

M. Bouchard: Les caisses d'épargne et de crédit, c'est non.

M. Léonard: Les caisses d'épargne et de crédit, c'est non.

M. Bouchard: C'est ça.

M. Léonard: Mais les coopératives, par exemple, les coopératives agricoles ou d'habitation, il n'y a pas de procuration là?

Le Président (M. Lemieux): Coopératives d'habitation?

M. Bouchard: ça me semble qu'on peut voter par procuration, de mémoire. ça fait longtemps que je n'ai pas vu la loi sur les coopératives, mais il me semble. je n'en suis pas certain.

M. Léonard: Disons que je penserais le contraire.

M. Bouchard: Non.M. Léonard: Non?

M. Bouchard: Les caisses d'épargne, je suis certain que c'est non.

M. Léonard: Vous êtes certain que c'est non. C'est ça. Je pense que c'est non.

Le Président (M. Lemieux): Ça va?

M. Léonard: Dans les mutuelles, c'est courant qu'on peut voter par procuration.

M. Bouchard: Pour les mutuelles, il y a une disposition dans la Loi sur les assurances qui dit que c'est selon les dispositions de la charte et les règlements de la compagnie.

M. Léonard: De la charte. De toute façon, ça aurait peu de sens de ne pas avoir de procuration dans les vôtres. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): L'article 14 est-il adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): II est adopté. Nous passons maintenant à l'article 15.

M. Léonard: C'est le coeur de la loi pratiquement. C'est la définition même de l'opération, si je peux dire. Est-ce que Mme la ministre est d'accord?

Mme Robic: Pardon?

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, vous, êtes-vous d'accord?

Mme Robic: Sur l'article 15, oui, je ne vous suivais pas. Je sais que vous avez dit quelque chose que je n'ai pas compris, alors je n'ose pas être d'accord.

M. Léonard: Je voulais demander si vous étiez d'accord avec l'article 15.

Mme Robic: Oui, je suis d'accord avec l'article 15.

Le Président (M. Lemieux): Alors l'article 15 est adopté. Adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Oui? Ça va. J'appelle l'article 16.

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): L'article 16 est adopté. J'appelle l'article 17.

M. Léonard: C'est une clause transitoire. Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 18.

M. Léonard:...

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 19.

M. Léonard: Ça va, je n'ai pas...

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 20.

M. Léonard: Sur quel critère.

Maintien du contrôle et du pourcentage de participation

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Léonard: M. l'Inspecteur général, vous avez indiqué le quart du conseil d'administration qui représente les dirigeants et employés d'une personne morale. Est-ce que vous aviez en tête un critère quelconque pour dire le quart?

M. Bouchard: C'était la règle qu'on avait l'an dernier pour le conseil ^'administration, pour la corporation mutuelle de gestion. Donc au point de départ, on trouvait que le quart, c'était, il me semble, raisonnable. Alors, cela fait trois quarts composés de personnes à l'externe et un quart de personnes directement impliquées dans la gestion des personnes morales affiliées ou dans les filiales.

Le Président (M. Lemieux): l'article 19 est-il adopté? adopté. nous appelons l'article 20. je vais vous laisser le temps, m. le député de labelle, à l'article 20.

M. Léonard: C'est toute une cascade. Je pense que c'est toute l'expression du contrôle à 50 %. Alors le premier paragraphe, ça va...

Le Président (M. Lemieux): Ça va? M. Léonard: ...en le prenant par en bas.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, le deuxième?

M. Léonard: Ça va, le deuxième paragraphe.

Le Président (M. Lemieux): Le troisième? M. Léonard: C'est la même chose. Oui.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. Le quatrième?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. Le cinquième?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. Est-ce que l'article 20 est adopté?

M. Léonard: Oui, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous appelons l'article 21.

M. Léonard: Pourquoi le dites-vous négativement? Les articles 43 à 50 devraient pouvoir s'appliquer.

M. Bouchard: Non. Le but, c'est que...

M. Léonard: "...n'ont pas pour effet de rendre inapplicables à l'ancienne Laurentienne Vie les articles 43 à 50 de la Loi sur les assurances."

M. Bouchard: C'est un complément additionnel. Dans le cas des deux compagnies d'assurance, les éléments que vous avez à l'article 20 sont insuffisants, parce que la Loi sur les assurances, dans ces deux cas-là, doit jouer et prévoir qu'à chaque transfert de 10 % la ministre approuve celui-ci. C'est ça, le but de l'article 21.

M. Léonard: D'accord.

M. Bouchard: Mais ça s'insère dans le grand trou du contrôle total.

Une voix: Plus les non-résidents.

M. Bouchard: Les fiducies, c'est la même chose.

M. Léonard: D'accord.

Le Président (M. Lemieux): Adopté, l'article 21?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Nous appelons l'article 22.

M. Léonard: C'est toute l'économie de la loi, actuellement, complémentaire à l'article 20. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous appelons l'article 23.

M. Léonard: J'avais des commentaires à faire sur l'article 23. Ce que je trouve finalement, c'est que ça vient tellement diluer la notion du seuil - comment l'appelait-on déjà - le seuil de participation qu'il me semble que ça vient invalider cette notion si on applique l'article 22. Parce que les deux tiers des membres présents ou représentés par procuration, ça veut dire, quand vous faites une assemblée et que les dirigeants demandent une procuration, qu'ils votent dans le sens des dirigeants. Donc, à chaque assemblée, on convoquerait une assemblée générale...

Mme Robic: Spéciale, extraordinaire.

M. Léonard: ...extraordinaire et ça passerait.

II me semble que ce n'est pas suffisamment balisé et je trouve qu'autant dans les articles 20 et 22 on préserve le contrôle et qu'après, selon les explications que vous nous donnez, vous voulez préserver le seuil de participation des mutualistes, autant par l'article 23 on vient presque invalider ce seuil de participation. Il serait tellement facile à changer... C'est ça, mon impression.

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général, avez-vous...

M. Léonard: Les votes se prennent à 90 %, quand il y a des procurations, 90 % des gens. Même sur toutes sortes de sujets, c'est 90 %. Du bien vous n'en tenez pas d'assemblées générales extraordinaires. C'est ça que vous faites, vous n'en tenez pas. Moi, j'aurais peut-être un amendement à proposer en regard de cette question-là. Je ne sais pas, peut-être, avant, avoir vos réactions par rapport à ce que je viens de vous dire.

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur, est-ce qu'effectivement il y a une dilution du seuil de participation à l'article 23?

M. Léonard: Oui. Ils pourraient le réduire à 3 %, facilement

Mme Robic: C'est ce que cet article 23 fait, vous avez raison. C'est l'article qui permettrait de diluer en bas du seuil des 12 %, définitivement. Si nous avons rédigé l'article 23 de cette façon-là, encore une fois, c'était une fois que nous nous étions assurés que le ministre et l'Inspecteur avaient les balises nécessaires pour conserver le contrôle aux mutualistes... On voulait responsabiliser les mutualistes quant aux décisions à prendre dans cette structure-là et on croyait qu'en forçant et je ne vois pas comment on pourrait éviter une assemblée générale extraordinaire quand elle est prévue dans la loi. (17 h 30)

M. Léonard: Oui.

Mme Robic: On croyait, quand on appelle une assemblée générale extraordinaire, qu'il y a certainement un intérêt des mutualistes. Ce n'est pas une assemblée générale à l'intérieur de laquelle on traite de plusieurs sujets, c'est une assemblée extraordinaire où on ne fait que traiter d'un seul sujet et il devrait certainement y avoir un intérêt des mutualistes de voir à y participer et de donner leur accord à ce genre de résolution.

Le Président (M. Lemieux): M. Castonguay, avez-vous des commentaires?

M. Castonguay: J'aurais peut-être un commentaire, M. le Président. Lorsque l'on baisse le seuil de participation, ça ne veut pas dire pour autant que les mutualistes perdent quelque chose. je voudrais retourner dans le temps. je pense qu'il est important de se souvenir de ça lorsque, en 1984, la corporation du groupe la laurentienne a été créée, les mutualistes, au départ, contrôlaient 100 %. tranquillement, à l'occasion d'émission d'actions qui ont permis à la corporation du groupe la laurentienne de faire des acquisitions, de soutenir le développement de ses compagnies membres, le seuil de participation, le pourcentage de contrôle en fait des assurés sur la corporation du groupe la laurentienne a été réduit. de 100 %, il a diminué, mais l'avoir ou la valeur du placement des assurés de la laurentienne dans la corporation est allé, lui, en s'appréciant. alors, le fait que, aujourd'hui, les assurés ou les membres de la corporation de gestion ne détiennent pas 100 % dans la chaîne de la corporation du groupe la laurentienne et de ses filiales ne signifie pas qu'ils ont été lésés ou qu'ils ont perdu une valeur. au contraire, le fait qu'il ait été possible de faire des émissions d'actions, de s'associer à des partenaires comme le groupe victoire, a permis, en réalité, de mettre en valeur leurs placements dans la corporation du groupe la laurentienne.

Maintenant, à partir d'aujourd'hui il y aura une participation de 46 %. Une fois la réorganisation effectuée, les assurés vont détenir en fait 46 % de la Corporation du groupe La Laurentienne. Ce qui est proposé ici, c'est de pouvoir diminuer notre participation à deux niveaux de la chaîne, c'est-à-dire au niveau de Laurco et au niveau de l'ancien, le Fonds Laurentien, de 100 % à 50, 1 %. Et c'est de là qu'on arrive aux 12 %. Ça va nous donner beaucoup de marge pour l'avenir et, avant que l'on n'atteigne les 12 %, ça va prendre bien du temps, si jamais on les atteint. Et, en descendant de 46 % vers 12 %, normalement, l'objectif va être de faire en sorte que, toujours, la valeur du placement ou la valeur de l'avoir des assurés aille en augmentant et non pas l'inverse. Maintenant, rendus à 12 %, si jamais nous devions aller au-delà de ces 12 %, nous sommes bien d'accord qu'il faille aller demander des autorisations. Ici, il est prévu que l'on demande l'autorisation des deux tiers des membres présents ou représentés par procuration et ce qu'il faudrait à ce moment-là leur démontrer, c'est qu'en ayant réduit le pourcentage de participation jusqu'à 12 % ça est allé dans leur intérêt et que, si nous allions au-delà des 12 %, ça devrait de nouveau être dans leur intérêt.

C'est ça, la dynamique de cette question-là.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, est-ce que ça vous satisfait?

M. Léonard: Moi, je voudrais revenir à cette notion de seuil de participation. Si l'ins-

pecteur général a pris lui-même la peine de l'établir à 12 % - j'ai posé une question là-dessus -, il me semble que ça répond aussi à des objectifs de ne pas laisser trop diluer l'avoir des mutualistes dans l'ensemble du groupe. il me semble que de telles émissions d'actions ou en tout cas une telle dilution devrait être soumise à l'approbation de l'inspecteur général.

M. Coulombe: Ce serait le sens... Oui?

Le Président (M. Lemieux): Vous vouliez intervenir.

M. Coulombe: M. le Président...

M. Léonard: Juste avant de vous laisser, si vous permettez...

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, la parole est à vous.

M. Léonard: Là! une assemblée générale extraordinaire, deux tiers des votes, si vous demandez des procurations, c'est automatique. Il n'y a rien là. C'est normal.

M. Castonguay: Écoutez, si la ministre et l'Inspecteur acceptent l'amendement, on ne s'y objectera pas, mais par contre je n'accepte pas ce que vous dites. Je ne suis pas d'accord avec ça. Les procurations données par les assurés, les assemblées des assurés ou des membres d'une mutuelle, c'est un mécanisme qui m'apparaît valable et qui n'est pas aussi automatique que vous le présentez. Au contraire.

M. Léonard: Je pense que ça prend des éléments absolument extraordinaires pour que des gens donnent des procurations à rencontre d'une recommandation du conseil d'administration. C'est ça la pratique aussi. C'est ça que je veux dire. Je ne dis pas que ce n'est pas valable. Je dis que c'est le courant général. Si le conseil d'administration décide, à ce moment-là, d'aller dans ce sens-là, il va demander une procuration et je ne vois pas comment ce serait renversé. Simplement, parce que les gens ne partiraient pas en guerre, mais il pourrait y avoir des séquelles qu'ils ne verraient pas, à ce moment-là. Ceci étant dit...

Le Président (M. Lemieux): M. le conseiller juridique...

M. Léonard: Ce n'est pas parce que je remets en cause le processus des procurations, c'est que j'en constate les effets ordinaires.

Le Président (M. Lemieux): M. le conseiller juridique externe.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Coulombe: C'est parce que l'interne est ici, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): M. Coulombe.

M. Coulombe: Merci, M. le Président. M. le Président, à compter du moment où comme j'en avais reçu l'instruction, mon client me dit qu'il ne s'objectera pas à l'inclusion de l'amendement, il va de soi que ce n'est pas à moi à le faire. J'allais simplement, et il m'a devancé, indiquer que je mettais quant à moi largement en doute l'affirmation à l'effet que l'approbation par les mutualistes serait une simple formalité. Je rappellerais, peut-être, à la commission que le seuil de 12 % qui apparaît ici était non pas une imposition de l'Inspecteur, mais une proposition de La Laurentienne suite à l'approbation spécifique de ce pourcentage par ses mutualistes. Donc, ce n'est pas l'autorité gouvernementale qui, dans sa grande sagesse, a imposé un seuil plus sévère que ce que les mutualistes avaient accepté.

J'attire simplement l'attention sur le fait, sans avoir vu le texte de l'amendement, s'il doit y avoir à la fois approbation par les mutualistes et approbation par l'Inspecteur général, que nous pourrions nous retrouver dans une situation assez intéressante où les mutualistes auraient dit: Oui, et l'inspecteur dans sa grande sagesse contredirait les mutualistes et dirait: Non, messieurs, mesdames, vous ne savez pas ce que vous faites, moi je vous dis non. Alors, il y a tout de même là matière à des choses intéressantes.

M. Léonard: La grande sagesse. Bon! Je vais déposer l'amendement, le projet d'amendement.

Mme Robic: Ce n'est pas cumulatif, votre amendement.

M. Léonard: Non, non. Alors, pour les fins du Journal ici, l'amendement que je proposerais serait le suivant: Le projet de loi d'intérêt privé 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et la Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc., est modifié par le remplacement de la dernière phrase de l'article 23 par la suivante: "Ces émissions et attributions d'actions ou ces enregistrements de transferts d'actions doivent être autorisés par l'Inspecteur général."

Dans le cas de l'article 23, j'entends toujours.

Mme Robic: Donc, vous demandez les deux là. Et une assemblée générale extraordinaire et...

M. Léonard: Après l'assemblée générale extraordinaire.

Mme Robic: Je suis un peu d'accord pour dire... Comment est-ce qu'on va pouvoir défaire une décision prise en assemblée générale

extraordinaire? Je ne doute pas que ça doive être l'un ou l'autre, mais pas les deux en même temps.

M. Farrah: La question, je pense, c'est si c'est le rôle de l'Inspecteur général, parce que tantôt on parlait de peut-être s'immiscer dans les décisions internes. C'est la qu'est la question.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, vous avez des réserves?

Mme Robic: Oui, j'ai une réserve, M. le Président, à ce que ce soit cumulatif et qu'il y ait une assemblée générale extraordinaire où les membres se prononcent. Ensuite, cette décision-là pourrait être défaite par l'Inspecteur général. Je vois mal comment on peut renverser des décisions prises en assemblée générale. Je vous avoue que j'ai un problème avec ça.

M. Léonard: On en vient là, effectivement. Si vous avez une assemblée générale qui représente 5 % des membres, il me semble qu'il y a lieu à un moment donné que l'Inspecteur général s'implique, c'est ça, ou la ministre.

Mme Robic: Alors, lassons tomber l'assemblée générale pour que la décision soit prise par l'Inspecteur général ou la ministre. On me dit que ça devrait être la ministre après...

M. Léonard: Je pense que l'assemblée générale joue son rôle. Elle donne une indication de ce qu'elle souhaiterait et l'Inspecteur intervient par la suite.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Bouchard: si vous me permettez, pardon, je n'ai pas une bonne voix, mais à l'article 23 il y a deux éléments qui me paraissent très importants. je ne sais pas si ça va changer votre avis, mais c'est très important. on parie d'une approbation expresse. ce qui veut dire que, lorsque viendra le temps de faire une émission ou un transfert d'actions dont l'effet sera de faire baisser le seuil, vous vous imaginez le formalisme et le coût que ça va entraîner pour la compagnie d'assurance de convoquer une assemblée extraordinaire. donc, c'est une soupape très forte de la part de la compagnie d'assurance: une autorisation expresse, non pas après coup, mais une autorisation prévue. deuxièmement, il y a une autre phrase qui est importante. c'est que la transmission de la circulaire doit être autorisée par l'inspecteur général. on a insisté là-dessus, parce qu'on voulait justement que les membres à l'assemblée se prononcent en connaissance de cause, que le renseignement soit dans un langage clair, complet, total pour qu'ils soient en mesure de prendre une décision en toute connaissance de cause. c'était ça qui était important et, une fois ça véhiculé...

Le Président (M. Lemieux): Ça vous permettait d'effectuer un certain contrôle.

M. Bouchard: C'est ça, au préalable, dans l'information qui est véhiculée, et là les mutualistes sont capables de décider s'ils veulent baisser à 12 %, 11 % ou 10 %. Ça, c'est un jugement qu'Hs peuvent porter à partir de faits qui leur sont bien explicités dans les circulaires d'information.

M. Léonard: Ce que vous dites, c'est simplement: "La transmission de la circulaire accompagnant l'avis d'une telle assemblée doit être autorisée par l'Inspecteur général."

M. Bouchard: C'est ça.

M. Léonard: Ça ne vous donne pas de droit sur le contenu de la circulaire.

M. Bouchard: Ah oui! Ça doit être autorisé. Ça a été le cas d'aileurs pour celle qui a été convoquée pour celle-ci. On l'a révisée avec les procureurs, on l'a modifiée, on a fait plusieurs modifications. Et, avant qu'ils envoient la circulaire, I a fallu qu'on l'approuve.

M. Léonard: Quant au contenu?

M. Bouchard: Ah oui! Autrement l'autorisation n'est pas donnée.

M. Léonard: Là, ce que vous examinez quand vous examinez une telle circulaire, c'est si l'information est complète. Maintenant en termes d'opportunité vous ne vous prononcez pas?

M. Bouchard: Ça dépend de ce que vous entendez par opportunité.

M. Léonard: Eh bien! L'opportunité, est-ce que c'est une chose souhaitable ou non?

M. Bouchard: ce n'est pas le but d'une circulaire d'information. une circulaire d'information c'est un peu comme un prospectus, si vous voulez. alors dans la circulaire d'information...

M. Léonard: II n'y a pas de jugement sur le contenu du tout, finalement.

Mme Robic: J'en ai une ici. Ah! vous l'avez.

M. Bouchard: Une circulaire d'information, par exemple, ce modèle-ci qui a été fait, vous avez...

Cela a été calqué un peu sur celui que l'on utilise dans le cas des valeurs mobilières au fond, mutadis mutandis, et on a pris la peine de

détailler, en détail vraiment, tout ce qui était nécessaire pour la bonne compréhension non pas par des experts mais par le commun des mortels. En dépit de tout ça c'était difficile, parce que le projet en soi est très difficile, mais, une fois qu'on a fait ça, il me semble que le rôle de l'autorité gouvernementale ait été rempli. Il appartient ensuite à chaque mutualiste de prendre ses responsabilités, soit d'aller à l'assemblée, soit de voter en conséquence. En plus de ça, dans ce cas-ci, la procuration était une procuration non pas générale, mais une procuration qui faisait que les gens votaient sur chaque article, de telle sorte que les gens pouvaient voter oui sur l'un des articles et non sur l'autre. Effectivement, il y a eu vote et on a vu par le décompte des votes que les gens n'ont pas voté globalement partout.

M. Léonard: C'était quoi le résultat de ces votes-là? Est-ce qu'il y en a où ça a été non par rapport à telle proposition? Ou si le vote a été, dans certains cas 95 %, dans d'autres 100 % et 90 %, et que ça n'a jamais descendu plus bas?

M. Bouchard: Oui.

M. Léonard: C'est de cet ordre-là.

M. Bouchard: Oui, comme à la question 1, par exemple, 90 % pour, 2 % contre, à la question 2, 88 % pour, 3,5 % contre, et il y a les abstentions: 7 %, 6 %, 8 %, 1 %, 7 %. Ça varie suivant les questions. Ça varie et la proportion, c'est à peu près 90 %, 89 %, 89 %, 86 %, 86 %, 90 %, 89 %,90 %.

M. Léonard: ça tend à prouver mon point de tout à l'heure.

Le Président (M. Lemieux): Oui, M. Caston-guay.

M. Castonguay: J'aimerais ajouter un commentaire. En plus de ces votes dont on parle, on a installé deux lignes téléphoniques et on a reçu plusieurs centaines d'appels d'assurés, qui demandaient des renseignements pour être bien assurés qu'ils avaient bien compris. On a reçu aussi un bon nombre de communications écrites et une des choses qui est ressortie en travers de tout ça, c'est que les assurés non seulement se sont informés, mais nous ont indiqué en plus qu'ils étaient d'accord avec le projet parce qu'ils avaient confiance dans l'administration de la compagnie. Si la compagnie avait agi dans le passé de telle façon que les assurés ou ses représentants aient perdu cette confiance, le résultat aurait peut-être été assez différent. On a eu, en tout cas on a constaté une manifestation d'intérêt assez grande par les votes, les communications écrites et par voie de téléphone.

Le Président (M. Lemieux): J'aurais peut-être une question à poser à l'Inspecteur général des institutions financières relativement à l'article 23, eu égard à la fonction qu'il occupe. Est-ce que ça vous apparaît suffisant en termes de contrôle et de sécurité eu égard aux différents mutualistes, en termes de protection comme telle, pour que vous puissiez avoir un rôle à jouer? Un instant, j'aimerais bien, peut-être, que M. le député de Labelle...

Nous pouvons suspendre, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Nous allons suspendre pour deux ou trois minutes, disons.

(Suspension de la séance à 17 h 49)

(Reprise à 17 h 56)

Le Président (M. Lemieux): À l'ordre, s'il vous plaît! On reprend nos travaux à 20 heures. On va reprendre à 20 heures. La commission du budget et de l'administration, M. le député de Labelle, va suspendre ses travaux jusqu'à 20 heures ce soir.

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Ça vous va?

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous suspendons nos travaux jusqu'à 20 heures.

(Suspension de la séance à 17 h 57)

(Reprise à 20 h 10)

Le Président (M. Lemieux): La commission reprend ses travaux relativement au projet de loi 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc. Nous en étions à l'article 23. M. le député de Labelle, je crois que vous avez un amendement.

M. Léonard: Oui. Alors, après discussion, on s'est entendus sur un amendement qui se lirait comme suit:

L'article 23 du projet de loi est modifié à la sixième ligne par la suppression des mots "transmission de la" avant le mot "circulaire".

Alors, si je lis, ça devient: "La circulaire accompagnant l'avis de convocation d'une telle assemblée doit être autorisée par l'Inspecteur général." Alors, ce n'est pas juste ta transmission, c'est le contenu. Éventuellement, s'il y

avait des choses qui accrochaient, je suppose que l'Inspecteur général pourrait intervenir. Donc, on lui laisse un peu de latitude.

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'en déduis, M. le député de Labelle, que vous retirez votre premier amendement qui a été déposé?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, le premier amendement est retiré.

M. Léonard: Je ne sais pas s'il était appuyé avec l'accord ou le consentement de la commission.

Le Président (M. Lemieux): Le consentement, ça va, il n'y a pas de problème.

Mme Robic: Consentement.

Le Président (M. Lemieux): Mais l'amendement vous appartenait. Alors, est-ce que le nouvel amendement est adopté?

Mme Robic: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 23 tel qu'amendé est adopté? Adopté. J'appelle l'article 24 du projet de loi.

M. Léonard: À partir de Autres dispositions, surtout l'article 24, je pense que c'est technique. Est-ce que l'Inspecteur peut nous dire de quoi il s'agit?

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général des institutions financières, relativement à l'article 24.

M. Bouchard: M. le Président, en gros, vous avez vu que nous avons repris les anciennes dispositions. Les articles 88 à 93. 1, c'est d'appliquer à la corporation mutuelle de gestion les textes qui, dans la Loi sur les assurances, s'appliquent aux mutuelles. Alors, mutadis mutandis, on a essayé d'appliquer les mêmes dispositions pour la corporation mutuelle de gestion.

Le Président (M. Lemieux): Adopté? M. Léonard: Ça va, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): j'appelle l'article 25. m. l'inspecteur général des institutions financières, relativement à l'article 25.

M. Bouchard: L'article 25 a pour objet justement de prévoir tout le cadre corporatif dont on a besoin. Alors, on l'a emprunté textuellement de l'ancienne disposition pour rendre applicables, dans certaines circonstances, les dispositions de la partie I et de la partie IA dans le nouveau cadre corporatif. Il y a certaines dispositions de la partie I qui s'appliquent, et les dispositions de la partie II de la Loi sur les compagnies s'appliquent évidemment, parce qu'il s'agit d'une loi; donc, une loi, c'est la partie II qui s'applique, dans ce cas-là.

M. Léonard: O. K. "Le gouvernement peut toutefois, par décret, rendre applicable à la corporation mutuelle de gestion une disposition de la Loi sur les compagnies. " C'est dans le cas où le gouvernement a un pouvoir de décréter?

M. Bouchard: C'est dans le cas où ce qui n'est pas prévisible et qu'on ne voit pas... C'est qu'à l'expérience, si on voyait qu'il y avait un problème de fonctionnement, dû au fait que le droit corporatif nous empêchait de le faire, le gouvernement pourrait modifier la Loi sur les compagnies pour le rendre applicable à la corporation. Ça, on voit ça et on a vu ça très souvent dans la législation qu'on a adoptée, par exemple dans la Loi sur les sociétés d'entraide, où on a prévu des dispositions comme ça en disant: Pour le cas où le schème qu'on prévoit... Parce que c'est un schème tout à fait particulier. C'est nouveau, ça. Alors, est-ce que dans le droit corporatif qu'on a prévu on a vraiment prévu toutes les dispositions comme il faut tant au niveau du conseil d'administration que de l'assemblée générale? Sinon, par un décret, on rendrait applicable une autre disposition qui, à l'expérience... Ça paraîtrait, mais, à date, on n'en a pas eu une.

M. Léonard: Oui, il n'y a rien là-dessus.

Le Président (M. Lemieux): L'article est-il adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous passons à l'article 26. M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: L'article 26. Le seul changement par rapport à l'article 25, c'est qu'on rend les dépenses payables par les deux compagnies au lieu de seulement l'ancienne Laurentienne.

Le Président (M. Lemieux): Adopté.

M. Léonard: C'est qu'il y a peu de dépenses, là-dedans, on en a déjà discuté.

Le Président (M. Lemieux): L'article 26 est adopté. J'appelle l'article 27.

Dissolution volontaire, liquidation et vente

M. Léonard:juste une chose sur cette question. ce n'est pas rédigé de la même façon que tout à l'heure. "malgré toute disposition contraire, l'approbation des deux tiers des votes exprimés par les membres de la corporation mutuelle de gestion à une assemblée générale extraordinaire..." ce sont les deux tiers des membres, et non pas les deux tiers des membres présents. je comprends bien....

Mme Robic: Des votes exprimés.

M. Bouchard: Des votes exprimés par les membres. Mais cette disposition est extrêmement intéressante et importante. C'est qu'elle écarte l'application de la Loi sur les compagnies. Les deux compagnies d'assurance sont des compagnies à capital-actions, et vous remarquerez que ce sont les membres mutualistes qui vont décider la liquidation des compagnies d'assurance, et non pas les actionnaires. C'est pour rejoindre le principe qu'on avait au point de départ, que les mutualistes doivent continuer de contrôler les compagnies d'assurance, même si elles sont à capital-actions. Ça, c'est nouveau par rapport au texte de l'an dernier.

M. Léonard: Ceux qui votent, donc, ce sont les présents et les procurations.

Une voix: C'est ça.

Le Président (M. Lemieux): Ça va?

Mme Robic: Ce sont les membres de la corporation, et non pas tous les membres qui pourraient être des actionnaires. C'est seulement les membres de la corporation...

M. Léonard: Oui, O.K. Juste une chose là-dessus.

Mme Robic: ...donc, les mutualistes.

M. Léonard: La convocation d'une assemblée générale extraordinaire, est-ce qu'il y a une législation là-dessus? Est-ce que c'est un règlement de l'assemblée générale?

M. Bouchard: Un règlement de régie interne, approuvé par les membres.

M. Léonard: Et il n'y a pas non plus de dispositions là-dessus dans la Loi sur les compagnies?

M. Bouchard: Oui, le cadre général des compagnies. C'est pour ça que dans les grandes dispositions que vous avez vues plus loin, à l'article 25, on a rendu applicables beaucoup de dispositions...

M. Léonard: Ah! O.K.

M. Bouchard: ...de la Loi sur les compagnies pour prévoir la structure corporative.

M. Léonard: Disons qu'en faisant de l'"in-breeding" vous arrivez... Un groupe très restreint peut décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire et dans des délais très courts, de sorte qu'il n'y a pas d'avis suffisants pour dissoudre, et ce serait dissous à ce moment-là...

M. Bouchard: Mais là en plus de la Loi sur les compagnies... Ici, vous avez... Là, on parle des compagnies d'assurance.

M. Léonard: Oui.

M. Bouchard: Donc, en plus de tout ça, vous avez le grand cadre général de la Loi sur les assurances.

M. Léonard: O.K.

M. Bouchard: Donc, c'est la loi générale qui s'applique, pour les compagnies d'assurance.

Le Président (M. Lemieux): L'article 27 est adopté. J'appelle l'article 28. Adopté?

M. Léonard: Ça, c'est la loi générale.

Le Président (M. Lemieux): L'article 28 est-il adopté?

M. Léonard: Mais là c'est une loi... La Loi sur les liquidations des compagnies, il s'agit de la liquidation des actifs physiques, des actifs dont on parle. Est-ce que c'est une mutuelle qui se liquiderait? On n'est pas au niveau décisionnel, on est au niveau de la liquidation opérationnelle.

M. Bouchard: Ça, c'est la loi qu'on appelle la loi sur la liquidation volontaire des compagnies, par opposition à la loi sur les faillites.

M. Léonard: Oui.

M. Bouchard: Alors, lorsqu'une compagnie veut se liquider volontairement, ça veut dire qu'elle a les actifs suffisants pour le faire. Alors, cette loi-là prévoit la liquidation, la vente des actifs, la répartition des actifs parmi les actionnaires. Alors, on dit ici que la Loi sur la liquidation s'applique à la corporation mutuelle, mais en faisant les adaptations nécessaires, bien sûr, en remplaçant "actionnaires" par "membres".

M. Léonard: O.K.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. L'article 28 est adopté. Nous appelons l'article 29.

M. Léonard: La. c'est, comme ils disent un homme, un vote; un homme, une action.

Le Président (M. Lemieux): Adopté, l'article...

M. Léonard: Maintenant, on dit: Une personne, une action.

Le Président (M. Lemieux): L'article 29 est adopté. J'appelle l'article 30.

Dispositions finales et transitoires M. Léonard: L'article 30, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Ça va, l'articte 30? L'article 30 est adopté. J'appelle l'article 31.

M. Léonard: Là. on pane de la loi 204, 206... Oui.

Le Président (M. Lemieux): L'article 31 est adopté. J'appelle l'article 32.

M. Léonard: Ça, c'est l'échange tel que prévu. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): L'article 32 est adopté. J'appele l'article 33.

M. Léonard: Ça, je pense qu'on en a discuté cet après-midi.

Mme Robic: On en a déjà discuté, oui.

M. Léonard: En tout cas, il me reste un paragraphe à lire, là. Je ne sais s» le... Il y avait le problème d'évaluation qu'on a soulevé cet après-midi.

Le Président (M. Lemieux): Adopté, l'articte 33? Adopté. Nous appelons maintenant l'article 34.

M. Léonard: Oui Ce sont les dispositions transitoires.

Le Président (M. Lemieux): L'article 34 est adopté. J'appelle maintenant l'article 35.

M. Léonard: "... deuxième alinéa de rarticte 33. " O. K.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 35 est adopté. Est-ce que le préambule du projet de loi... Est-ce que le titre des chapitres et des sections du projet de loi d'intérêt privé 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc., est adopté?

M. Léonard: avant de passer à cela. m. le Président, l'article 12, je l'avais adopté sur division, c'est-à-dire qu'il avait été adopté sur division.

Le Président (M. Lemieux): Ah! Oui, oui, oui C'est vrai Vous avez raison, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Il a été adopté sur division. Je ne veux pas reprendre la discussion. Comme on m'a assuré que le nom anglais ne serait pas utilisé au Québec, mais en dehors du Québec et aux États-Unis, si la corporation va très bien.. On aurait très bien pu utiliser te nom français quand même, mais, comme it y en a qui ne comprennent pas le français quoiqu'il arrive, on va leur donner une chance. Je vais me rallier

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 12 est adopté, non pas sur division. M. le secrétaire, voulez-vous prendre note?

M. Léonard: Vous savez, tes Japonais... Ça s'appete Daishowa même ici au Québec.

Le Président (M. Lemieux): Alors, le titre des chapitres et des sections a été adopté. Ça va. Est-ce que le titre du projet de loi privé 253, Loi concernant La Laurentienne, corporation mutuelle de gestion et La Laurentienne Vie, compagnie d'assurance inc., est adopté?

M. Léonard: Oui

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le projet de loi 253 d'intérêt privé est adopté dans son ensemble, tel qu'amendé? Adopté. je vous remercie. mme la ministre, est-ce que vous avez des commentaires finaux ou un commentaire final?

Mme Robic: Oui. Merci M. le Président. Très court

M. le Président..

M. Léonard: Vous n'allez pas ballonner la ministre! Vous avez bâillonné l'Assemblée nationale pour trois projets de loi. Laissez parler fa ministre, au moins.

Des voix: Ha, ha, ha?

Remarques finales

Mme Robic: je vous remercie beaucoup, m. le député.

M. le Président, les mutuelles d'assurance font partie du patrimoine du Québec. Elles sont

en bonne santé et il faut en être fiers. Elles sont cependant à un point de leur développement où elles ont besoin de capitaux extérieurs pour progresser et grandir. Le gouvernement doit donc s'assurer qu'elles aient les outils nécessaires pour le faire. Tous les efforts doivent être déployés, également, pour qu'elles demeurent la propriété de résidents. Notre première priorité, cependant, doit être celle de s'assurer que les droits des mutualistes soient en tout temps protégés.

J'insiste, M. le Président, sur ce point, et je réitère à vous tous ce que l'on a entendu tout au long de cette commission. Ces compagnies sont la propriété des mutualistes et en aucun temps leurs droits doivent être subordonnés à d'autres considérations.

Messieurs, on vous remercie de votre présentation et je vous félicite. On vous souhaite bon succès. Votre avenir - et l'avenir, bien sûr, de toutes nos institutions financières du Québec - est étroitement lié à l'avenir économique du Québec. Beaucoup de succès dans la prudence, messieurs.

Le Président (M. Lemieux): Merci, Mme la ministre. M. le porte-parole de l'Opposition.

M. Léonard: Bien, nous avons pu poser des questions puis exprimer certaines de nos appréhensions. Je pense que c'est un projet de loi très important, qui touche des actifs importants et qui touche surtout des gens en grand nombre. 175 000 mutualistes, c'est du monde, ça. Je souhaite que les appréhensions que j'ai pu manifester ne se réaliseront pas. Je veux simplement souhaiter bonne chance à La Laurentienne et tout le succès qu'elle espère dans l'avenir, et qu'on espère pour elle aussi, parce que c'est une entreprise très québécoise à qui on veut du succès.

Le Président (M. Lemieux): Merci, M. le député de Labelle. M. le président du groupe La Laurentienne, M. Castonguay.

A/1. Castonguay: Au nom de mes collègues, M. le Président, je voudrais remercier les membres de la commission pour l'excellent travail qu'ils ont fait en nous permettant justement de présenter ce projet de loi. Je peux les assurer que nous allons, comme par le passé, faire en sorte que La Laurentienne et ses filiales soient gérées et administrées dans l'intérêt des assurés et que nous allons, comme par le passé, faire en sorte que le patrimoine qui nous est confié continue de fructifier et de progresser. Alors, merci beaucoup.

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie. Nous allons suspendre de trois à quatre minutes afin de permettre aux requérants du projet de loi 249, Loi concernant Assurance-vie

Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée, de bien vouloir prendre place.

(Suspension de la séance à 20 h 26)

(Reprise à 20 h 28)

Projet de loi 249

Le Président (M. Lemieux): À l'ordre, s'il vous plaît! La commission du budget et de l'administration reprend ses travaux relativement à l'étude du projet de loi d'intérêt privé 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée. M. le député des Îles-de-la-Madeleine, auriez-vous l'amabilité de nous présenter les requérants, les personnes qui les accompagnent et de nous présenter dans quelques instants, brièvement, le projet de loi d'intérêt privé 249?

M. Farrah: Merci, M. le Président. Dans un premier temps, oui, je vais vous présenter les interlocuteurs, à qui je voudrais, dans un premier temps, souhaiter la plus cordiale des bienvenues. Alors, à votre extrême droite, M. le Président, vous avez M. Oscar Mercure, président ou directeur général d'Assurance-vie Desjardins.

Une voix: Président.

M. Farrah: Président. Également, M. le Président, une personne que tout le monde connaît ici, et c'est avec beaucoup de fierté qu'on le revoit, M. Pierre Fortier, président et chef des opérations de la Société financière des caisses Desjardins; M. Claude Gravel, président de La Sauvegarde; et M. L'Heureux, vice-président du conseil à la Confédération des caisses d'économie Desjardins. Bienvenue, messieurs.

Dans un premier temps, je voudrais aussi excuser M. Chagnon qui, initialement, était le parrain du projet de loi. Pour une circonstance incontrôlable, M. Chagnon est retenu présentement à l'extérieur du Québec. C'est avec beaucoup de plaisir que je remplace M. Chagnon, et c'est un honneur pour moi de présenter ledit projet de loi, le projet de loi 249.

Remarques préliminaires

M. le Président, le projet de loi 249, essentiellement, a nour but de donner naissance à une nouvelle compagnie à capital-actions. Ce regroupement se fera par la mise en commun des opérations des deux sociétés d'assurance de personnes présentement reliées au Mouvement Desjardins, la transformation ne touchant qu'aux structures des compagnies afin de mieux refléter le contrôle du Mouvement sur les deux entités. Cette concentration par fusion de l'Assurance-vie

Desjardins et de La Sauvegarde est en fait une réorganisation horizontale.

Très brièvement, M. le Président, j'aimerais vous citer les principes directeurs du regroupement des opérations d'Assurance-vie Desjardins et de La Sauvegarde. Il y en a cinq. Dans un premier temps, la réorganisation ne s'effectuera pas au détriment des assurés, et leurs droits ne devraient aucunement être affectés par celle-ci. Le cas échéant, ils obtiendront une juste compensation. Deuxième principe directeur, la réorganisation tirera avantage des méthodes de financement contemporaines. Troisièmement, la réorganisation maintiendra l'imperméabilité de l'Assurance-vie Desjardins inc. face aux prises de contrôle extérieures. Quatrièmement, M. le Président, la réorganisation visera à simplifier la situation actuelle. Alors, c'est quatre. Je m'excuse, j'ai fait une erreur. Quatre principes directeurs avaient été évoqués par le Mouvement des caisses, et c'est lui qui avait identifié les quatre principes avant, je pense, que ledit projet de loi soit présenté devant nous.

Alors, sans plus tarder, M. le Président, je vais passer la parole à M. Fortier. Et c'est encore une fois avec beaucoup de plaisir qu'on accueille un ancien collègue avec qui on a eu le plaisir de siéger notamment, entre 1985 et 1989. Alors, la parole est à vous, M. Fortier.

Le Président (M. Lemieux): Alors, M. le président, auriez-vous l'amabilité d'exposer à la commission les grandes lignes du projet de loi et, principalement et surtout, d'en faire ressortir le bien-fondé? M. Fortier.

M. Fortier (Pierre-C): Merci, M. le Président. M. le Président, Mme la ministre, MM. les membres de la commission parlementaire, mes premiers mots sont pour remercier le député des Iles-de-la-Madeleine d'avoir accepté de présenter ce projet de loi. En plus des gens qui m'accompagnent ici, à la table, j'aimerais souligner que ceux qui m'accompagnent derrière moi font partie du comité d'experts qui a travaillé et qui a oeuvré depuis plusieurs mois pour tenter de satisfaire les exigences gouvernementales de l'Inspecteur général quant aux conditions et aux côtés juridiques, actuariels et financiers de l'opération. Alors, j'aimerais présenter M. Gérard Coulombe, qui était avec nous tout à l'heure, d'ailleurs, et qui a été notre avocat dans ce dossier; M. Jean-Paul Zigby. également de Desjardins & Ducharme; M. Jean-Louis Gauvin, vice-président de Sobeco; et M. Charles Pelletier, comptable agréé, de Caron, Bélanger, Clarkson & Gordon. Il y a Jacques Gauthier, également, qui était avec nous, qui est de Sobeco.

Mesdames, messieurs, l'étude en commission parlementaire du projet de loi 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'assurance sur la vie Itée, est l'aboutissement d'un long cheminement. En effet, quoique la fusion des deux sociétés d'assurance-vie faisant partie du mouvement desjardins ait été désirée depuis de très nombreuses années - et m. mercure me disait que les premières discussions avaient commencé dans les années soixante-dix - ce n'est que récemment, c'est-à-dire il y a quelque trois ans, que les premières démarches ont été entreprises. en effet, une étude du dossier me révéla qu'une première rencontre d'exploration à ce sujet avait eu lieu avec l'inspecteur général des institutions financières en date du 13 août 1987. on constate que les rencontres et les conversations téléphoniques ont été sporadiques au cours de 1988, mais qu'elles sont devenues plus nombreuses à partir du début de l'année 1989. cette séquence des événements est tout à fait normale. la loi sur les caisses d'épargne et de crédit ayant été sanctionnée, comme vous le savez si bien, le 23 décembre 1988, il devenait plus facile, à partir de ce moment-là, de concevoir les structures de la future société financière des caisses desjardins, en vertu de l'article 470. aussi, les discussions devinrent plus suivies, par la suite, entre les représentants de la confédération et les autorités compétentes. à telle enseigne que le 9 août 1989, l'inspecteur général des institutions financières communiquait par écrit à m. simon l'heureux, de la confédération, qui est avec moi ce soir, les aspects juridiques, actuariels, et comptables qui devaient être étudiés. en fait, cette lettre datée du 9 août 1989 allait devenir le mandat d'un comité d'experts formé, justement, de me gérard coulombe, de la firme desjardins & ducharme, de m. jean-louis gauvin, actuaire, vice-président du groupe sobeco, et de m. charles pelletier, comptable agréé de la firme caron, bélanger, que je vous ai présentés tout à l'heure.

Par la suite, les experts retenus par la Confédération ont eu de nombreuses rencontres, soit avec le Surintendant des assurances et son personnel, soit avec l'Inspecteur général, de façon à pouvoir fournir toute l'information désirée et tous les avis professionnels requis quant au regroupement d'Assurance vie Desjardins et de La Sauvegarde. En fait, ce n'est que le 9 mai dernier que les experts soumettaient formellement au Surintendant des assurances un rapport final traitant en détaï plusieurs aspects techniques pouvant justifier le regroupement de la mutuelle et de la compagnie à capital-actions, tel qu'il est établi dans le projet de loi qui est à l'étude ce soir. Par ailleurs, le 30 mai dernier, les mutualistes de l'AVD et les actionnaires de La Sauvegarde se sont réunis en réunion spéciale convoquée à cette fin pour approuver le regroupement. En parallèle, deux autres opérations étaient enclenchées l'automne dernier. L'une, devant aboutir le 31 décembre 1989, faisait en sorte que La Sauvegarde, Trustco Desjardins, la Société de portefeuille du groupe Desjardins assurances générales, ainsi que la Corporation

Desjardins de valeurs mobilières allaient devenir des filiales de La Société financière. Une deuxième opération importante fut de demander à la Chambre des communes d'autoriser Assurance-vie Desjardins à continuer son existence avec une charte du Québec.

Il me fait plaisir, M. le Président, de vous aviser que le projet de loi privé que nous avions soumis au Sénat l'automne dernier a reçu, le mardi 12 juin dernier, la sanction royale. Je dois vous avouer, M. le Président, que la réalisation de nos objectifs qui nous permet d'être devant vous aujourd'hui n'a été possible qu'avec la collaboration de plusieurs intervenants, tant au niveau du bureau du Surintendant des assurances que de celui de l'Inspecteur général. Je ne pu;-passer sous silence également l'appui important que Mme la ministre déléguée aux Finances nous a donné de façon à nous assurer que tout ce qui pouvait être fait serait fait pour permettre le regroupement dans les meilleurs délais. Il reste, bien sûr, une étape importante à franchir, soit celle de l'étude du projet de loi et de son adoption par l'Assemblée nationale. Soyez assurés, M. le Président, Mme la ministre, MM. et Mmes les députés, que nous-mêmes et nos experts sommes à votre entière disposition pour répondre à toutes vos questions et pour vous fournir tout l'éclairage désiré. en ce faisant, il deviendra possible au mouvement, et plus spécifiquement à la société financière des caisses desjardins, de se doter d'une compagnie c"assurance-vie qui sera la première au québec, avec 9 % du marché et un volume de primes de l'ordre de 480 000 000 $ par année. avec des actifs globaux de 2 500 000 000 $ et une confortable capitalisation d'environ 167 000 000 $, il nous sera possible d'appuyer davantage le développement économique du québec, tout en donnant à nos assurés toutes les garanties requises de stabilité et de confiance.

M. le Président, je termine tout simplement en me permettant de vous expliquer le document que je vous ai transmis en ce qui concerne l'organisation de la Confédération des caisses populaires et d'économie Desjardins de La Société financière, ce qui vous permettra peut-être de suivre certaines des explications que nous aurons l'occasion de vous donner en réponse à vos questions. Alors, ce document que vous avez devant vous ici vous permet de constater que, à partir des membres des 1339 caisses populaires et caisses d'économie et des membres des 155 caisses populaires hors Québec, regroupées en 11 fédérations et en 3 fédérations hors Québec qui sont à leur tour regroupées dans la Confédération, nous trouvons dans l'organigramme ci-dessous quatre sociétés de portefeuille dont l'une n'est pas encore créée, La Société immobilière des caisses Desjardins. Celle qui nous intéresse aujourd'hui est La Société financière des caisses Desjardins, en dessous de laquelle se retrouvent, comme je l'indiquais tout à l'heure, La Société de portefeuille du groupe Desjardins assurances générales, Trustco Desjardins dans le secteur fiduciaire, Corporation Desjardins de valeurs mobilières qui regroupe les sociétés Disnat et Desjardins, Deragon, Langlois. Sans qu'il y ait de société de portefeuille intermédiaire, on voit une ligne qui regroupe La Sauvegarde compagnie d'assurance sur la vie et Assurance-vie Desjardins. Et c'est justement le point de notre discussion ce soir, à savoir une loi nous permettant de regrouper, d'un côté, une mutuelle et, d'un autre côté, une compagnie à capital-actions. Je demanderais à M. Simon L'Heureux de tenir brièvement des tableaux, en espérant que je serai plus...

Des voix: Ha, ha, ha!

Une voix: À genoux!

M. Fortier: Laquelle tu présentes, Gérard? Je ne les vois pas, moi. O.K. La première-

Une voix: Êtes-vous conseiller externe?

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Allez-y.

M. Fortier: J'avais demandé à M. Simon L'Heureux parce que, avec la tarification de nos avocats, je croyais que c'était trop demander à nos avocats que de tenir les pancartes.

Le Président (M. Lemieux): Si je comprends bien, M. Coulombe, vous avez une bonne clientèle. On vous écoute.

M. Coulombe: Je le jure, M. le Président.

M. Fortier: Alors, dans le document, parce que, avant la commission parlementaire, M. le Président, j'ai tenté d'informer les différents membres de la commission et, dans les documents que nous vous avons transmis, nous avons tenté d'expliquer que, d'une part, dans Assurance-vie Desjardins - et je crois que le premier tableau qui est devant résume, le titre, c'est Sommaire de l'avoir au 31 décembre 1989... On constate que sous Assurance-vie Desjardins on fait la distinction entre les mutualistes coopératifs qui ont un avoir de 86 100 000 $ et les autres mutualistes, 24 795 000 $, avec un fonds de réserve de 575 000 $; et, à la Sauvegarde, se retrouvent des actionnaires qui sont, de fait, les mutualistes coopératifs de l'AVD, 30 545 000 $, et des assurés avec participation, 25 947 000 $.

La distinction qui est faite par nos experts, de façon à pouvoir satisfaire les exigences que l'Inspecteur nous avait données, était à l'effet de démontrer que ceux qu'on appelle les mutualistes coopératifs, c'est-à-dire ceux qui, en 1948,

avaient fondé Assurance-vie Desjardins... Et j'ai devant moi, justement, une référence à la pétition qui accompagnait le projet de loi qui a été adopté par l'Assemblée nationale en 1948 où on voit que la pétition portait 11 signatures, et ces 11 signatures venaient de 11 fédérations. J'ai ici la pétition, elle porte 11 signatures, soit celle de Laurent Létourneau, gérant de l'Union régionale des caisses populaires Desjardins de Trois-Rivières, l'honorable Cyrille Vaillancourt, président de l'Union régionale de Québec, Émile Gagnon, président de l'Union régionale de Rimouski, Albert Côté, administrateur de l'Union régionale de Québec, Valmar de Billy, président de la caisse populaire de Lévis; en tous les cas, tous ceux qui ont demandé, à ce moment-là, l'incorporation de la mutuelle Assurance-vie Desjardins étaient des représentants des différentes fédérations des caisses populaires, donc, il est très clair, et c'était le but de l'exercice de démontrer que les instigateurs de la demande qui a été faite au Parlement, à l'Assemblée législative du Québec, à ce moment-là, étaient justement les fédérations des caisses populaires qui, au fil des ans - ça a été le calcul de nos actuaires - ont développé un avoir de 86 100 000 $, alors que les autres mutualistes qu'on définit comme étant des individus qui, au fil des ans, avaient acheté des polices d'assurance et qui n'étaient pas directement associés nécessairement au Mouvement Desjardins avaient accumulé un avoir de 24 795 000 $.

En ce qui concerne le fonds de réserve de 575 000 $, ce fonds de réserve a été retourné aux différentes instances du Mouvement Desjardins qui avait avancé cet argent-là dans les années 1948-1949-1950, au moment d'ailleurs où M. Mercure était un jeune comptable au service d'Assurance-vie Desjardins, et c'est cet avancé de fonds fait par les fédérations en 1949 et 1950 qui a permis justement à Assurance-vie Desjardins de démarrer.

Du côté de La Sauvegarde, bien sûr, on retrouve un avoir du côté des actionnaires, ce qui est normal pour une compagnie à capital-actions, et les assurés avec participation, c'est l'avoir qui appartient justement à ces détenteurs de polices d'assurance avec participation. (20 h 45)

Le deuxième tableau, Me Coulombe, nous permet de voir le sommaire de l'avoir au 31 décembre, après amalgamation, où on voit qu'on fait l'addition de l'avoir des actionnaires avec celui des mutualistes coopératifs, mais en prenant bien soin de souligner que des 86 100 000 $ a été retranchée une somme de 6 500 000 $ qu'on retrouvera dans le projet de loi tout à l'heure, à laquelle s'additionne la somme de 30 545 000 $ qui appartient aux actionnaires, pour en faire un avoir de 11. 0 145 000 $. Deuxièmement - sur la ligne en dessous - l'avoir des assurés avec participation qui est gonflé de 6 500 000 $ en addition aux 24 795 000 $ qu'on a identifiés sur le premier tableau appartenant aux assurés avec participation, aux autres mutualistes et auxquels s'ajoutent, bien sûr, les 25 947 000 $ qui appartiennent aux détenteurs de police avec participation de La Sauvegarde. Donc, pour un avoir de 110 145 000 $ qui est l'avoir des actionnaires suite, bien sûr, au projet de loi, si le projet de loi est adopté, et l'avoir des assurés avec participation pour un total de 57 242 000 $, donc, pour un total de 167 387 000 $.

Le dernier tableau résume tout simplement le fonds et l'avoir au 31 décembre qui, après amalgamation, après le regroupement, après la fusion - appelez ça comme vous voulez, je crois que ce sont des termes qui sont synonymes - on retrouve ici le fonds des actionnaires, le fond-vie, accident, maladie non participatif de 787 875 000 $, pour un sous-total de 818 256 000 $ auquel il faut ajouter les fonds touchant vie, ' accident maladie participatifs de 808 584 000 $ et des fonds distincts de 898 601 000 $ qui sont, ces fonds distincts, effectivement, des fonds qui proviennent du fonds de pension du Mouvement Desjardins qui sont administrés par Assurance-vie Desjardins, pour un total de 2 525 441 000 $. Et, dans l'avoir, on retrouve la colonne que vous avez vue dans le tableau précédent, ce qui, après amalgamation, nous permettrait d'avoir un avoir d'environ 167 387 000 $. Et nos actuaires m'indiquent que, selon les normes qui ne sont pas nécessairement acceptées par l'Inspecteur mais qui sont les normes de la Société d'indemnisation d'assurance de personnes du Canada, Assurance-vie Desjardins aurait besoin d'un minimum de 100 000 000 $ pour satisfaire à ces exigences de la SIAP. C'est donc dire que la nouvelle AVD aurait, selon ces normes-là, un surplus de capitalisation d'environ 67 387 000 $.

Alors, cela étant dit, M. le Président, si vous le permettez, j'aimerais peut-être demander à Me Coulombe, s'il veut s'approcher, de nous expliquer justement de quelle façon les experts que nous avions retenus pour satisfaire aux exigences de l'Inspecteur nous ont permis de justifier à l'Inspecteur l'assimilation que nous faisons entre les fonds des mutualistes cooopéra-tifs avec le fonds dit des actionnaires coopératifs d'AVD et de La Sauvegarde, autrement dit, de quelle façon nous avons pu établir cette équivalence entre les mutualistes coopératifs et les actionnaires de La Sauvegarde. Me Coulombe, s'il vous plaît.

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie, M. Fortier. Alors, nous allons permettre à Me Coulombe de s'exprimer. Et j'espère qu'assis c'est à peu près les mêmes honoraires professionnels qu'à genoux.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): J'ai rarement vu

mes collègues à genoux, M. Coulombe.

M. Coulombe: II faut un début à tout, M. le Président. Vous voyez que la profession évolue.

Le Président (M. Lemieux): C'est vrai.

M. Coulombe: La concurrence est vive.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): La parole est à vous, M. Coulombe.

M. Coulombe: M. le Président, je pense que nous sommes partis, au niveau du groupe d'experts sous la direction sage et habile de notre ami M. Gauvin et do M. Pelletier et avec contribution sur le plan juridique de la part de mon collègue M. Zigby... de regarder et de conclure finalement qu'une bonne partie de l'avoir d'Assurance-vie Desjardins - nous l'avons vu dans les tableaux tout à l'heure - provenait de ce qu'on a appelé les mutualistes coopératifs, c'est-à-dire les gens qui faisaient partie du grand ensemble de Desjardins. Du même côté, nous nous sommes rendu compte que les actionnants de La Sauvegarde qui ont, au 31 décembre dernier, transféré par voie de roulement leurs actions de La Sauvegarde à la Société financière des caisses Desjardins en échange de participations qui remontent via La Confédération, en parts participantes de La Confédération et dépôts participatifs auprès des fédérations, nous nous sommes aperçus, dis-je, qu'il y avait une grande similitude parce que les gens qui avaient conclu des contrats d'assurance avec AVD ou qui avaient adhéré à des contrats d'assurance d'AVD étaient, en fait, des emprunteurs ou des prêteurs ou des gens qui avaient traité avec leur caisse, qui étaient donc membres de caisses. Si l'on regardait un. petit peu en ramenant ça par fédération, nous avons constaté que le pourcentage qu'il était raisonnable d'attribuer, dans l'avoir d'AVD attribuable aux mutualistes coopératifs, aux différentes fédérations était, en fait, largement comparable. Quand je dis largement comparable, c'était à l'intérieur de très petites variations de pourcentage, au prorata des actions de La Sauvegarde que détenaient ces fédérations-là ou ces caisses affiliées aux différentes fédérations.

Il y avait donc une identité mathématique et visuellement verifiable ou comptablement verifiable entre les avoirs appartenant aux mutualistes coopératifs, tel qu'on les répartissait au sein du Mouvement, et, finalement, l'actionnariat de La Sauvegarde. Il est donc apparu que, si nous allions considérer une formule de transformation d'Assurance-vie Desjardins comme société mutuelle en une société à capital-actions et que nous voulions respecter les principes d'inaliénabilité de son contrôle, donc de maintien d'une propriété collective un petit peu style corporation mutuelle de gestion que nous allions retrouver, par exemple, dans La Laurentienne, il n'était pas utile de créer une nouvelle société mutuelle de gestion mais que le Mouvement Desjardins, en tant que grand ensemble coopératif, offrait les mêmes garanties, les mêmes avantages d'inaliénabilité de propriétés collectives et qu'en plus, si nous versions justement, si nous amalgamions le fonds des actionnaires de La Sauvegarde avec l'avoir dans le fonds des mutualistes coopératifs, nous ne lésions personne sur le plan économique à cause de l'identité de participation dont je parlais tout à l'heure et nous procurions en même temps aux membres des caisses Desjardins la participation à la propriété qui était la leur, au fond, en leur donnant, via le réseau des caisses, la Fédération, la Confédération et La Société financière, le rôle d'actionnaires ultimes de la compagnie à capital-actions qui naîtrait de notre processus. d'un autre côté, les autres mutualistes étaient, eux, plus près des assurés participants de la sauvegarde. c'est pourquoi ils se retrouvent dans le fonds participant de la compagnie qui naîtra et, encore une fois, il n'était question, comme m. fortier l'énonçait tout à l'heure, que de vérifier quelle perte, si j'ose employer l'expression parce que tout ça est largement notionnel, mais quelle perte nous pouvions concevoir pour les assurés participants de la sauvegarde ou encore pour ies autres mutualistes d'avd. c'est ce qui donne lieu, dans le projet de loi qui est devant vous, au virement d'une somme de 6 500 000 $ dont m. fortier, peut-être, parlera davantage tout à l'heure quand nous ferons l'étude du projet de loi et qui est une compensation pour la perte de leurs droits en tant que mutualistes, en tant que propriétaires d'avd puisque ce sera dorénavant une compagnie à capital-actions. alors, le raisonnement était donc de suivre une opération économique tout en la sous-tendant sur un fondement juridique qui est de dire: pourquoi créer une nouvelle entité mutuelle de gestion alors que, par définition, le mouvement desjardins est une forme de mutuelle, à savoir un grand mouvement coopératif?

Le Président (M. Lemieux): Merci. Ça va. Alors, Mme la ministre, est-ce que vous avez des remarques préliminaires?

Mme Robic: M. le Président, merci. M. le Président, ce projet de loi a pour objet de demander à l'Assemblée nationale de continuer l'existence d'Assurance-vie Desjardins en une compagnie régie par la Loi sur les assurances et de fusionner cette compagnie mutuelle à La Sauvegarde Compagnie d'assurance sur la vie Itée, laquelle a déjà continué en 1989 son existence, sous juridiction québécoise pour former une seule compagnie d'assurance de personne à capital-actions sous la dénomination

sociale Assurance-vie Desjardins inc. Il est à noter qu'afin de pouvoir fusionner avec La Sauvegarde Assurance-vie Desjardins a été habilitée par une loi d'intérêt privé du Parlement du Canada à continuer son existence en une compagnie régie par tes lois du Québec. le projet de loi 249 s'inscrit dans le processus de restructuration du mouvement desjardins. en effet, la nouvelle loi sur les caisses d'épargne et de crédit prévoit la création de sociétés de portefeuille au sein du mouvement desjardins qui doivent être contrôlées par la confédération et qui doivent elles-mêmes contrôler les personnes morales dans lesquelles elles investissent. le mouvement desjardins a donc entrepris une restructuration de son organigramme qui implique la création de quatre grandes sociétés de portefeuille détenant les sociétés qui offrent les divers services aux sociétaires. depuis le 31 décembre 1999, une de ces sociétés de portefeuille, la société financière des caisses desjardins inc., détient 100 % des actions ordinaires et en circulation de la sauvegarde. si la concentration par fusion projetée d'assuran-ce-vie desjardins avec la sauvegarde se réalise, la compagnie issue de la fusion sera une filiale en propriété exclusive de la société financière des caisses desjardins inc.

Assurance-vie Desjardins offre une large gamme de produits d'assurances et de rentes, tant sur une base individuelle que collective, et tous ces contrats sont participants. On peut distinguer deux grands types de contrats émis par Assurance-vie Desjardins, et je crois que M. Fortier et M. Coulombe tes ont très bien expliqués tout à l'heure. Premièrement, les contrats collectifs, émis aux caisses ou autres organismes du Mouvement - ces preneurs sont qualifiés de "mutualistes corporatifs" - et les contrats émis à des entités non membres du Mouvement ou auprès d'individus - ces preneurs sont qualifiés d'"autres mutualistes".

Quant à La Sauvegarde, elle offre une large gamme de produits d'assurance et de rentes, tant sur une base individuelle que collective. Elle commercialise des contrats avec participation aux bénéfices aussi bien que sans participation aux bénéfices.

Dans le cadre de la fusion, les affaires d'Assurance-vie Desjardins sont scindées et regroupées avec les affaires du même genre de La Sauvegarde, de façon à mettre en commun les intérêts et les droits des mêmes catégories de personnes. Ainsi, les affaires des autres mutualistes d'Assurance-vie Desjardins sont regroupées avec les affaires participantes de La Sauvegarde, et les affaires des mutualistes coopératifs d'Assurance-vie Desjardins sont regroupées avec les affaires non participantes de La Sauvegarde.

Le projet de loi prévoit, par ailleurs, une compensation pour les autres mutualistes, pour compenser, d'une part, la perte de leur statut de membre d'Assurance vie Desjardins et, d'autre part, le pourcentage de profits futurs reliés aux polices participantes qui pourra, en vertu de l'article 66 de la Loi sur les assurances, être distrait au profit des actionnaires d'Assurance-vie Desjardins inc. la continuation d'assurance-vie desjardins et sa fusion avec la sauvegarde ont été approuvées par les membres présents ou représentés d'assurance-vie desjardins lors d'une assemblée spéciale des membres, tenue le 30 mai 1990, et plus de 94 % de ces membres se sont prononcés en faveur. à cette même date, l'actionnaire unique de la sauvegarde a également approuvé cette fusion, qui ne va pas à rencontre des intérêts des assurés et du public en général. en terminant, m. le président, je désire saluer le dynamisme et la détermination des dirigeants et du personnel du mouvement desjardins. on ne saurait trop insister, en effet, sur l'apport positif que représente la présence des différentes sociétés qui composent le mouvement desjardins et sur la force dominante qui le caractérise. le mouvement desjardins, on le sait, a su marquer le pas dans la voie du décloisonnement, bien avant que ce terme n'intègre le vocabulaire financier d'aujourd'hui. les actions qu'il a menées lui ont permis de s'adapter, voire même de devancer les mutations qu'a connues depuis quelques années déjà le système financier québécois. à l'image des forces qui ont fait et qui font le dynamisme du mouvement desjardins, le gouvernement du québec, au cours des dernières années, a pris le parti d'en appuyer la croissance et de développer ses capacités concurrentielles et son aptitude à répondre aux besoins sans cesse croissants de ses clientèles. mais, en tout temps, m. le président, ces initiatives ont été prises dans le respect des droits des sociétaires, de façon générale, et dans le souci d'une protection accrue du public. m. le président, vous connaissez la préoccupation que je porte à l'endroit de la protection du consommateur et, pour les mutuelles d'assurance, des mutualistes, et mon souci pour le maintien et le respect de leurs droits comme je l'ai indiqué à plusieurs reprises, m. le président, et de façon particulière lors du dépôt du récent rapport quinquennal sur l'application de la loi sur les assurances, le désir d'une plus grande participation de nos institutions financières aux marchés nationaux et internationaux ne doit pas nous éloigner de notre responsabilité commune de dirigeants et de gouvernement à l'égard de la protection du public et du respect des droits des mutualistes en ce sens, il m'apparaît que les mesures privilégiées au projet de loi 249 satisfont pleinement cette préoccupation. c'est pourquoi. m. le président, il me fait plaisir d'accueillir à cette commission m. fortier et les autres membres du mouvement desjardins et d'appuyer la présentation du projet de loi 249 concernant assurance-vie desjardins et la

Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie

Liée.

(21 heures)

M. le Président, j'ai... Cette fois-ci encore, le bureau de l'Inspecteur général des institutions financières a eu la gentillesse de préparer pour la ministre un cahier...

Une voix: Vous êtes gâtée.

Mme Robic: ...explicatif. J'ai demandé d'en faire des copies pour tous les membres de cette commission. Je me demandais si l'Opposition aimerait en avoir copie.

M. Léonard: On prend tout. Des voix: Ha, ha, ha! Une voix: Nous aussi. Mme Robic: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que vous avez terminé, Mme la ministre? M. le député de Labelle, la parole est à vous.

Mme Robic: Oui.

M. Léonard: M. le Président, je voudrais, moi aussi, massocier à tous les propos de bienvenue qui ont été tenus et qui viennent d'être tenus à l'endroit du Mouvement Desjardins. C'est un mouvement qui est cher au coeur de tous les Québécois et tout le monde se retrouve lorsqu'ils voit grandir le Mouvement Desjardins. C'est un de nos grands succès collectifs privés mais un grand succès. Je pense que notre objectif ici, c'est de l'aider à progresser toujours. Je voudrais donc saluer tous ceux qui sont venus, qui ont eu la patience de nous écouter cet après-midi parce que, si on a vu qu'on a eu de grandes discussions sur les structures politiques qui pouvaient accompagner les capitaux fort importants, dans votre cas, la question ne se pose pas. Il y a 4 700 000 Québécois qui peuvent aller à l'assemblée générale de leur caisse tous les ans, donc cette question de contrôle politique que l'on recherche d'une façon ou de l'autre, chaque fois qu'il s'agit de capitaux gérés par des personnes au nom d'autres, ne se pose pas dans le cas du Mouvement Desjardins. On sait qu'il est solidement branché sur la base.

Je voudrais aussi vous féliciter de la qualité des documents que vous nous avez préparés. Je les ai lus d'un couvert à l'autre et je peux vous dire que j'ai été fort impressionné des travaux que vous nous avez présentés. Vous me permettrez, de la commission ici, de saluer tout particulièrement un de mes professeurs de l'université, M. Chartes Pelletier, qui m'a enseigné à l'Université Laval, il y a déjà quelques années, et j'ai toujours gardé de bons contacts avec lui.

Alors, nous aurons l'occasion ce soir de travailler et, je suppose, finir par adopter ce projet de loi.

Une voix:...

M. Léonard: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous appelons...

M. Léonard: Alors, allons-y.

Étude détaillée

Le Président (M. Lemieux): vous avez terminé, m. le député de labelle. alors, nous appelons maintenant le projet de loi d'intérêt privé 249 et j'appelle le préambule de ce projet de loi. voulez-vous, m. le député de labelle, comme ce fut le cas dans le dernier projet de loi d'intérêt privé, appeler paragraphe par paragraphe ou alinéa par alinéa?

M. Léonard: Oui, je pense que c'est aussi bien.

Le Président (M. Lemieux): Alors, j'appelle le... Des alinéas, non pas des paragraphes. Oui, M. Fortier?

M. Fortier: II y a quelques papillons. J'espère que vous en avez des copies. Et il y aura un...

Le Président (M. Lemieux): Non, je n'ai aucune copie.

M. Fortier: ...papillon au sixième attendu. Est-ce que les papillons sont en votre possession?

Le Président (M. Lemieux): Non, je n'ai aucun papillon...

M. Fortier: Alors, je crois qu'il y a cinq...

Le Président (M. Lemieux): ...qui soient en ma possession.

M. Fortier: ...papillons qui vous seront transmis à la minute même et il y aura un papillon au sixième attendu et au septième attendu du préambule, je crois.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous allons commencer par le premier alinéa.

M. Fortier: Ça va. Merci.

Le Président (M. Lemieux): Vous allez nous indiquer, M. Fortier, lorsqu'il y aura des amende-

ments?

Une voix: Oui.

M. Fortier: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, nous appelons le premier alinéa.

M. Fortier: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le premier alinéa est adopté?

M. Léonard: Je pense que ça fait état de l'existence d'AVD?

Le Président (M. Lemieux): Adopté? Adopté. J'appelle l'alinéa 2.

M. Léonard: les lettres patentes du 1er décembre 1989, c'est en prévision d'une fusion ou de l'amalgamation que l'on fait aujourd'hui, que l'on réalise? c'était une des étapes, je suppose?

M. Fortier: Me Coulombe, s'il vous plaît. Le Président (M. Lemieux): Me Coulombe.

M. Coulombe: Oui, M. le Président Effectivement, La Sauvegarde avait entrepris dès l'an dernier son processus de continuation de charte fédérale en charte québécoise de façon à être prête pour procéder à l'opération d'aujourd'hui.

Le Président (M. Lemieux): Alors, adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous appelons l'alinéa 3.

M. Fortier: Comme je l'ai indiqué tout à l'heure, M. le Président, nous avons reçu la sanction royale et copie a été envoyée au bureau de l'Inspecteur. Nous avons reçu la sanction royale de ce projet de loi là mardi dernier, juste à temps pour cette commission parlementaire.

M. Léonard: Ah! Mardi dernier. Oui. Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'alinéa 3 est adopté. Nous appelons l'alinéa 4.

M. Léonard: Je ne sais pas si c'est le moment où on peut poser la question sur la fusion à une compagnie à capital-actions plutôt qu'à la mutualisation. Je pense que c'est ça, la question de fond d'aujourd'hui. On peut le traiter peut-être à un autre article subséquent, mais si on peut l'aborder tout de suite...

Le Président (M.- Lemieux): On peut l'aborder tout de suite, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Ou à l'article 2.

Le Président (M. Lemieux): On peut le faire immédiatement aussi.

M. Léonard: Ce n'est pas la même chose.

Le Président (M. Lemieux): C'est la même chose. Alors, l'alinéa 4, est-ce que vous avez des commentaires relativement aux préoccupations du député de Labelle, M. l'Inspecteur général des institutions financières? Voulez-vous répéter, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui. Bien, dans le document qui nous a été transmis, le rapport des experts, il y a différentes propositions, six propositions qui sont évoquées et, finalement, on aboutit à une qui est la fusion, en quelque sorte, ou l'amalgamation. Je ne sais pas quelle est la distinctior que l'on fait entre les deux. L'amalgamation, c'est qu'on additionne des blocs entiers plutôt qu'une fusion organique...

Le Président (M. Lemieux): Vous avez des commentaires, M. Fortier?

M. Fortier: Si vous le permettez Me Coulombe, étant donné qu'il faisait partie du comité d'experts, pourrait nous dire la savante pensée qui a justifié le choix, c'est-à-dire la philosophie de base...

Une voix: La philosophie sous jacente...

Le Président (M. Lemieux): Si on fait trop parler M. Coulombe, M. Fortier, vos factures vont monter.

M. Fortier: De toute façon, vous savez, les avocats nous chargent même quand ils ne partent pas.

M. Léonard: M. le Président, si je comprends, c'était au moins les deux tiers à La Lau-rentienne cet après-midi et, vous, c'est seulement le tiers.

M. Fortier: J'espère que ça va être 20 %. Le Président (M. Lemieux): Me Coulombe.

M. Coulombe: Je vois, M. le Président, que M. le député a pris des bonnes leçons de Charles Pelletier.

M. le Président, je pense que, effectivement, si l'on regarde le rapport d'experts comme te), on s'aperçoit que si je fais abstraction de ce que j'aurais appelé la liquidation pure et simple, transfert des actifs et passifs, suivi d'une

liquidation de l'une ou l'autre des deux entreprises, il y avait, au fond, deux possibilités majeures de procéder au regroupement recherché. L'une était de faire en sorte que La Sauvegarde, compagnie à capital-actions, fusionne, s'amalgame, se concentre au sein d'Assurance-vie Desjardins et que tout ça soit une mutuelle à la fin de l'opération, ou l'autre avenue était de faire en sorte que La Sauvegarde et Assurance-via Desjardins se retrouvent, après la fusion, l'amalgamation, le regroupement, peu importe comment on l'appelle, compagnie à capital-actions. C'était le choix philosophique, le choix de politique qui devait être fait.

Je pense que du strict point de vue de l'expert, si j'ose employer ce terme, c'est un choix de société, si on veut. Ce n'est pas qu'une solution est nécessairement techniquement préférable à une autre. Ce qui ressortait, par contre, c'est que dans le contexte de la restructuration du Mouvement Desjardins tel que Mme la ministre l'a évoqué tout à l'heure, qui découle de la nouvelle Loi sur les caisses d'épargne et de crédit, le législateur a doté le Mouvement Desjardins d'un cadre législatif de fonctionnement, qui apparaît sur l'organigramme qui vous a été distribué, de son monde coopératif formé de ses membres, de ses caisses, de ses fédérations et de sa Confédération et de ses investissements qui doivent être regroupés dans les sociétés de portefeuille. or, il est clair qu'assurance-vie desjardins a toujours été - et m. fortier l'a bien indiqué dans son introduction - associée et identifiée au mouvement desjardins mais, en tant que mutuelle, elle ne faisait pas partie du mouvement desjardins parce que, par définition, une mutuelle appartient à ses assurés mutualistes. alors, il était recherché par le mouvement desjardins de trouver une formule qui n'était pas accessible à l'époque où assurance-vie desjardins avait été créée puisque les caisses de l'époque n'avaient pas le pouvoir juridique, la capacité juridique de détenir des actions d'une compagnie à capital-actions mais qui est maintenant disponible. donc, nous recherchions un mécanisme qui permettrait, sans léser les parties en cause, de doter le mouvement desjardins d'une présence forte au sein du secteur de l'assurance de personnes. cette présence forte ne se pouvait que pour autant que nous regroupions en une seule entreprise plus grande, plus considérable les deux entités que sont assurance-vie desjardins et la sauvegarde. et l'appartenance à desjardins et l'insertion dans le scheme législatif de la loi sur les caisses d'épargne et de crédit, cela appelait une compagnie à capital-actions.

C'est pour ça que, munis, si vous voulez, de cet ordre de marche, munis de cette ligne directrice, nous nous sommes, au comité d'experts, attardés à trouver une solution qui permettait aux deux sociétés, à la fin de l'opération, de se retrouver en Société à capital-actions, étant convaincus - et là c'était le rôle, si vous voulez, des experts - qu'il y a de grandes similitudes au point de vue fonctionnel et philosophique également entre une mutuelle et une coopérative que sont les caisses d'épargne et de crédit. Il y a, et ce n'est pas nous - si on regardait au point de vue des définitions de dictionnaires, si on regarde ce que les auteurs en écrivent - tous s'entendent à dire qu'il y a, au niveau des règles d'action coopérative et des règles de fonctionnement d'une mutuelle, de très grandes similitudes qui font qu'il n'était pas répugnant à l'esprit de prétendre qu'une compagnie à capital-actions, contrôlée par un ensemble d'organismes coopératifs ou un mouvement coopératif, n'était pas une dénaturation de la nature même d'une mutuelle.

C'est ce qui permettait, donc, de faire ce regroupement dont nous pariions tout à l'heure, sous forme de compagnie à capital-actions, contrôlée par le Mouvement Desjardins. Alors, je ne sais pas si ça répond... mais ce sont, en tout cas, les préoccupations que nous avions, au moment de préparer la formule technique pour arriver à la solution recherchée.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: Je vois bien que Me Coulombe emploie beaucoup le mot "technique". Est-ce que M. Mercure est d'accord avec lui, actuellement?

M. Fortier: Je ne sais pas si je vais donner la parole à...

Une voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: ...M. Mercure mais, étant donné que c'est l'un des fondateurs d'AVD et le dernier président d'AVD, je crois que c'est une sage chose de lui laisser la parole. M. Mercure.

M. Mercure (Oscar): Merci, M. le Président. D'abord, je dois dire que je suis le premier assuré de la compagnie et que je souhaite être le dernier, lors de la...

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Mercure: ...du regroupement.

Si je n'étais pas favorable à ce genre d'opération, évidemment, je ne serais pas présent ici ce soir. On a beaucoup parié, les journaux ont mentionné, à l'occasion, que je n'étais pas favorable, ce qui est une mauvaise interprétation.

J'étais président d'une entreprise - et M. Coulombe l'a dit tout à l'heure - qui n'était pas complètement intégrée dans le Mouvement, mais qui en était membre par le fonds de réserve que les caisses populaires avaient souscrit pour fonder l'entreprise. Mais, comme j'étais le président d'une mutuelle, il m'apparaissait de

mon devoir de voir à ce que le Mouvement ait, dans ses études, toutes les versions, de sorte que je disais toujours que je n'étais pas contre la formule telle que préconisée, mais qu'il m'appa-raissait de mon devoir, comme président, de représenter les intérêts des mutualistes et de faire voir au Mouvement Desjardins les avantages de la mutualisation. Et je terminais toujours mes interventions en disant que, lorsque le Mouvement aura pris sa décision de prendre une formule ou l'autre qui, à toutes fins pratiques, comme Me Coulombe l'a dit tout à l'heure, déplace le niveau coopératif ou le niveau mutualiste de l'entreprise d'assurance à la base même des caisses, qui est les membres des caisses... Alors, à ce moment-là, je disais toujours: Tant et aussi longtemps que la décision n'est pas finale, je vais vous faire voir les avantages de la mutualisation et, lorsque la décision sera prise, je collaborerai avec le Mouvement.

D'ailleurs, j'étais moi-même membre participant, comme membre de la Confédération. Alors, de là à ce que des journalistes aient fait valoir que j'étais contre le projet, il y avait une très mince marge mais, en pratique, comme je vous l'ai dit tout à l'heure, si j'étais contre, je ne serais pas ici, et je suis très satisfait aussi du fait que peut-être cette discussion-là ait forcé un peu le Mouvement à prendre davantage l'intérêt des mutualistes. Je pense que, aujourd'hui, avec les discussions que nous avons eues et le projet que nous présentons, cela me satisfait, comme président de l'entreprise et en tant que représentant des mutualistes. Je pense que c'est dans l'intérêt et des mutualistes et du mouvement coopératif, et que les intérêts des assurés participants sont très bien protégés. (21 h 15)

Le Président (M. Lemieux): Merci, M. Mercure. Est-ce que l'alinéa 4 est adopté? M. le député de Labelle.

M. Léonard: Sur les avantages d'être mutualiste plutôt que d'être membre d'une coopérative, est-ce que vous pourriez simplement, en trois ou quatre paragraphes, avant d'adopter le quatrième...

L« Président (M. Lemieux): Oui, çava.

M. Mercure: Il y a beaucoup de théories. Cet après-midi, j'ai assisté à une discussion sur ça. Il y a beaucoup de théories, dans le fond. Il ne faut pas oublier qu'on a de l'intérêt dans une entreprise dans la mesure où on y a des montants importants. Or, sur les 400 000 assurés d'AVD, si j'éliminais ceux qui paient moins de 1000 $ de prime, je pense que je resterais avec quelques milliers. La très grande majorité des assurés d'Assurance-vie Desjardins sont des personnes qui paient des assurances-écolier et qui paient 30 $, 35 $, 40 $ par année, de sorte que, même si on a beau leur dire qu'ils sont membres, etc., ils ne s'y intéressent pas davantage que pour la valeur de 35 $ II y a beaucoup de théories. Aussi, dans la formule qu'on vous présente aujourd'hui, tous les fonds qui sont gagnés par les assurés participants restent dans les fonds de la compagnie; ils ne sont pas distribués aux actionnaires. De sorte qu'il y a beaucoup plus de théories que de pratique. Parce que, à toutes fins pratiques, si la compagnie avait continué sous forme mutuelle, personne ne se serait divisé d'intérêts; la compagnie aurait continué, tout simplement. Alors, là, la compagnie continue, elle est plus importante, elle est plus grosse, elle est à l'avantage de tous ses assurés. Je pense qu'il n'y a pas une grosse marge. Ce n'est pas la même chose lorsqu'on pense à de la coopération dans le domaine des caisses populaires. Par exemple, un sociétaire d'une caisse populaire va à sa caisse pratiquement toutes les semaines, il fait ses dépôts, des épargnes, etc. Là, il est un mutualiste ou un coopérateur, et cette activité-là représente, dans sa vie, une activité très importante. Tandis que s'il paie une prime d'assurance une fois par année, une petite prime... D'autant plus que lorsqu'on a tait tout le processus de convocation, nous aussi - comme La Laurentienne, d'ailleurs - nous avons mis un système de téléphone, et beaucoup de nos assurés ont téléphoné pour dire qu'ils étaient surpris d'avoir reçu une convocation parce qu'ils n'étaient pas assurés chez nous. Lorsqu'on leur a dit: Est-ce que vous avez une carte Visa Desjardins? l!s ont dit: Ah! oui, on en a une. Bien, si vous avez une carte Visa Desjardins vous êtes assuré à Assurance-vie Desjardins. beaucoup de gens ne le savaient pas. J'imagine que, même dans cette salle-ci, beaucoup de gens ne le savent pas.

M. Léonard: Les membres mutualistes coopératifs, c'est vraiment les caisses...

M. Mercure: Les caisses.

M. Léonard:... et non pas les sociétaires des caisses.

M. Mercure: Les caisses, c'est les sociétaires, en fait.

M. Léonard: Oui, c'est les sociétaires, mais ils sont vraiment représentés par les caisses.

M. Mercure: C'est ça. La police est émise à la caisse...

M. Léonard: À la caisse, et c'est la caisse...

M. Mercure:.. pour les sociétaires.

M. Léonard: Oui, oui.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que

l'alinéa 4 est adopté?

M. Léonard: O.K. Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'alinéa 5.

M. Léonard: Adopté. Ça fait partie de la structure.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'alinéa 6.

M. Léonard: C'est là qu'il y a un papillon.

Le Président (M. Lemieux): À l'alinéa 6, nous avons un papillon.

M. Fortier: Simplement pour dire que la réunion s'est tenue le 30 mai 1990, au lieu de "qui doit se tenir le"...

Le Président (M. Lemieux): Je m'excuse, M. Fortier, c'est à M. le député des Îles-de-la-Madeleine à présenter l'amendement.

M. Fortier: Ah! Excusez-moi, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): Lors d'un bill privé, vous pouvez le suggérer, non pas le présenter. Alors, M. le député des îles.

Une voix: II ne s'en rappelle plus! Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): II l'avait déjà oublié!

M. Farrah: Comme vous voyez, M. le Président, on est de connivence.

M. Fortier: Allez-y, M. le député.

M. Farrah: le papillon dit ceci, m. le président: le sixième attendu est modifié par le remplacement, dans les cinquième et sixième lignes, des mots "qui doit se tenir" par le mot "tenue".

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Farrah: M. le Président, je présume que M. Fortier a peut-être des commentaires à faire sur ce changement.

Le Président (M. Lemieux): M. Fortier.

M. Fortier: Bien, elle a été tenue.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'amendement est adopté? M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'alinéa est adopté tel qu'amendé?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): L'alinéa est adopté tel qu'amendé. J'appelle maintenant l'alinéa...

M. Léonard: Et c'est conforme aux faits, je suppose.

Le Président (M. Lemieux): ...le septième alinéa.

M. Farrah: M. le Président, j'ai un autre papillon.

Le Président (M. Lemieux): Oui, M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

M. Farrah: Alors, j'en fais la lecture. Ça se lit comme suit: Le septième attendu est modifié par le remplacement, à la cinquième ligne, des mots "qui doit se tenir" par le mot "tenue". Donc, c'est essentiellement la même chose.

Le Président (M. Lemieux): Alors, est-ce que l'amendement est adopté?

M. Léonard: L'amendement est adopté, oui, mais...

Le Président (M. Lemieux): Oui, oui.

M. Léonard: ...en termes de rédaction, là... "Que la fusion de La Sauvegarde avec Assurance-vie Desjardins doit être approuvée... lors d'une assemblée tenue le 30 mai", il me semble que ça va mal, en français. "A été approuvée", il me semble. Je pense que dans le paragraphe précédent, c'est la même chose. Il faudrait faire la concordance.

Le Président (M. Lemieux): Je suis d'accord avec vous, M. le député de Labelle.

M. Léonard: Alors, qu'est-ce que je fais, un amendement oral?

Le Président (M. Lemieux): Un amendement écrit.

M. Léonard: Un amendement écrit.

Le Président (M. Lemieux): II faudrait que vous me... Pouvez-vous me fournir... i M. Léonard: est-ce qu'on peut...

Une voix: "A été"?

M. Léonard: Oui. "Que la fusion de La Sauvegarde avec Assurance-vie Desjardins a été approuvée par le vote d'au moins les deux tiers... " Le reste, je pense que ça peut aller.

Le Président (M. Lemieux): Nous allons faire travailler M. Coulombe. Peut-être pourriez-vous remettre votre amendement à monsieur...

M. Léonard: Les alinéas 6 et 7.

Le Président (M. Lemieux): Oui, les alinéas 6 et 7, c'est la même chose.

M. Coulombe: M. le Président, peut-être peut-on les présenter verbalement. Je les écrirai ensuite, pour ne pas retarder le travail.

M. Léonard: On y reviendra.

M. Coulombe: Au sixième, ce devrait être "ont été approuvées", parce que c'est la continuation et la fusion. Au septième, "a été approuvée", parce que ce n'est que la fusion.

Le Président (M. Lemieux): Alors, les amendements..

M. Léonard: On va continuer entre-temps. On va sauver quelques honoraires.

Le Président (M. Lemieux): Alors, les amendements sont adoptés aux alinéas 6 et 7, on s'entend bien, et les alinéas 6 et 7 sont adoptés tel qu'amendés. Ça va? Alors, j'appelle l'alinéa 8.

M. Léonard: On pense que c'est ça, là.

Le Président (M. Lemieux): Adopté? Adopté. Est-ce que l'ensemble du préambule est adopté tel qu'amendé?

M. Léonard: Je trouve que...

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'ensemble du préambule est adopté tel qu'amendé?

M. Léonard: Oui.

Continuation et fusion

Le Président (M. Lemieux): adopté tel qu'amendé. nous passons à l'article 1. j'appelle l'article 1. est-ce qu'il y a des commentaires relativement à l'article 1?

M. Léonard: Je note en passant, maintenant, qu'ils se trouvent au Québec et qu'Us s'y sentent bien.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 2.

M. Léonard: C'est pour les États-Unis uniquement. On a votre engagement, votre parole que ça va être aux États-Unis, au Canada anglais, au Canada, de toute façon.

M. Fortier: Eux, quand ils s'en viennent au Québec, ils n'ont pas besoin de traduire. Nous, quand on va en Ontario, il faut traduire.

M. Léonard: Oui, "assurance", ça existe, en anglais? Ce n'est pas juste "insurance"?

M. Fortier: "Assurance", ça se dit.

Le Président (M. Lemieux): Alors, adopté. Nous appelons l'article 3. Ah, Lévis-Lauzon.

M. Léonard: C'est pour quand, la fusion? Une voix: Lévis-Lauzon, c'est déjà fait. M. Léonard: Oui, mais c'est Lauzon.

M. Fortier: Ils se cherchent un maire dans ce coin-là.

Le Président (M. Lemieux): Étes-vous le même M. Mercure?

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Êtes-vous le même M. Mercure?

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Mercure: II n'y en a qu'un comme moi.

Le Président (M. Lemieux): L'article 3...

M. Fortier: On va vous souhaiter bon succès, bonne chance.

M. Mercure: Merci.

Le Président (M. Lemieux): Alors, si je comprends bien, de la politique on se recycle chez vous, et de chez vous on se recycle à la politique.

M. Mercure: Oui, les deux voisins sont des exemples.

Le Président (M. Lemieux): Alors, est-ce que l'article 3 est adopté? Ah! M. le député de Labelle voudrait une précision hors contexte. M. le député de Labelle.

M. Léonard: Hors contexte, oui. Vous dites: Les deux voisins en sont des exemples.

M. Mercure: Fortier et moi.

M. Fortier: Moi, j'ai quitté la politique, et M. Mercure, lui, a compris qu'il fallait qu'il rentre en politique.

Le Président (M. Lemieux): L'article 3 est adopté? Adopté. J'appelle l'article 4.

M. Léonard: Oui, ça, c'est l'expression des objets de la Compagnie.

Capital-actions

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Nous passons maintenant au capital-actions, à la section II. J'appelle l'article 5.

M. Léonard: M. l'Inspecteur général, il faut préciser dans la loi le nombre d'actions ordinaires? Ça ne peut pas être émis par lettre patente, puis éventuellement modifié? Parce que, autrement, si jamais, à un moment donné, ils émettent 100 000 actions ordinaires, pour une...

Le Président (M. Lemieux): 100 000 000.

M. Léonard: 100 000 000, pardon. Mais ils ont déjà ça, pratiquement, 167 000 000 $. Ils vont manquer de... Alors, il faudrait qu'ils reviennent ici faire modifier la loi? Un autre bill privé pour faire modifier le capital-actions?

M. Bouchard: La Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations joue dans ces cas-là. Ici, c'est l'équivalent de sa charte, alors, ils ont besoin d'avoir... C'est une nouvelle compagnie, exactement comme dans le cas d'une fusion. Lorsque vous avez une fusion, vous prévoyez, dans la requête de fusion, quel est le capital autorisé de la nouvelle compagnie issue de la fusion. Alors, ici, on dit "le capital-actions autorisé". Ce n'est pas le capital émis, ça. Le capital autorisé: 100 000 000 d'actions ordinaires.

M. Léonard: Oui, mais 100 000 000 d'actions ordinaires, je ne trouve pas ça gros?

M. Bouchard: Non. Il y en a seulement 4 000 000 d'émises, le paragraphe suivant le dit.

Une voix: Capital-actions autorisé. Mme Robic: Article 6...

M. Léonard: II est quoi, le capital-actions de la fusion?

M. Bouchard: Vous en avez 423 000 d'émises, à l'article 6, subdivisées en 10, ce qui fait que vous avez 4 000 000 d'émises sur 100 000 000.

Mme Robic: Allez à l'article 6.

M. Léonard: Oui, oui. C'est ça que je suis en train de faire.

Mme Robic: Ah bon. D'accord.

M. Léonard: Bon, 423 000... Oui, mais le capital-actions de la compagnie fusionnée, c'est quoi?

Mme Robic: C'est le deuxième alinéa de l'article 6.

M. Léonard: Je comprends, mais en argent?

Le Président (M. Lemieux): Deuxième alinéa de 6.

M. Bouchard: Article 6, deuxième alinéa.

M. Léonard: II est seulement de 4 000 000 actuellement. Non, il est plus que ça.

M. Bouchard: Capital-actions émis, mais l'alinéa suivant, le capital-actions émis et payé, combiné à l'excédent d'apport, est de 16 249 000 $.

Mme Robic: Ça, c'est des dollars, mais si on parle d'actions, de nombre d'actions...

Le Président (M. Lemieux): L'article 5 est adopté?

M. Léonard: Je ne trouve pas ça gros, disons, 100 000 000.

Mme Robic: 100 000 000 d'actions, ce n'est pas gros?

M. Léonard: Dans cinq ans, ils vont revenir ici.

M. Bouchard: Non. La Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations s'applique.

M. Léonard: Elle s'applique puis, à ce moment-là, ils peuvent augmenter le capital autorisé?

M. Bouchard: Ils présentent des requêtes, une requête à l'Inspecteur général.

M. Léonard: Je parle du capital autorisé, là. C'est ça. O.K.

Le Président (M. Lemieux): Ça va? M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): L'article 5 est adopté. J'appelle l'article 6. Est-ce que l'article 6

est adopté?

M. Léonard: En tout cas, le premier paragraphe, ça va.

Le Président (M. Lemieux): Ça va? M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): L'article 6 est adopté. J'appelle l'article 7.

M. Léonard: Est-ce que c'est dans la lot du Mouvement Desjardins, ça, que le contrôle, de façon générale, est de 50 % minimum? Est-ce que c'est spécifique à ce secteur, dans Desjardins, ou si c'est une politique interne?

M. Fortier: M. le Président...

Le Président (M. Lemieux): M. Fortier, oui.

M. Fortier: Est-ce que Me Coulombe peut intervenir?

Le Président (M. Lemieux): Bien sûr. Oui.

M. Coulombe: Simplement, M. le Président, je veux m'assurer de la question. Il y a effectivement, dans la Loi sur les caisses d'épargne et de crédit, à l'article 7, une définition de contrôle qui prévoit justement que c'est la propriété de plus de 50 % des droits de vote afférents. Maintenant, ensuite, nous retrouvons, toujours dans la Loi sur les caisses d'épargne et de crédit, à l'article 470, je pense, ou 471... 469, pardon, une disposition qui prévoit justement qu'une société de portefeuille doit être contrôlée en tout temps par la Confédération, donc, plus de 50 %. Ce que cet article 7 fait, c'est de descendre cette obligation-là à une étape plus bas, puisque, de la Confédération à la société de portefeuille, c'est la Loi sur les caisses d'épargne et de crédits, et là, c'est de la société de portefeuille à la compagnie d'assurance à capital-actions. Donc, juste l'étape en dessous.

M. Léonard: Est-ce que le totem de La Lau-rentienne vous a donné des idées, aujourd'hui?

M. Coulombe: M. le Président, je serais porté à croire que c'est le magnifique organigramme de Desjardins qui pourrait avoir donné des idées à l'avocat de La Laurentienne.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Auriez-vous dit la même chose, cet après-midi?

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Coulombe: Probablement, M. le Président.

Probablement. (21 h 30)

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 7 est-il adopté?

M. Fortier: En tout cas, ils sont partis, ils ne risquent rien.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. M. Léonard: O. K.

Administration

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 8.

M. Coulombe: Il y a un papillon, M. le Président, pour l'article 8.

Le Président (M. Lemieux): Oui, ça va.

M. Fortier: M. le Président, si vous le permettez, je sais que c'est le député des Îles-de-la-Madeleine qui doit donner les explications, mais l'explication est celle-ci, pour le papillon. C'est que M. Brien, qui était dans le texte, a été nommé président de la Fédération d'Abitibi, et, selon la Loi sur les caisses d'épargne et de crédit, une personne qui devient membre du conseil d'administration de la Confédération ne peut siéger, je crois, au conseil d'administration d'une des filiales. C'est bien ça. M. l'Inspecteur? Alors donc, il y a eu l'élimination de M. Brien et le remplacement par M. Pierre Mercure, fonctionnaire de Val-d'Or. Et, par ailleurs, il me fait plaisir de vous aviser officiellement...

Le Président (M. Lemieux): Si vous voulez reprendre l'explication, je pense que M. le député de Labelle... Parce qu'il y a des gens qui... Est-ce que vous avez bien compris, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui, non... J'ai...

M. Fortier: Alors, on dit que l'article 8 est modifié, premièrement, par la suppression du nom de M. François Brien, dentiste, d'Amos. Alors, M. Brien a été nommé récemment président de la Fédération de l'Abitibi. Et dans la Loi sur les caisses d'épargne et de crédit, il est stipulé qu'une personne qui est présidente d'une fédération, et donc qui est déléguée sur le conseil d'administration de la Confédération, ne peut siéger sur le conseil d'administration d'une filiale comme celle de la Société financière. Donc, il ne pouvait pas continuer à siéger ici. Alors, il est remplacé par M. Mercure. Et, par ailleurs, nous avons ajouté le nom de M. Claude Gravel, qui est le président de La Sauvegarde et qui est avec moi ici, parce que le conseil d'administration de la Société financière a désigné M. Gravel, ce

matin, comme le futur président d'Assurance-vie Desjardins inc. Et c'est avec plaisir que je le sou/fgne devant vous.

Le Président (M. Lemieux): Alors, félicitations.

Mme Robic: Alors, on a des félicitations à adresser à M. Gravel. Nos meilleurs voeux de succès.

M. Léonard: Bonne chance, oui.

Le Président (M. Lemieux): Très bien. J'aimerais maintenant que M. le député des Îles-de-la-Madeleine, suite aux explications fournies par M. Fortier, puisse nous présenter les amendements.

M. Farrah: Alors, M. le Président, pour les fins de la commission, il y amendement à l'article 8, qui se lit comme suit:

L'article 8 est modifié: 1° par la suppression, dans la deuxième et la troisième ligne du deuxième alinéa, des mots "François Brien, dentiste, d'Amos,"; 2° par l'insertion, dans la septième ligne du deuxième alinéa et après le mot "Beauce,", des mots "Claude Gravel, administrateur, de Québec,"; 3° par l'insertion, dans la neuvième ligne du deuxième alinéa et après le mot "d'Outre-mont,", des mots "Pierre Mercure, fonctionnaire, de VaWOr,".

Le Président (M. Lemieux): Merci, M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

M. Farrah: Bienvenue, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que les amendements à l'article 8 sont adoptés?

M. Farrah: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Un instant, M. le député des îles. Ça va, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui, les amendements, ça va. Je veux juste poser une question. Fatima, à part d'être au Portugal, où est-ce, ici, au Québec?

M. Fortier: Fatima, c'est aux Îles-de-la-Madeleine. D'ailleurs, l'an dernier, je suis allé passer mes vacances aux îles. M. le député me disait: Je vous recommanderais d'aller passer une quinzaine de jours aux Îles-de-la-Madeleine. C'est un endroit extraordinaire, vous allez connaître Fatima.

Une voix: Mais il n'y a pas eu d'apparition.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 8 tel qu'amendé est...

M. Farrah: Et, en passant, c'est un excellent candidat, M. Deraspe, de Fatima.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article tel qu'amendé est adopté? Adopté. Nous passons maintenant à l'article 9.

M. Léonard: Alors, vous prenez les règlements généraux de La Sauvegarde...

M. Fortier: En fait...

M. Léonard: ...plutôt que de garder ceux d'AVD?

M. Fortier: Excusez-moi, M. le Président... Le Président (M. Lemieux): M. Fortier, oui.

M. Fortier: ...avec votre permission. Oui, en fait, c'est que la structure corporative qui accueille le regroupement, c'est effectivement la structure de La Sauvegarde, au début, avec ses règlements. Remarquez bien que le nouveau conseil d'administration qui est nommé jusqu'à la prochaine assemblée annuelle pourra, s'il le désire, changer le règlement comme il le voudra bien. Mais au départ, si la loi est adoptée, le 1er juillet, nous avons... D'ailleurs, si la loi est adoptée, nous avons déjà prévu une réunion pour le 3 juillet, pour plusieurs formalités fort importantes. Mais, au départ, ce sont les règlements de La Sauvegarde touchant l'administration du conseil d'administration, touchant l'administration de la Compagnie comme telle qui prévaudront, jusqu'à temps qu'ils soient changés, selon la Loi sur les compagnies.

Le Président (M. Lemieux): L'article 9 est donc adopté. Nous appelons maintenant l'article 10.

M. Coulombe: M. le Président, il y a un papillon à la version anglaise seulement. C'est toujours pour les États-Unis, M. le Président!

Le Président (M. Lemieux): Alors, M. le député des îles, vous allez nous présenter l'amendement, tout à l'heure, dans la version anglaise.

M. Farrah: On peut le lire, on l'a à l'intérieur.

Le Président (M. Lemieux): M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

Droits des assurés et des membres

M. Farrah: Alors, M. le Président, pour le bénéfice de la commission, le papillon à l'article 10 se lit comme suit: La version anglaise de

l'article 10 est modifiée par le remplacement, dans les deuxième et huitième lignes du premier alinéa, du mot "holdings" par le mot "equity".

Le Président (M. Lemieux): L'amendement est-il adopté au niveau de la version anglaise? Alors, M. le député de Labelle, ça va? Alors, l'amendement est adopté. Nous passons maintenant...

M. Farrah: Merci, M. le député de Labelle.

Le Président (M. Lemieux):... à la version française, à l'article 10.

M. Léonard: Bon, là, c'est là où on donne effet à tout le projet qui est devant nous, en fait.

M. Fortier: Si vous le désirez, M. le député, je pourrais demander à l'actuaire M. Gauvin de donner les explications touchant les articles 10, 11, 12, 13 et 14. À ce moment-là...

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que ça vous va, M. le député de Labelle, 10, 11, 12, 13 et 14?

M. Léonard: Oui, je pense que juste concrétiser, pour le bien de la commission... Le document, encore une fois, a été très bien fait. Je ne pense pas qu'on puisse en faire... On ne peut pas mettre ça dans les actes de la commission.

M. Fortier: alors, m. le président, je vous demanderais de reconnaître m. gauvin, qui est justement l'actuaire qui a présidé à toutes les études actuarielles.

Le Président (M. Lemieux): j'aimerais que m. gauvin puisse s'identifier pour les fins d'enregistrement de la commission, s'il veut passer à la postérité.

M. Fortier: II est déjà connu. Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Gauvin (Jean-Louis): J'ai déjà signé un autre rapport.

M. Léonard: M. le Président, vous comprenez que vous ouvrez la porte, franchement! Je vais faire votre culture un peu. Le rapport Gauvin, vous devriez vous en rappeler, il a précédé la loi qui a créé la Régie de l'assurance automobile, et vous voyez qu'aujourd'hui vous êtes en train de mettre un bâillon et de l'appliquer à l'Assemblée nationale justement là-dessus!

M. Farrah: Question de règlement, M. le Président!

Le Président (M. Lemieux): Une question de règlement, M. le député Îles-de-la-Madeleine.

M. Farrah: L'article 211, sur la pertinence.

M. Léonard: ii a présenté m. gauvin et il dit qu'il ne savait pas quel rapport il avait déjà écrit. je pense que... c'est pour la postérité.

M. Fortier: Mais là, c'est le rapport Gauvin touchant Assurance-vie Desjardins.

Le Président (M. Lemieux): Je dois vous avouer, M. le député de Labelle, 1-0. M. Gauvin.

M. Gauvin: (Jean-Louis): Mon nom est Jean-Louis Gauvin, actuaire, du rapport Gauvin de l'AVD. Effectivement, l'article 10 prévoit que les contrats d'assurance qui ont été émis par l'AVD aux organismes du Mouvement seront transformés de contrats avec participation à contrats sans participation, dans le sein des nouvelles compagnies, effectivement. Ceci ne change aucunement les droits des assurés et ça permet de reconnaître effectivement les profits raisonnables que la compagnie d'assurance fera sur ces contrats-là au sein du mouvement coopératif, d'où proviennent les profits, après tout. En somme, nous avons analysé d'où provenaient les profits. Je pense que vous avez vu les tableaux, tout à l'heure.

M. Fortier: Dans le rapport d'experts.

M. Gauvin (Jean-Louis): Dans le rapport d'experts, à la page 16, on se rend compte que les mutualistes coopératifs... Remarquez que nous avons pris une définition relativement restreinte du mutualisme coopératif, parce qu'il y a beaucoup de contrats que nous avons considéré comme étant d'autres mutualistes, mais qui sont réellement rattachés au Mouvement. Par exemple, il y a au-delà de 330 000 contrats d'assurance qui sont des contrats que l'on vend dans les caisses fort probablement à des coopérateurs, puisqu'ils vont dans les caisses les acheter. Ces contrats-là ont été considérés comme ne faisant pas partie de l'avoir des mutualistes coopératifs Nous n'avons pris que les contrats qui sont souscrits par les caisses, par les caisses non pas d'entraide, mais les caisses d'épargne.. Excusez, je me trompe de clients, moi aussi; il y a autant de compétition chez nous, ne vous en faites pas Donc, des contrats souscrits dans les caisses d'entraide ou les autres organismes du mouvement. J'ai encore dit "caisses d'entraide"

M. Léonard: c'est parce que je dois vous causer des lapsus: je siège à un bureau de direction de la financière, donc qui vient des caisses d'entraide.

M. Gauvin (Jean-Louis): Effectivement,

l'avoir provenant dos autres mutualistes est de 25 000 000 $, ou 24 795 000 $, au 31 décembre. Cet avoir-là, de même que tous les actifs afférents aux contrats en question, sera transféré dans le fonds participant de la nouvelle entité. Les droits des assurés participants seront entièrement respectés; même, ils seront bonifiés, dans un certain sens, puisqu'il y aura effectivement une garantie de dividendes pour les cinq prochaines années, ce que les assurés n'avaient pas. Ils feront également partie d'une entité plus grande, qui leur fera bénéficier d'économies d'échelle, éventuellement. Alors, pour les assurés d'AVD autres que coopératifs, ils retrouveront tous leurs droits dans la nouvelle entité. Dans les cas des mutualistes coopératifs, les membres retrouveront leurs droits dans les profits à même leur participation au Mouvement Desjardins.

M. Léonard: Moi, j'ai lu ici, un peu, et quand je vois le transfert des 5 000 000 $, je n'ai pas trouvé que c'était absolument concluant quant au montant. J'ai l'impression que...

M. Gauvin (Jean-Louis): Si vous me permettez, il y a effectivement deux considérations qui sont accordées aux mutualistes non coopératifs, aux autres mutualistes, qui totalisent 6 500 000 $. Là, on se peut dire: AVD, ça vaut bien plus cher que ça! Et je m'en voudrais si M. Mercure prenait ombrage de ce que je vais dire. C'est qu'effectivement AVD est une compagnie avec des grandes réalisations, mais je pense que, dans l'optique d'un acquéreur, il faut se demander à qui appartient l'achalandage, à qui appartient tout le réseau qu'AVD exploite. Là, on se rend compte rapidement qu'effectivement AVD existe à cause du Mouvement. En fait, à la page 5 du rapport, on souligne qu'en 1989 il y avait 62 % des primes qui provenaient des mutualistes coopératifs. C'est ceux qu'on a définis comme mutualistes coopératifs, mais j'ai parlé tout à l'heure des contrats d'assurance. L'on peut douter que, si AVD n'avait pas eu accès au réseau du Mouvement Desjardins, elle aurait pu émettre de tels contrats. Dans l'optique d'un acquéreur qui voudrait acheter AVD, la situation serait la suivante: tous les contrats qu'elle émet présentement sont des contrats avec participation aux profits, et une très grande partie des contrats qu'elle émet provient du réseau de distribution du Mouvement Desjardins. Donc, l'acquéreur, pour payer un prix pour avoir accès au réseau, il faudrait qu'il s'entende avec le Mouvement Desjardins pour avoir la continuation de ce fameux réseau. Et, en conséquence, la valeur de ce réseau n'appartient pas à AVD, elle appartient au Mouvement.

M. Léonard: moi, j'avais plutôt l'impression que vous trouviez, de la façon dont le texte était écrit, que 5 000 000 $, c'était trop, même.

M. Gauvin (Jean-Louis): En réalité...

M. Fortier: Vous êtes en train de lui mettre les mots dans la bouche!

M. Gauvin (Jean-Louis): Dans les faits, nous avons établi que la perte des mutualistes autres que les coopératifs s'établissait à 1 500 000 $. C'est le premier chiffre des deux. Je l'explique comme ceci. C'est que, dans une compagnie à capital-actions qui a un fonds participant, les assurés avec participation ont droit à 97,5 % des profits et les actionnaires à 2,5 %, lorsque l'actif de la compagnie en question est de 1 000 000 000 $ et plus. C'est dans la Loi sur les assurances. Dans le cas d'AVD, les assurés actuels, les assurés mutualistes, ils ont droit à 100 % des profits, puisqu'ils sont les seuls. Si on les transfère dans une nouvelle entité qui sera La Sauvegarde, dans ce cas-là, ou plutôt Assurance-vie Desjardins, ils vont effectivement perdre 2,5 % des bénéfices chaque année. Nous avons évalué ces 2,5 %, avec une annuité pour la durée des contrats, comme valant 1 500 000 $.

Une voix: C'est ça. (21 h 45)

M. Gauvin (Jean-Louis): C'est le montant, je dois dire, que les experts avaient initialement recommandé de donner comme étant la perte monétaire. Mais il y a d'autres pertes, comme l'Inspecteur et son personnel, qui ont fait un travail magnifique, nous l'ont souligné: il y quand même le droit de vote, il y a quand même un droit de liquidation, etc. Et, finalement, c'était une tâche qui n'était pas facile, d'essayer d'évaluer ce que vaut ce montant-là. Ce que nous avons convenu, c'est d'évaluer sur le marché ce que vaudrait effectivement AVD si elle continuait d'opérer comme elle opère présentement. C'est-à-dire qu'elle va dans le réseau du Mouvement Desjardins - mais le réseau appartient au Mouvement - qu'elle émet des contrats avec participation, comme actuellement, et que l'actionnaire aurait droit à 2,5 % de tous les profits futurs redistribués. Et ce calcul nous a révélé que, selon la valeur commerciale d'AVD dans la continuité d'opération, c'est-à-dire en émettant des contrats avec participation, comme présentement, mais en étant une compagnie à capital-actions, l'actionnaire n'aurait accès qu'à 2,5 % des profits. Ce qui faisait, dans notre calcul, 5 000 000 $. Et la recommandation a été de dire... Bon, bien, j'admets un peu, dans un geste de générosité, que de malins avocats, actuaires ou comptables appelleraient un peu du tordage de bras, on a dit: Pourquoi ne pas donner les 5 000 000 $ additionnels aux assurés mutualistes? Et cette somme-là provient, effectivement, du surplus qui a été accumulé par les mutualistes coopératifs. En somme, si AVD avait émis uniquement des contrats sans participation et que tous les profits avaient été accessibles aux

actionnaires, là, ils auraient eu droit à 40 fois les 5 000 000 $ en question, puisqu'ils auraient eu accès à 100 % des profits. Malheureusement, le genre de contrat qu'elle émet présentement ne donne à un actionnaire que 2, 5 %, en vertu des législations pertinentes.

M. Léonard: Alors, c'est le consensus que vous avez établi dans votre groupe de recherche?

M. Gauvin (Jean-Louis): Oui. Nous avons eu des discussions avec les représentants de l'Inspecteur, qui ont soulevé de nombreuses questions. Il y a eu plusieurs réunions. Et, finalement, le consensus était d'accorder un montant additionnel pour la perte, une perte un peu théorique, quand même, du droit de vote, et la perte surtout du droit de décider de la liquidation. Comment ça se monnaye, ça? Ce n'est pas facile à monnayer. Alors, on a décidé... Bien, si on évalue la valeur totale de la compagnie et qu'on la donne à ce groupe-là, on ne pourra certainement pas croire qu'il est lésé par une telle décision, au contraire.

M. Léonard: L'Inspecteur général voulait en donner plus ou moins? Il m'entend.

M. Gauvin (Jean-Louis): Je suggérerais de poser la question à l'Inspecteur général.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): M. l'Inspecteur général.

M. Bouchard: Bien, comme M. Gauvin nous dit... D'ailleurs, je pense que c'est le président qui l'a dit dans les journaux. C'est une visite qu'il a fait un jour à nos bureaux et qui lui a coûté 5 000 000 $. C'est comme ça que ça s'est soldé. Lorsque M. Gauvin dit qu'il y a un consensus à l'intérieur de la Compagnie, on lui a aidé un peu à faire le consensus. Mais, effectivement, c'est qu'il y avait deux principes en cause. C'est une fusion, mais il y a une "dému-tualisation" implicite. Donc, il fallait quand même respecter les principes de base d'équité. Alors, même si les autres mutualistes ne représentaient qu'environ le quart, quand même, et même si Desjardins contribuait pour au-delà de 60 % des primes, il demeure que, parmi les autres mutualistes qui ont accumulé un surplus de 24 000 000 $, ils ont un droit de propriété, et le principe de la mutualité faisait que l'entreprise leur appartenait, d'une certaine façon, un peu au même titre que le Mouvement Desjardins. Mais le mutualiste comme tel, il a deux droits. Il est un porteur de contrat. Donc, il a le droit d'avoir le bénéfice d'un contrat, donc, une relation contractuelle qui est indépendante de son droit de propriété. Et, ensuite, il a son droit de propriété.

Comme détenteur de police participante, on vous a expliqué tout à l'heure que, par suite du fait que la transformation de la compagnie est en capital-actions, la totalité des bénéfices auxquels il aurait eu droit comme détenteur de police avec participation est réduite à 2, 5 %. Ça, on a dit: Il faut que vous payiez ça. Le mutualiste ne choisit pas d'être dans une compagnie à capital-actions. Actuellement, il a droit à tout. Alors, il y a une évaluation qui a été faite, et nos actionnaires ont accepté le montant de 1 500 000 $ qui avait été proposé. Quant à l'autre partie, c'était de compenser pour ce qu'on appeile le droit de propriété, qui n'est pas tout à fait théorique, parce que juste pour poser une question innocente... À un moment donné, on dit: Bien, écoutez, c'est peut-être vrai que ça appartient à un mouvement coopératif, mais si demain matin il y avait une assemblée générale spéciale pour décider de la liquidation d'Assurance-vie Desjardins, avec les 300 000 qui représentent les autres mutualistes... Même avec des primes de 35 $ par année, ils peuvent voter, eux aussi. Et là, dans le cas d'une mutualité, c'est un homme, un vote. Donc, il y a un droit de propriété qui n'est pas théorique. Il est quand même là d'une certaine façon. La difficulté consistait alors à déterminer quelle était la valeur à attribuer à ce droit de propriété pour les autres mutualistes. Et la méthode qui a été suggérée est une méthode qui a été jugée très valable, c'est-à-dire essayer de déterminer quelle serait la valeur marchande de cette rompagnie-là coupée complètement de tout lien avec le Mouvement Desjardins, qui fait qu'on essaierait de la faire opérer avec les polices participantes et en projetant ces profits-là. C'est de là que sont sortis les 5 000 000 $, et on a jugé que c'était un montant raisonnablement équitable pour les autres mutualistes.

M. Léonard: Est-ce que je peux poser une autre question? M. Mercure, qu'est-ce qu'il en pense?

M. Mercure: Je l'ai dit tout à l'heure Ça me satisfait.

M. Léonard: Les 5 000 000 $?

M. Mercure: Oui.

M. Léonard: 6 500 000 $.

M. Fortier: Moi, j'ai dit dans les journaux que je trouvais que c'était plus catholique que le pape.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'article 10 est adopté?

Une voix: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Oui. M. Gauvin, oui.

M. Gauvin (Jean-Louis): J'aimerais simplement rajouter une observation. Il est bien important de signaler que le surplus de 25 000 000 $ qu'on a identifié comme appartenant aux autres mutualistes, auquel doivent s'ajouter les 6 500 000 $ dont on vient de parler, va être transféré dans un fonds participant et qu'il demeure en tout temps la propriété des mutualistes. Il n'est pas accessible aux actionnaires. Et il y a un autre... Un peu plus loin dans cette loi, il y a un article qui protège encore davantage les assurés mutualistes. J'ai parlé de la garantie des échelles de participation pour cinq ans, mais il y a également le fait qu'en 1995 et en l'an 2000 AVD, la nouvelle compagnie, devra se faire évaluer par un actuaire indépendant - il fallait bien penser à notre profession un peu - à savoir si le surplus dans ces fonds-là est trop élevé par rapport aux normes de solvabilité existantes. Si oui, il faudra à ce moment songer à redistribuer les montants en question entre les assurés participants. C'est quand même un plus et une première dans toutes les législations que j'ai pu examiner.

M. Léonard: M. Gauvin, il faudrait donner ça comme recette, dire ça au ministre des Finances du Québec au sujet de la RAAQ, actuellement.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, M. le député de Mille-Îles. Alors l'article 10 est-il adopté tel qu'amendé?

M. Léonard: Vraiment, c'est exactement le sujet. Vous voyez comme on fait dans l'entreprise privée.

Le Président (M. Lemieux): L'article 10 tel qu'amendé est-il adopté, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui, moi, je pense... Oui, je l'ai lu. Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 11. Je crois qu'il y a un amendement à l'article 11?

M. Fortier: Papillon en anglais, je crois, version anglaise.

Une voix: Papillon en langue anglaise, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): M. le député des îles.

M. Farrah: À votre service.

Le Président (M. Lemieux): Avcz-vous...

M. Farrah: M. le Président, il y a un papillon à l'article 11 qui se lit comme suit: La version anglaise de l'article 11 est modifiée par le remplacement, dans les deuxième et huitième lignes, du mot "holdings" par le mot "equity". C'est tout, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): est-ce que l'amendement est adopté? l'amendement est adopté. nous appelons maintenant l'article 11. est-ce que l'article 11 est adopté?

M. Léonard: Moi, je l'ai lu. Si l'Inspecteur général trouve que c'est conforme, parce qu'il y a beaucoup d'éléments techniques, là-dedans...

Le Président (M. Lemieux): Ça va? M. Bouchard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Alors l'article 11 est adopté. J'appelle l'article 12. L'article 11 est adopté, pardon, tel qu'amendé, et j'appelle maintenant l'article 12. Je vois que je suis surveillé.

M. Léonard: mais comment est-ce que vous allez faire pour distribuer ça aux mutualistes participants? ça va s'accumuler sur leur valeur de rachat ou... c'est ça?

M. Fortier: M. Gauvin.

M. Gauvin (Jean-Louis): Vous pariez en 1995 et en l'an 2000?

M. Léonard: En 1995 et en l'an 2000.

M. Gauvin (Jean-Louis): Je pense que le conseil d'administration, à ce moment-là, devra déterminer une méthode...

M. Léonard: Une méthode de répartition.

M. Gauvin (Jean-Louis): ...équitable qui devrait tenir compte de la provenance des surplus en question, c'est-à-dire de remettre à César ce qui appartient à César, et aux autres ce qui appartient aux autres, aussi. Mais normalement, ça devrait être possiblement en fonction des échelles de participation, par exemple.

M. Léonard: O.K., mais c'est facile à faire.

M. Gauvin (Jean-Louis): C'est relativement facile à faire.

M. Léonard: Bien.

Le Président (M. Lemieux): L'article 12 est-il adopté? Adopté?

M. Léonard: Vous savez, il y a un débat en cours, et puis...

Le Président (M. Lemieux): Adopté, M. le député de Labelle, l'article 12?

M. Léonard: Bon, ça, c'est ce dont on vient de parler. L'article 12, 13...

Le Président (M. Lemieux): L'article 13 est-il adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 13. L'article 14 est-il adopté?

M. Léonard: O. K., c'est 1 500 000 $.

M. Fortier: C'est une précision additionnelle, c'est une exigence additionnelle avant le 31 décembre 1991.

M. Léonard: Oui, mais c'est compris dans les 6 500 000 $?

M. Fortier: Oui, oui, oui.

Le Président (M. Lemieux): L'article 14 est-il adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'ar ticle 15.

Dispositions transitoires

M. Léonard: Sans reprise d'instance. Alors, les anciennes compagnies demeurent?

Une voix: Pour les procédures judiciaires.

M. Léonard: Oui, oui, je sais. Il y a sûrement des causes devant les tribun?, ix. Pourquoi dites-vous "sans reprise d'instance"? Ça veut dire quoi?

Le Président (M. Lemieux): Me Montminy.

Mme Montminy (Danièle): En fait, c'est pour éviter...

Le Président (M. Lemieux): Voulez-vous vous identifier pour les fins de l'enregistrement et du Journal des débats?

Mme Montminy: Oui. Danièle Montminy. C'est pour éviter que les compagnies aient à faire une procédure pour que le nom soit remplacé. Alors, ça se fait depuis l'interne, ça simplifie.

M. Léonard: Ah oui, O. K.Mme Montminy: Ça simplifie.

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Ça va. L'article 15 est adopté.

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 16.

M. Léonard: Ça va

Le Président (M. Lemieux): L'article 16 est adopté. J'appelle l'article 17. L'article 17 est-il adopté?

M. Léonard:... entre en vigueur le 1er juillet 1990. " On peut...

Une voix: On présume. M. Léonard: On présume!

Le Président (M. Lemieux): Oui. Il faut absolument une date d'entrée en vigueur, il me semble.

M. Léonard: Oui, mais des fois, c'est "le jour" ou "tant de jours après la sanction".

Le Président (M. Lemieux): Non, non, ça va.

M. Léonard: Habituellement, c'est ça ou sur décret. De toute façon..

Le Président (M. Lemieux): Ça peut se faire...

M. Léonard:... si c'est ça.

Le Président (M. Lemieux):... de cette façon-là aussi.

M. Fortier: M. le Président... Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Fortier:... c'est à notre demande, parce que ça aurait pu être "par décret". Mais nous, en espérant que l'Assemblée nationale accepte ce projet de loi là, nous avons structuré toute notre opération pour que cela se fasse dès cette date-là.

Le Président (M. Lemieux): Alors, l'article 17...

M. Fortier: Si c'était le bon plaisir de la commission, cela rencontrerait nos désirs les plus intimes.

Le Président (M. Lemieux):... l'article 17 est-il adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté.

M. Léonard: C'est prendre une chance, mais ça ne fait rien, c'est bon.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que les intitulés des sections du projet de loi d'intérêt privé 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée, sont adoptés?

M. Léonard: Le nom de la compagnie, ça va être quoi là? C'est: Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'assurance. C'est long comme ça?

M. Fortier: Assurance-vie Desjardins inc.

M. Léonard: Inc.

Une voix: Article 2.

M. Fortier: Vous l'avez à l'article 2.

M. Léonard: Ah oui!

Le Président (M. Lemieux): Alors, les intitulés des sections sont adoptés.

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le titre du projet de loi 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée, est adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le projet de loi d'intérêt privé 249, Loi concernant Assurance-vie Desjardins et La Sauvegarde Compagnie d'Assurance sur la Vie Ltée, est adopté dans son ensemble, tel qu'amendé?

M. Léonard: Ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté dans son ensemble, tel qu'amendé. M. le député de Labelle, pour des remarques préliminaires...

M. Léonard: Bien voilà...

Le Président (M. Lemieux): Pardon, pour les remarques finales.

M. Léonard: Les remarques finales. Vous ne prenez pas de chance, M. le Président. Alors, je vous remercie, ça a été très agréable d'avoir à discuter de ce projet de loi. C'était bien préparé, c'était bien présenté. Maintenant, je vais vous souhaiter bonne chance et tout le succès que vous désirez.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre.

Mme Robic: Alors, M. le Président, vous comprendrez que je suis heureuse d'accepter sous ma responsabilité une compagnie d'assurance de cette importance et on va féliciter le nouveau président et lui offrir nos meilleurs voeux de succès.

M. Gravel (Claude): Merci beaucoup, madame.

Le Président (M. Lemieux): M. Fortier.

M. Fortier: Alors, si vous saviez comme nous sommes soulagés, sachant que les députés autour de cette table sont très occupés à ce moment-ci de l'année à des travaux très importants, jour et nuit m'a-t-on dit. Alors, vous avez tous nos remerciements parce que, pour nous, c'était extrêmement important. Je voudrais sincèrement remercier tous les députés, ceux de l'Opposition, les députés ministériels, Mme la ministre et tous mes collaborateurs. Je devrais souligner la qualité des collaborateurs que nous avons parce que ce fut une démarche rapide que nous avons faite et nous n'aurions pas pu la faire sans votre collaboration et sans la collaboration des experts qui sont avec nous. Alors, merci beaucoup, parce que je crois que ça va assurer au Mouvement Desjardins une dotation fort importante dans la nouvelle Société financière. Ça va certainement être un des piliers de la Société financière et c'est avec plaisir que j'essaierai de la faire fructifier avec mon collègue Claude Gravel,

Le Président (M. Lemieux): Je vous remercie, M. Fortier, et bonne chance à M. Mercure pour son futur avenir.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): maintenant nous allons suspendre nos travaux pour quelques minutes afin que les gens ayant à présenter le projet de loi 237, loi concernant k & m investments ltd, puissent prendre place.

(Suspension de la séance à 22 h 1)

(Reprise à 22 h 29)

Projet de loi 237

Le Président (M. Lemieux): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission du budget et de l'administration reprend ses travaux relativement à l'étude

du projet de loi d'intérêt privé 237, Loi concernant K & M Investments Ltd. M. le député de Saint-Louis, pourriez-vous nous présenter...

Le Secrétaire: C'est M. le député des Îles-de-la-Madeleine.

Le Président (M. Lemieux): Ah, c'est M. le député des Îles-de-la-Madeleine. Ah bon! M. le député des Îles-de-la-Madeleine, de nouveau, pouvez-vous nous présenter M. le requérant et nous justifier le bien-fondé de ce projet de loi? Le projet de loi 237, M. le député de Labelle.

Remarques préliminaires

M. Farrah: Merci beaucoup, M. le Président. Le projet de loi 237, Loi concernant K & M Investments Ltd. Le requérant, c'est Me Julien Mackay, qui est de la Chambre des notaires. Alors, M. le Président, mon exposé sera très bref, je pense, à la lumière du projet de loi qui contient trois articles. Il s'agit essentiellement d'une demande de reprise d'existence. Alors, compte tenu du fait qu'un délai était expiré au cours de l'année 1975, il fallait revenir avec un projet de loi privé. Il y avait une autre alternative mais on a choisi à ce moment-ci de présenter un projet de loi privé pour cette reprise d'existence. Alors, moi, en ce qui me concerne, ce sont les seuls commentaires que j'aurai pour ce projet de loi là, M. le Président. On aimerait bien entendre Me Mackay pour avoir plus d'informations concernant ledit projet de loi. Merci, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): Me Mackay, s'il vous plaît. M. le requérant.

M. Mackay (Julien S.): M. le Président, Mme la ministre, MM. les députés, je vous remercie de prendre le temps de m'entendre pour la présentation de ce projet de loi privé pour une reprise d'existence. La compagnie K & M Investments Ltd était une compagnie privée, qui avait été formée par un de mes amis et moi-même en 1958 et qui a fait des investissements ou des placements modestes. Ça a été une petite compagnie composée de trois actionnaires, M. Kalina et moi-même et une troisième personne qui détenait une action de qualification. Le dernier acte juridique posé par la compagnie remonte à 1970. Et en 1974, en vertu de la Loi des renseignements sur les compagnies, la compagnie a été dissoute pour non-production des rapports requis. J'avais été informé l'année suivante qu'il y avait moyen d'obtenir la révocation de cette dissolution par une requête, j'avais pensé que ça pouvait s'appliquer et c'est simplement l'an dernier, quand j'ai communiqué avec le bureau de l'Inspecteur général, qu'on m'a annoncé que c'était hors délai, parce que les dissolutions antérieures à 1975 ne pouvaient pas être révo- quées par requête. Il fallait passer par l'autorité de l'Assemblée nationale et c'est pourquoi j'ai communiqué avec l'Assemblée nationale. On m'a fait parvenir la documentation. Alors, j'ai préparé ça et je vous en fais la demande.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, est-ce que vous avez des commentaires?

Mme Robic: M. le Président, très brièvement, si vous voulez, pour confirmer ce que M. Mackay vient de dire. La compagnie K & M Investments Ltd est une compagnie qui a été constituée par lettres patentes émises sous le grand sceau par le lieutenant-gouverneur en vertu de la Loi des compagnies le 18 janvier 1958. Elle a fté dissoute pour non-production de rapports annuels conformément à la Loi des renseignements sur les compagnies le 12 octobre 1974. En vertu des dispositions législatives qui s'appliquaient alors à cette compagnie, celle-ci avait jusqu'au 13 octobre 1977 pour demander une reprise d'existence. Le présent projet de loi a pour but de permettre à cette compagnie de reprendre existence conformément à la Loi concernant les renseignements sur les compagnies.

Ce projet est conforme à l'esprit des dispositions actuelles de la loi, qui ne prévoit plus depuis le 9 mai 1978 de délai pour la reprise d'existence des corporations ayant fait défaut de produire l'un ou l'autre des rapports qu'elle requiert. Le service juridique de l'Inspecteur général des institutions financières a été consulté et il n'a aucune objection juridique à la présentation du projet. Donc, M. le Président, je ne formulerai aucune objection à l'adoption de ce projet de loi.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: je pose quand même une question. comment se fait-il que cette compagnie-là soit restée sans opérer durant tout ce temps-là?

M. Mackay: il n'y a qu'un terrain qui a été acheté en 1959, qui est situé à Léry.

M. Léonard: De quelle grandeur?

M. Mackay: De 40 arpents.

M. Léonard: 40 arpents. Léry, où est-ce ça?

M. Mackay: Léry, c'est passé Châteauguay, à l'extérieur de Châteauguay. C'est au sud de la voie ferrée. Donc c'est un terrain qui n'a aucun service actuellement et qui ne sera pas non plus desservi par des services. Alors, c'est un terrain sur lequel l'investissement a été fait en 1959 et qui ne bougeait pas. Il n'y avait aucune demande et moi j'avais cessé de m'intéresser aux affaires

de la compagnie, parce que j'ai d'autres occupations depuis 1970, qui ont requis tout mon temps. Alors, j'ai laissé ça. J'avais un associé qui est décédé en 1979. C'est lui qui s'occupait de cette partie-là, alors j'ai négligé de m'en occuper, parce qu'il n'y avait plus d'intérêt particulier. Mais il y a toujours ce terrain qui est là et c'est ce pourquoi on demande la reprise d'existence, de façon à ce que le terrain puisse éventuellement être remis sur le marché. La municipalité m'a demandé ça l'an dernier, elle m'a dit: Est-ce que vous avez l'intention de... J'ai dit oui, éventuellement, mais il n'y a pas de services encore,

M. Léonard: Mais c'était zone agricole?

M. Mackay: Une partie est zonée agricole et elle est cultivée actuellement par un dénommé Laberge, qui est le seul cultivateur des alentours. Il fait sa coupe et il entretient le terrain pour moi. C'est un bonhomme que j'ai connu là-bas.

M. Léonard: Je ne sais pas, on voit mal les chiffres qu'il y a là-dedans. C'est 43 000 $, la valeur du terrain à Léry, est-ce ça? 45 000 $? Le total de l'actif immobilisé, 47 000 $, c'est ça, si je lis bien?

M. Mackay: Bien, c'est ce qu'on a dans le dernier bilan: 48 290 $ qui forment le total de l'actif immobilisé.

M. Léonard: 48 290 $.

M. Mackay: 48 290 $. J'ai fait faire, comme à tous les ans, le bilan au 31 décembre 1989. On faisait notre bilan annuellement. On payait les taxes municipales et scolaires et on payait les taxes sur le capital.

M. Léonard: Mais si vous payez des taxes sur le capital, comment se fait-il qu'aux Institutions financières on ait décrété sa non-existence?

M. Mackay: Je n'ai jamais posé de questions. On m'a dit ça récemment que, vu le fait que la compagnie n'a pas d'existence corporative, on pourrait en principe ne pas avoir à payer de taxes. Je n'ai jamais investigué et je n'en ai pas l'intention non plus. Alors, effectivement, il y avait un rapport d'impôts fait tous les ans, comme si de rien n'était, et on payait la taxe sur le capital. La seule chose, c'est que l'existence corporative comme telle avait été annulée par la dissolution. Alors, c'est ça qui est important.

M. Léonard: Mais c'est parce qu'elle n'était pas inscrite au fichier des entreprises ou qu'elle ne produisait pas un rapport de compagnie, c'est ça? Et vous payiez vos taxes sur le capital sans produire de rapports de compagnie?

M. Mackay: Oui. C'est deux départements différents. C'est le département de l'impôt sur lé revenu ou sur le revenu des corporations et, l'autre, c'est le département des compagnies des Institutions financières.

M. Léonard: Pardon?

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: C'est toujours le même cas typique qui revient à chaque année, à chaque année et à chaque année, à cinq ou six copies par année. Une corporation, effectivement, qui oublie, pour des raisons X - changement de bureau d'avocats, de comptables, personnes décédées, associés décédés - de remplir la déclaration ou le formulaire, remplit cependant sa déclaration fiscale et paie ses impôts. Toujours la belle question qu'on se pose quand on veut pousser le raisonnement jusqu'au dernier point, c'est: Comment se fait-il que le gouvernement du Québec accepte, d'une main, des impôts payés par une corporation qui n'existe plus en vertu d'une autre loi? Faudrait-il répéter l'indu, c'est-à-dire forcer le gouvernement à repayer ce qu'il n'aurait pas dû recevoir, parce que quelqu'un qui paie sans avoir d'existence légale aurait dû ne pas payer? Alors la façon élégante pour le législateur, M. le Président, depuis les cinq dernières années, c'est d'accorder la reprise d'existence à la compagnie. Je pense que mon point est assez clair.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que ça va, M. le député de Labelle?

M. Léonard: Oui.

Étude détaillée

Le Président (M. Lemieux): Alors j'appelle le préambule du projet de loi d'intérêt privé 237. Est-ce qu'il y a des amendements au préambule? M. le député des Îles-de-la-Madeleine, vous avez des amendements?

M. Farrah: Oui, M. le Président. J'ai un papillon ici. Alors ça se lit comme suit: Le préambule du projet de loi 237, Loi concernant K & M Investments Ltd, est modifié par le remplacement, dans la quatrième ligne du premier alinéa, après le mot "compagnies", de la référence "(S.R.Q., 1964, chapitre 271)" par la référence "(S.R.Q., 1941, chapitre 276)".

Le Président (M. Lemieux): L'amendement est-il adopté? Il s'agit d'un amendement dactylographié, M. le député. Ça va?

M. Léonard: oui. ça va.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. Est-ce qu'il y a d'autres amendements au préambule? Non?

M. Farrah: C'est tout, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le préambule du projet de loi d'intérêt privé 237 tel qu'amendé est adopté?

Adopté. J'appelle l'article 1. Est-ce qu'il y a un papillon à l'article 1? Non? Voulez-vous vérifier l'article 1?

M. Farrah: Oui, M. le Président. C'est à l'article 2?

Mme Robic: non, il y a un amendement à l'article 1 également.

Le Président (M. Lemieux): II y en a un également, je pense.

M. Farrah: Oui. M. le Président. On me dit que, oui, il y a un papillon à l'article 1.

Le Président (M. Lemieux): Oui.

M. Farrah: Alors aux articles 1 et 2... On en est à l'article 1, alors je le lis. Ça se lit comme suit: Le projet de loi 237 est modifié par le remplacement des mots "la ministre déléguée" par les mots "le ministre délégué" partout où ils se retrouvent dans le texte du projet de loi, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): C'est à la fin du projet de loi; ce n'est pas à l'article 1.

M. Léonard: Non, c'est dans l'article 1. C'est là.

M. Farrah: C'est partout dans le projet de loi. Donc, à ce moment-là, on l'introduit immédiatement, qu'on me dit.

Le Président (M. Lemieux): Alors ça va. M. Farrah: Ça va?

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que l'amendement à l'article 1 est adopté? L'article 1 tel qu'amendé est adopté. J'appelle l'article 2.

M. Farrah: II y a un papillon, M. le Président.

Le Président (M. Lemieux): II y a un amendement, out.

M. Farrah: Oui, il y a un amendement.

M. Léonard: C'est-à-dire que, dans cet amendement, la ministre déléguée ou le ministre délégué, au fond, c'est très circonstanciel.

Le Président (M. Lemieux): C'est le masculin.

M. Farrah: C'est que le masculin englobe le féminin, le féminin non.

M. Léonard: Oui, je suis d'accord avec vous, là-dessus.

Le Président (M. Lemieux): J'appelle l'article 2. M. le député des îles.

M. Farrah: Oui, M. le Président. Alors l'amendement à l'article 2 se lit comme suit: L'article 2 du projet de loi 237 est modifié par le remplacement, dans la dernière ligne, des mots "cette dernière"' par "ce dernier".

Le Président (M. Lemieux): Ça va, évidemment. L'amendement est-il adopté? Oui, adopté. On me dit que l'amendement est adopté. L'article 2, tel qu'amendé, est-il adopté?

M. Farrah: Adopté

Le Président (M. Lemieux): Un instant, M. le député de Labelle, adopté?

M. Léonard: Oui.

Le Président (M. Lemieux): Adopté Nous appelons maintenant l'article 3. Est-ce que l'article 3 est adopté? Adopté. Est-ce que le titre du projet de loi d'intérêt privé, Loi concernant K & M Investments Ltd, est adopté?

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le préambule du projet de loi est... Je pense qu'il a été adopté, le préambule? Alors, est-ce que le titre du projet de loi d'intérêt privé... je l'ai adopté, le titre. Est-ce que l'ensemble du projet de loi d'intérêt privé 237, tel qu'amendé, Loi concernant K & M Investments Ltd, est adopté?

Une voix: Adopté. M.Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. M. le député des îles.

M. Farrah: Oui, juste un bref commentaire. Dans mon introduction, j'ai omis de souligner que, normalement, c'est le député de Saint-Louis qui devait présenter ledit projet de loi et que, malheureusement, compte tenu de circonstances incontrôlables, il n'a pu être présent. Alors, je

veux quand même l'excuser de ne pas être présent ce soir.

Le Président (M. Lemieux): Nous vous remercions, M. le député des îles. Mme la ministre, en conclusion.

Mme Robic: Alors, M. Mackay, on vous remercie de votre patience. On vous a vu arriver de bonne heure, ce matin, pour présenter votre projet de loi. Il est maintenant 22 h 45 et on a été rapides pour vous l'accorder. On vous souhaite bon succès dans la reprise de vos activités.

M. Mackay: Merci, M. le Président, merci, Mme la ministre, merci, M. le député.

Projet de loi 229

Le Président (M. Lemieux): Bonsoir. Maintenant, j'inviterais les requérants du projet de loi d'intérêt privé 229, Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Limitée, à bien vouloir prendre place.

M. le député de Saint-Hyacinthe, pourriez-vous nous résumer brièvement le projet de loi d'intérêt privé 229 et nous présenter M. le requérant?

Remarques préliminaires

M. Messier: Le requérant est M. Claude L'Écuyer, qui est vice-président du Club de golf de Saint-Hyacinthe. Et M. le vice-président va débattre avec le président de la commission, le ministre et le responsable de l'Opposition officielle du projet de loi.

Le Président (M. Lemieux): Pourriez-vous parler un petit peu plus fort, M. le député de Saint-Hyncinîhe?

M. Messier: Avec le plus grand des plaisirs. Ma voix s'éteint avec le nombre des heures qui s'accumulent. C'est le projet de loi 229, chiffre qui correspond un petit peu à mon score au golf. C'est la loi modifiant la charte du Club de golf de Saint-Hyacinthe, qui vise à modifier la loi actuelle. Le projet de loi 229 vise à modifier la loi de 1962 et celle au préalable de 1929. En 1962, la modification qui avait été apportée, c'est que les biens immobiliers étaient d'une valeur de 1 500 000 $... Le Club de golf veut modifier sa charte, comme il est indiqué ici dans le projet de loi 229, pour augmenter la valeur des biens immobiliers qu'il peut posséder, suite à la construction d'un nouveau pavillon à Saint-Hyacinthe, qui a été inauguré et tout ça. C'est juste de s'actualiser par rapport à la loi constitutive.

Le Président (M. Lemieux): Mme la ministre, est-ce que vous avez des commentaires? Voulez-vous vous présenter, s'il vous plaît?

M. L'Écuyer (Claude): Oui. Claude L'Écuyer.

Le Président (M. Lemieux): Vous l'avez fait tout à l'heure. Ça va. Mme la ministre.

Mme Robic: Ça va pour la présentation. Oui, alors, M. le Président, tel que mon confrère, M. Messier, l'a fait, je voudrais vous faire part que Le club de golf de Saint-Hyacinthe Itée est régi par la Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Limitée, par la partie II de la Loi sur les compagnies et par la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations.

Le présent projet de loi a pour but de permettre à la corporation d'augmenter la valeur des biens immobiliers qu'elle peut posséder. L'abrogation de l'article 15 de la Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Limitée, qui limite actuellement à 1 500 000 $ la valeur des biens que peut posséder cette dernière, serait suffisante pour permettre ce changement et pour éviter à la corporation de revenir devant l'Assemblée nationale pour toute modification ultérieure relative à la valeur des biens immobiliers.

Le service juridique de l'Inspecteur général des institutions financières a été consulté relativement à ce projet de loi. Il n'a aucune objection juridique à la présentation de ce projet. Donc je ne formule aucune objection à l'égard de ce projet de loi.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle, est-ce que vous avez des commentaires?

M. Léonard: M. L'Écuyer, pourquoi y avait-il eu à l'origine une limite de mise aux actifs immobilisés du club de golf? Est-ce que vous en avez une idée?

M. L'Écuyer: Je n'en ai pas idée, M. le député. C'est un projet de loi qui a été... En fait, c'est une loi de 1962 et, antérieurement, on était régi par une loi de 1929. En 1962, on avait indiqué comme limite 1 500 000 $; avec les années, les valeurs augmentant et avec la décision récente de construire un nouveau chalet, à ce moment-là on a dépassé la limite de 1 500 000 $.

M. Léonard: Actuellement, dans le projet de loi, vous ne mettez pas de limite.

M. L'Écuyer: Non, M. le député.

M. Léonard: Vous n'en mettez plus. Est-ce normal, ça, M. l'Inspecteur?

M. Bouchard: Oui, M. le député. On rencontrait ça autrefois, ce n'est pas la première

fois que ça m'arrive, ça. Autrefois, même si on incorporait sous la partie II ce qui, normalement, est une corporation avec but lucratif... Une corporation avec but lucratif n'a pas de limites semblables à celles que l'on rencontre dans le cas des corporations sans but lucratif. On incorporait sous la partie II, donc sans but lucratif. Mais, parce que la fin poursuivie par la corporation était, elle, sans but lucratif, on insérait dans la loi des dispositions des corporations sans but lucratif, la limite pour la détention ou pour la valeur des immeubles. Alors, ici, évidemment, dans le cas d'une corporation... Ce n'est même pas une corporation, c'est une compagnie qui a des actions répandues dans le public et qui n'a aucune raison d'avoir une limite dans la valeur de ses biens fonds.

M. Léonard: C'est dans la foulée de la déréglementation qu'on enlève ces limites-là?

M. Bouchard: Peut-être, mais pas nécessairement de la déréglementation, c'est dans la foulée, je dirais, de la modernisation et du bon sens. C'est qu'une compagnie qu'on incorpore n'a pas de limite pour ses biens-fonds, elle peut acquérir de façon illimitée.

M. Léonard: Oui, oui. Ça va.

Étude détaillée

Le Président (M. Lemieux): J'appelle le préambule du projet de loi d'intérêt privé 229. Est-ce que le préambule est adopté?

Adopté. J'appelle l'article 1 du projet de loi d'intérêt privé 229. Est-ce que l'article 1 est adopté? Un instant.

M. Léonard: Ça va, je suppose. C'est l'article 15.

Le Président (M. Lemieux): Adopté. J'appelle l'article 2 du projet de loi d'intérêt privé 229. Est-ce que l'article 2 est adopté?

M. Léonard: Adopté.

Le Président (M. Lemieux): Est-ce que le titre du projet de loi d'intérêt privé, Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacin-the Limitée, est adopté? Adopté. Est-ce que l'ensemble du projet de loi d'intérêt privé 229, Loi modifiant la charte de Le Club de Golf de St-Hyacinthe Limitée, est adopté?

Mme Robic: Adopté.

Le Préskient (M. Lemieux): Adopté. En conclusion, Mme la ministre,

Mme Robic: Oui, M. le Président, on va souhaiter au Club de golf que la température s'améliore et que vous puissiez faire une très bonne saison, et à mon confrère, charles messier, qu'il puisse améliorer son score.

Le Président (M. Lemieux): M. le député de Labelle.

M. Léonard: alors, je vous remercie, je vais vous souhaiter bonne chance. votre club de golf, c'est un club réputé; alors, j'espère qu'un jour j'apprendrai à jouer au golf et que j'irai.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Lemieux): Alors, je remercie les membres de la commission et nous ajournons nos travaux sine die.

(Fin de la séance à 22 h 50)

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