Journal des débats de la Commission des finances publiques

(Onze heures dix-sept minutes)

Le Président (M. Paquet): À l'ordre, s'il vous plaît! Je déclare ouverte la séance de la Commission des finances publiques. Je rappelle à toutes les personnes présentes dans la salle de vouloir s'assurer d'éteindre la sonnerie de leurs téléphones cellulaires pour ne pas perturber nos travaux.

Nous sommes réunis afin de poursuivre les consultations particulières et les auditions publiques sur le projet de loi n° 63, Loi sur les sociétés par actions.

Mme la secrétaire, est-ce qu'il a des remplacements?

La Secrétaire: Oui, M. le Président. M. Ratthé (Blainville) remplace M. Pelletier (Rimouski).

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup. Alors, permettez-moi de faire lecture de l'ordre du jour pour aujourd'hui. Alors, ce matin, nous entendrons d'abord les gens de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques, à qui je souhaite la bienvenue et que je saluerai formellement dans quelques instants; des représentants du Fondaction CSN, par la suite pour ce matin. À 15 heures, nous recevrons le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires; suivi de l'Ordre des comptables agréés du Québec, Ordre des comptables en management accrédités du Québec et Ordre des comptable généraux accrédités du Québec. Et, vers 17 heures, nous procéderons à l'étape des remarques finales pour conclure ces auditions.

Alors, sans plus tarder, maintenant permettez-moi de souhaiter la bienvenue à M. Yvan Allaire et M. Michel Nadeau, de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques. Merci beaucoup de participer à nos travaux, et je vous cède la parole pour environ 10 minutes, qui sera suivi d'une période d'échange avec les parlementaires. M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Oui. Je vais demander d'abord à Michel Nadeau de parler brièvement de l'institut, et ensuite on entrera dans le vif du sujet, si vous permettez.

Le Président (M. Paquet): Certainement. M. Nadeau.

M. Nadeau (Michel): Merci, M. le Président. Or donc, l'Institut sur la gouvernance, c'est un organisme unique au Québec et au Canada qui fêtera, l'an prochain, son cinquième anniversaire. C'est une initiative d'un groupe de personnes à Montréal qui, avec l'aide de la... de M. Stephen Jarislowsky, de HEC Montréal et Concordia, l'université... la faculté de gestion John-Molson School, a créé cet organisme qui a quatre grandes activités, qui fait de la recherche, recherche essentiellement pratique, de la formation, formation sur mesure auprès de différents publics, qui cherche à faire de la diffusion sur les meilleures pratiques de gouvernance et finalement qui, comme ce matin, prend position sur des questions touchant la gouvernance des différentes organisations.

Notre conseil d'administration regroupe des personnes bien connues, comme Mme Hélène Desmarais, Mme Monique Lefebvre, Mme Paule Doré, MM. Robert Parizeau, Stephen Jarislowsky, Claude Lamoureux, Andrew Molson et plusieurs autres.

Or donc, nos cinq publics cibles... nous travaillons avec cinq publics cibles. Le premier, c'est les PME. Nous avons développé avec le Fonds de solidarité FTQ un programme spécialement adapté pour les conseils d'administration des petites et moyennes entreprises du Québec. Le domaine de la santé, avec l'Association québécoise des établissements de santé et de services sociaux: nous avons assumé la formation de 85 CSSS, un peu partout à travers le Québec au cours des quatre dernières années. Nous offrons des services d'autoévaluation du conseil, et nous attendons avec beaucoup de fébrilité le projet de loi sur la gouvernance dans le domaine de la santé, qui doit être déposé par M. Bolduc prochainement.

Troisièmement, le monde de l'éducation. Nous avons été impliqués dans la gouvernance des commissions scolaires; nous avons rencontré récemment la commission parlementaire sur l'éducation pour la gouvernance des universités et des cégeps ? les projets de loi n^os 38 et 44 ? où nous avons formulé des commentaires. Donc, une présence dans le domaine des PME, de la santé, de l'éducation.

Troisièmement, dans le cas des comités de retraite, nous sommes très actifs, avec le ministre responsable et la Régie des rentes, pour assurer la formation des membres des comités de retraite, qui gèrent quelque 100 milliards de dollars au Québec, or donc pour assurer une bonne gouvernance de ces organismes extrêmement importants dans la sécurité des personnes âgées.

Et finalement les sociétés d'État: nous offrons des cours avec le Collège des administrateurs pour les membres des trois comités des sociétés d'État québécoises.

Voilà en gros ce que fait l'Institut sur la gouvernance.

n (11 h 20) n

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): M. le Président ? merci, Michel ? d'abord, en préambule, le projet de loi n° 63 fait oeuvre utile en modernisant tout l'appareillage juridique régissant le fonctionnement des sociétés par actions. Le projet rapproche considérablement la loi du Québec de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Par cette réforme de la loi, le gouvernement cherche aussi à rendre le Québec attrayant comme lieu de résidence juridique pour ces sociétés. Toutefois, le projet de loi reprend plusieurs articles de la Loi canadienne des sociétés par actions qui mériteraient une formulation mieux adaptée au contexte contemporain de la gouvernance des sociétés par actions.

Donc, en conformité avec la mission de l'institut, l'IGOPP souhaite contribuer à la mise en place d'un régime de droit pour les sociétés par actions qui soit favorable à une saine gouvernance de nos entreprises. Le droit des sociétés par actions devrait être limpide et fournir une protection adéquate aux actionnaires minoritaires, tout en reconnaissant les droits des actionnaires majoritaires. C'est donc selon cette perspective de la gouvernance et non celle d'experts des questions juridiques que nous avons fait l'examen du projet de loi et apportons en ce mémoire les suggestions qui nous inspirent.

Peut-être au départ un commentaire de profanes en ces choses à l'effet que peut-être deux lois auraient été plus utiles que tout mettre dans une même loi ce qui concerne les petites entreprises à un actionnaire et les entreprises énormes, assujetties bien sûr à la loi des valeurs... de la Commission des valeurs mobilières, ainsi que cotées en Bourse, etc. Donc, continuellement, on a ce texte qui va de l'un à l'autre dans le même texte. C'est une suggestion, mais en conformité avec les raisons juridiques de faire ainsi; je laisse ça aux gens spécialisés en ce domaine.

Une des thèses de l'institut ? nous l'avons présentée dans un mémoire déjà au moment de la démarche de consultation ? c'est qu'il y a une nouvelle problématique de l'actionnariat. Au cours des dernières années, nous avons vu apparaître un nouveau genre d'investisseurs: arbitragistes, fonds spéculatifs, dits «hedge funds» en anglais, dont l'horizon d'investissement est à court terme. Témoin de l'influence de ces investisseurs, la période de détention des actions est maintenant instituée à environ sept mois et demi, aux États-Unis. Les sociétés québécoises n'échappent pas entièrement à ces phénomènes, comme en fait foi un tableau qui est présenté dans notre mémoire où on voit qu'en général six mois, 10 mois, etc., sont la détention moyenne des actions.

Ces actionnaires transitoires sont-ils les propriétaires légitimes de l'entreprise? Leurs activités soulèvent deux préoccupations: d'abord, par leurs pressions, ils poussent les gestionnaires à prendre des décisions dans une optique de court terme. Ensuite, ces investisseurs peuvent influer sur les prises de contrôle, dont la perspective est de créer une valeur à court terme pour leur seul profit et à n'importe quel prix. En somme, ces actionnaires nouveau genre, poussés par des motivations différentes et des stratégies distinctes, pourraient bien avoir des intérêts et des objectifs préjudiciables aux intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires.

En conséquence... Le texte sur le sujet est assez long, je vous en fais grâce. Mais, pour cette raison, il nous apparaît opportun, dans le cadre de la révision de la Loi sur les compagnies, d'offrir davantage de flexibilité aux sociétés québécoises pour qu'elles puissent structurer leur capital-actions de manière à faire face à cette nouvelle réalité.

En clair, ce que nous proposons, c'est de permettre qu'il y ait inégalité de traitement pour les actionnaires d'une même classe, à condition que cette inégalité soit associée seulement et essentiellement à la période de détention des actions. Autrement dit, le droit de voter pourrait être reporté après un an de détention. L'entreprise pourrait décider aussi d'avoir un dividende qui est majoré après deux ans de détention. Autrement dit, des options qui font en sorte qu'il y aurait récompense, si vous voulez; enfin, un attachement, une certaine loyauté de l'actionnaire, par comparaison aux actionnaires qui ne sont là que de courte durée.

Il y a d'autres mécanismes pour arriver aux mêmes fins. Nous avons pris position, l'institut, sur la période d'une année, en se disant, c'est une forme de citoyenneté corporative. Un nouveau citoyen... enfin un nouveau... un nouvel arrivant dans un pays a une période d'attente avant de devenir citoyen, pour avoir le droit de voter; il a tous les autres droits, sauf celui de voter. Alors, c'est un peu l'équivalent. L'actionnaire a des droits, sauf celui de voter avant une période... avant la fin de cette période de une année. On appuie notre argumentation longuement sur des précédents, sur des jugements et des orientations pris ailleurs, dans notre texte. Mais en définitive l'IGOPP a pris position en faveur de mesures susceptibles de relever le niveau de stabilité, de loyauté des actionnaires, et je pense que c'est ainsi.

L'article 191 du projet de loi n° 63 pourrait permettre aux entreprises d'adopter des mesures pour rehausser la loyauté, l'actionnariat. Le libellé semble indiquer que les actionnaires pourraient créer l'inégalité entre les détenteurs d'une même catégorie d'actions. Cependant, cet article devrait faire l'objet de clarification et de renforcement. Je ne suis pas sûr que l'intention du législateur était à cet effet-là, et même si le libellé pourrait sembler indiquer qu'il en est ainsi.

Ce que nous proposons effectivement, c'est de revoir peut-être cet article de façon à permettre, dans les statuts d'une société, de prévoir le fait que les actions d'une entreprise qui est devenue assujettie puissent obtenir... acquérir le droit de vote après une année de détention. Il y a des façons techniques de faire ça, mais elles sont compliquées. On a regardé tout ça, comment le faire dans le cadre juridique canadien, et c'est assez compliqué. Et ce qui empêche de le faire présentement, c'est la clause ? de la loi canadienne ? sur l'égalité de traitement des actionnaires d'une même catégorie... est clairement dans le texte de la loi canadienne.

Plusieurs articles du projet de loi ? mon Dieu! le temps file ? reprennent textuellement des articles de la Loi canadienne des sociétés par actions. Certains de ces articles sont de véritables nids de guêpes, et le fait qu'il n'y ait pas de problème, c'est qu'ils n'ont jamais été invoqués ou rarement invoqués. On en voit un exemple très important avec cet article qui permet à un actionnaire d'aller vérifier les états financiers d'une filiale, quelle qu'elle soit. Ça n'a jamais été invoqué, c'est dans la loi depuis que la loi a été promulguée ? la loi canadienne a été promulguée. Et quelqu'un a pensé aller... quelqu'un a pensé, bien sûr, d'aller... de s'en prévaloir, et ça cause un problème important. Nous pensons qu'il y a là intérêt pour que les actionnaires puissent le faire, mais nous proposions qu'il y ait une balise d'ajoutée à cet article: que ce droit de tout actionnaire de consulter les états financiers devrait être limité aux filiales dont soit les actifs, soit les revenus, soit les bénéfices représentent 10 % ou plus des résultats consolidés de la société... l'une de ces trois représente 10 %, et donc...

Et je donne un autre exemple ? le temps file, vous me faites signe: la mise en nomination des administrateurs. La loi canadienne, depuis longtemps, prévoit effectivement que des actionnaires qui collectivement représentent 5 % des votes pourraient... peuvent proposer des candidatures aux postes d'administrateur. Ça n'a jamais, à ma connaissance... ou en tout cas rarement, été invoqué au Canada, mais c'est là. Mais, le jour où des gens se prévaudront de ça, ça causera de graves problèmes de gouvernance.

n (11 h 30) n

La SEC, la Securities and Exchange Commission, avait proposé une formulation, elle s'en est... elle a vite battu en retraite devant le tollé que ça a suscité, mais il s'agissait là d'un actionnaire qui détient 5 % et plus qui peut mettre en nomination un candidat ou une candidate au poste, et non pas des candidats et candidates au poste. Je pense que c'est intéressant, cette notion. Si on voulait la retenir, on devrait se rapprocher de cette formulation, de celle qui a été éventuellement rejetée aux États-Unis mais au moins qui avait le bonheur d'être conforme à ce qu'on pourrait faire, et d'établir ça à 10 %. Pourquoi? Parce que 10 %, c'est le seuil de divulgation au Canada.

Et donc je vais, dans une minute, rapidement à la responsabilité des administrateurs. Bien sûr, le Code civil, la loi canadienne et le projet de loi n° 63 établissent clairement que les administrateurs ont une responsabilité envers... d'agir au mieux des intérêts de la société et non pas des actionnaires. Les administrateurs peuvent prendre en compte d'autres parties prenantes dans leurs décisions.

Évidemment, ça a soulevé, je suis certain que d'autres l'ont soulevé ici, la question des équilibres et des arbitrages à établir par le conseil. Il n'y a pas de piste très claire à cet effet-là, sauf une peut-être qui émerge, que le devoir fiduciaire ? il y a deux devoirs dans la loi canadienne ? le devoir fiduciaire serait envers les actionnaires et que le devoir de diligence pourrait être envers les autres parties prenantes, incluant les actionnaires et autres parties prenantes. Mais c'est une piste qui est laissée obscure dans ceci.

Je termine. Sur la protection des actionnaires minoritaires, je pense que les clauses qu'on a reprises de la loi canadienne, dans certains cas, méritent d'être resserrées, parce qu'elles vont créer des problèmes lorsqu'elles seront vraiment invoquées, et particulièrement la clause de rachat, qui ne donne pas de balises suffisantes de dire qu'en autant que le passif puisse être réglé, alors qu'il y a des obligations envers les créanciers, souvent, de coefficient, les ratios financiers à maintenir envers... Si on est un organisme régulé par des institutions, par exemple une institution financière, il semble que la balise de la capacité... jusqu'à la capacité de régler le passif nous semble incertaine.

Enfin, on pense que la protection des actionnaires minoritaires serait mieux servie par d'autres dispositions ? ça aussi, on a pris position ? par l'insertion dans la loi d'une clause de suivi. Le plus grand avantage de l'actionnaire majoritaire, c'est que, lorsqu'il y a une transaction pour faire l'acquisition de l'entreprise, il peut vendre le contrôle sans que les autres actionnaires ne bénéficient de la prime de contrôle. Depuis 1987, la Bourse de Toronto a dit: S'il y a des actions à vote multiple, s'il y a double classe d'actions, il n'est pas possible de faire ça. Si l'actionnaire majoritaire reçoit une offre, la même offre doit être faite aux autres actionnaires. Ça enlève la plus grande partie de ce qu'on appelle le bénéfice privé des actions à vote multiple et du contrôle. Maintenant, c'est la Bourse de Toronto qui est celle qui est responsable de surveiller ça. Il me semble que ça aurait pu être inséré dans un projet de loi, puisqu'on regarde le projet de loi.

Et finalement, nous aussi, nous sommes très fermes là-dessus, que toute société assujettie dont le contrôle absolu est exercé par un actionnaire, que le tiers au moins des administrateurs soient élus par les actionnaires minoritaires, c'est-à-dire que l'actionnaire majoritaire ne vote pas pour le tiers des administrateurs, et que, s'il y a deux classes d'actions, comme c'est souvent le cas, que la classe d'actions qui a moins de votes, moins de droits de vote, élise le tiers des administrateurs.

Je vous ferais remarquer que le projet de loi est assez silencieux sur les doubles classes d'actions, où il y a actions à vote multiple. On parle beaucoup d'actions sans droit de vote, catégorie sans droit de vote et catégorie avec droit de vote, alors qu'en fait la réalité la plus fréquente, c'est un vote, 10 votes; un vote, 20 votes, et non pas zéro vote et un vote.

Enfin, je termine là-dessus parce que je sais que le temps est terminé. On tient cependant à dire à quel point nous sommes d'accord avec la démarche entreprise par le gouvernement pour réformer cette loi, et j'espère que ces suggestions vous seront utiles.

Le Président (M. Paquet): Merci, M. Allaire, M. Nadeau. Alors, M. le ministre des Finances.

M. Bachand (Outremont): Merci, M. le Président. Merci beaucoup, M. Allaire, M. Nadeau, et merci aussi de votre contribution à ce projet de loi qui est effectivement, comme je vous dis, une réforme majeure. C'est comme un nouveau... c'est un nouveau code complet et qui touche effectivement à la fois 300 000 PME au Québec et les émetteurs assujettis, les sociétés publiques, qui par ailleurs voient beaucoup de dispositions sur les émetteurs assujettis, se retrouvent plus dans la loi et les règlements des valeurs mobilières. Et on n'a pas tout repiqué ça ici, sauf quelques éléments, quelques éléments majeurs.

Je vais prendre trois points de votre intervention. Les actions en droit multiple, effectivement, c'est silencieux, mais parce que c'est permis. Au fond, la loi ne vient pas, et corrigez-moi, M. le sous-ministre, si je me trompe, la loi ne vient pas interdire les actions en droit multiple. Je pense que c'est un régime qui a été décrié il y a 10, 15 ans mais qui, au fond, s'il est connu et il est clair, les gens savent à quoi s'en tenir. Et, si on n'avait pas eu ce régime, il resterait probablement trois sièges sociaux au Québec plutôt que beaucoup d'autres de nos grandes entreprises au Québec. M. Allaire dit: Peut-être juste un. Mais je pense à des sociétés où moi-même j'ai oeuvré, comme Metro Richelieu, s'il n'y avait pas eu ces caractéristiques-là, ça n'existerait pas.

Sur l'accès aux états financiers, parce que ça a fait le sujet de certains débats, effectivement on a... il y a un désir de transparence, d'accès d'information aux actionnaires, et donc on a inséré cette clause, à l'article 228, d'accès aux états financiers des filiales. Et ce que je comprends, vous suggérez qu'elle soit balisée, si je comprends, dans votre note, avec un critère... La balise que vous choisissez, c'est 10 % de l'un de trois critères qui sont là et ça s'applique aussi évidemment, pour l'instant en tout cas, aux PME. Il faut toujours penser que nos... que ça s'applique à l'ensemble de ça, mais c'est une suggestion qui nous a été faite d'ailleurs aussi. Surtout étant donné que vous n'avez pas accès aux états financiers d'une division dans une entreprise, sauf si elle a certains tests de matérialité géographique ou sectorielle. Alors, je... C'est quelque chose sur lequel sûrement on va réfléchir.

J'aimerais parler et vous entendre en peu plus sur la question du droit de vote si vous détenez votre action depuis un certain temps et non pas si vous êtes un «hedge fund» qui venez d'acheter les actions il y a une semaine, dans le cas d'une offre d'achat hostile. Et c'est une suggestion qui m'intrigue depuis un certain temps, que je trouve intéressante mais qui a ses complications aussi, parce qu'on me souligne que, si on fait une restriction comme ça, évidemment nos valeurs mobilières sont harmonisées à travers le Canada de plus en plus, est-ce que le Québec peut être le seul à faire cette restriction-là, alors que les inscriptions en Bourse, parce qu'on parle de sociétés publiques qui effectivement sont... On tente de plus en plus d'harmoniser l'ensemble de la réglementation au Canada, même si... avec des systèmes de passeports par la suite.

Et, deuxièmement, garderiez-vous votre droit de vote? Votre droit de vote, vous le perdez... C'est juste dans le cas d'une OPA ou c'est pour toutes les questions relatives à l'entreprise, dans votre concept?

Et est-ce que... Donc, trois questions. Le Québec, juridiction unique qui ferait ça par rapport à d'autres juridictions. La durée... Le droit de vote sur tous les articles. Et est-ce qu'il y a d'autres endroits où ils ont introduit cette notion, au-delà des causes de jurisprudence théorique, là, mais est-ce qu'il y a d'autres endroits où cette notion existe actuellement?

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Premièrement, sur les actions à vote multiple, vous comprenez bien que nous sommes très favorables à ces actions. Je vous fais juste remarquer que le texte est silencieux sur ce type de catégories d'actions alors qu'effectivement elles jouent un rôle important, et elles devraient. Notre institut, malgré un conseil d'administration qui comporte des gens qui y étaient opposés, s'est prononcé favorablement, à des conditions d'encadrement cependant très précises. C'est un peu à ça que je fais référence. L'accès aux états financiers, dans le cas des PME, enfin peut-être qu'il faut baliser, il faut prévoir cela.

Le droit de vote après un an, non seulement c'est... Il faut voir ça, que, pour nous, c'est une possibilité que permet... que la loi introduirait et non pas une obligation. Donc, c'est un peu comme les doubles classes d'actions. Elles sont permises, mais aucune entreprise n'est obligée de le faire. Elle le fait, elle le dit clairement, voilà. Ce serait la même chose. L'entreprise dirait: Si vous achetez mes actions, sachez que ça prend un an avant de voter. Donc, ça nous démarquerait, mais ça ne serait pas démarqué au sens... Ce serait à l'entreprise à assumer ses responsabilités en disant: C'est ce que je fais parce que je pense que c'est valable d'agir ainsi. Et donc ce n'est pas une nécessité.

Il faut bien dire que non seulement y a-t-il des fonds qui ont... qui abusent du droit de vote, mais il y a... étant donné que c'est très rapide, je peux acheter les votes aussi. On ne peut pas faire ça en politique, mais, dans le domaine économique, on peut acheter des votes. Alors, il y a des achats de votes qui se font, ça s'appelle du «empty voting». Et donc il y a beaucoup de... qui grandissent encore, qui ajoutent au pouvoir de ces fonds d'intervenir, parce qu'évidemment tout se fait dans une très brève période de temps. Avec une année, l'achat de titres, l'achat de votes, je devrais dire, devient beaucoup moins intéressant pour ces fonds-là.

n (11 h 40) n

Toutes les questions... oui, sauf que, s'il y a une offre, s'il y a une offre d'achat acceptée par le conseil, le conseil pourra enlever cette clause-là, dans le cas où quelqu'un veut acheter l'entreprise, et le conseil pourrait dire: Cette offre est recevable, et donc, maintenant, il faut la soumettre aux actionnaires, on permet à tous les actionnaires de voter. Mais il y a eu l'approbation du conseil. Si elle était hostile, eh bien, là, évidemment, ça tiendrait et c'est évident que ça devient très important. Si quelqu'un faisait une démarche hostile d'acquisition de l'entreprise, et le conseil, donc, est opposé, on laisse la règle en place, et les gens qui votent sont les gens qui détiennent leurs actions depuis un an et non pas ceux qui viennent d'arriver dans les dernières 48 heures avant le vote.

Y a-t-il... Il y a des... Dans notre texte, qui est assez long, qui faisait partie du mémoire au moment de la consultation, nous faisons référence à des ouvertures en d'autres lieux. Ce texte a été écrit avec Stéphane Rousseau d'ailleurs, professeur de droit qui était ici hier, et donc vous y verrez que ce n'est pas antithétique, ce n'est pas un anathème sur le sujet, il n'y a personne qui a fait exactement ce qu'on propose, mais il n'y a pas d'anathème clair. Il y a des causes où les juges ont déclaré qu'il n'y a rien qui empêche un conseil d'adopter des règles différentes pour une catégorie d'actions. Il y a dans la loi canadienne déjà une démarche qui demande que les actionnaires détiennent les actions depuis six mois avant de pouvoir participer à cette démarche.

Donc, il y a un certain nombre d'éléments qui vont dans ce sens-là, mais effectivement je ne connais pas d'endroit où on a adopté... quoique, sur la question du dividende et du droit de vote majoré, ça existe en France, c'est-à-dire qu'après deux ans ils font le contraire. Je n'aime pas trop ça. C'est un vote, mais, si vous avez plus d'une entreprise, on peut multiplier votre vote par deux; vous avez cinq votes ou 10 votes après deux ans. J'aime moins ça, mais c'est là. J'aime mieux 0-1 que 1 à 5, à 10. Il y a aussi, là, dividendes majorés après deux ans. Les sociétés françaises, je pense, Total, Elf a ça, et d'autres sociétés ont des arrangements de cette nature que permet la loi française. Mais, 0-1, je ne connais pas, mais ce n'est pas très différent de 1 à 5. Je préfère 0-1 que 1 à 5 ou à 10.

Le Président (M. Paquet): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Oui. Peut-être ? je spécule ? que ça a été fait pour ne pas enlever le droit de vote à un actionnaire, mais, dans votre tête, c'est une clause... Donc, au fond, c'est une protection contre les offres hostiles et qui ne s'appliquerait peut-être pas aux autres votes qui ont lieu dans le cadre de la vie normale d'une compagnie où vous voulez...

M. Allaire (Yvan): Il est plus simple de dire... pour élire les administrateurs, ce serait aussi le cas.

M. Bachand (Outremont): Parfait.

M. Allaire (Yvan): Vous savez, pour quelqu'un qui... pour un actionnaire ou un fonds qui fait un engagement envers une entreprise, la période d'une année n'est pas très dérangeante. C'est celui qui veut vraiment faire... prendre des actions rapides pour faire monter le titre, là, ça les dérange beaucoup.

M. Bachand (Outremont): Et, sur cette question, donc, M. Jarislowsky, il appuie cette idée. J'essaie de me souvenir, dans ma mémoire.

M. Allaire (Yvan): M. Jarislowsky et M. Lamoureux me disent que c'est l'idée la plus brillante qu'ils n'ont jamais entendue pour régler le problème, parce que, avec eux, ce sont des détenteurs d'actions de durée. Donc, la période d'une année ne les... M. Jarislowsky détient des actions... enfin le fonds, pas M. Jarislowsky, mais le fonds Jarislowsky Fraser détient des actions depuis 15 ans, 20 ans, dans certaines entreprises. Donc, la période d'une année...

Le Président (M. Paquet): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Je vous remercie. C'est quelque chose qui ne se retrouvera pas nécessairement dans cette loi-là. C'est une idée qui mérite réflexion. Je la verrais peut-être plus dans la Loi des valeurs mobilières, à ce moment-là. On verra. Mais c'est une idée qui mérite réflexion, une discussion non partisane entre l'ensemble des membres de cette Assemblée. Je vais céder la parole à mes collègues, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Viau, il reste environ neuf minutes.

M. Dubourg: Merci, M. le Président. M. Allaire, M. Nadeau, je vous dis bonjour, et très heureux de vous voir ici. Dans votre présentation, vous avez, enfin vous en avez discuté tout à l'heure avec le ministre aussi, mais vous avez parlé d'actions, droit de vote, des actions aussi qui n'ont pas droit de vote, et vous avez même... j'ai cru comprendre que vous dites que, si c'est pour une période... si la détention est pour une période de moins d'un an, bon, il ne faudrait pas... Comment dirais-je? Quand on tient compte, là, pour l'élection des administrateurs ou bien pour les dividendes, bon, j'ai compris cet aspect-là dans le fonctionnement de l'entreprise.

Mais je me pose la question sur le marché des capitaux. Si on prend cette action-là comme telle qui est bien identifiée, quelle que soit la catégorie, et qui a un prix sur le marché, comment est-ce que ça pourrait fonctionner, de dire qu'il y a des actions pour... dire que, pendant la période de moins d'un an, pas de droit de vote, donc question de prix sur le marché des capitaux. Comment est-ce qu'on pourrait faire la différence pour cette même action là, si j'ai bien compris?

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Oui. Mais en fait les actions, elles, elles sont traitées, puisque, chaque jour, si j'achète des actions, je sais que ces actions-là n'ont pas de droit de vote pour une année. Donc, en autant que je sais que cette entreprise-là a ce type de disposition, donc, clairement identifiée, comme on le faisait il n'y a pas si longtemps avec les actions à vote multiple, là, on indiquait vote multiple ou vote, mais donc c'est seulement de s'assurer que l'acheteur, l'investisseur sait clairement qu'il n'a pas droit de vote avant une année. Pour le reste, l'impact sera assez marginal.

M. Dubourg: D'accord, mais...

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Dubourg: Merci. Une question plus générale. Donc, comme vous l'avez vu, ce projet de loi amène beaucoup d'avantages, ou bien on veut protéger les actionnaires minoritaires, il y a plusieurs éléments en ce qui concerne le recours, vous avez parlé aussi du vote cumulatif, enfin, aussi pour les petites entreprises, là, comme on dit, qui n'ont pas besoin de désigner nécessairement de vérificateur ou bien de tenir d'assemblée, étant donné que c'est un actionnaire unique. J'aimerais savoir... De votre point de vue, est-ce que vous applaudissez ces mesures? Parce que, dans notre tête, ça tend à réduire le fardeau administratif des petites entreprises. Est-ce que vous êtes de cet avis?

M. Allaire (Yvan): Oui, tout à fait. Comme on a dit au départ, de notre point de vue de nos juristes, je pense qu'il aurait été souhaitable d'avoir un texte de loi qui traite de ces entreprises, de ces PME, propriétaires uniques, ou enfin quelques actionnaires, et qui serait donc simple et direct. Alors, évidemment, ce qui est assujetti, ça, c'est plus compliqué, il faut prévoir ce qu'on prévoit dans un texte de loi. Donc, ce serait aussi plus simple pour l'entrepreneur de lire son propre texte de loi, il n'aurait qu'à lire un texte qui aurait finalement des articles assez simples et assez peu nombreux pour sa situation. Mais enfin il en est ainsi, oui, et nous sommes tout à fait d'accord pour qu'on laisse à l'entrepreneur toute l'activité, toute la liberté entrepreneuriale, ne pas l'encombrer d'une abondance de règles et de procédures qui ne feraient que le stériliser dans ses activités.

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Dubourg: Merci. Je suis très content d'avoir votre point de vue. Il faut dire que d'autres groupes sont venus nous dire... spécialement l'Association du Barreau canadien, hier, nous disait que, dans ce projet de loi là, ça aurait été intéressant de faire intervenir les... d'insérer les éléments du Code civil pour que cette loi-là soit en fait complète, parce qu'on a parlé que ce projet de loi là, comme vous l'avez dit vous aussi, ça devrait être attrayant, le Québec, comme lieu de résidence privilégié. Donc, ils nous disaient: En mettant ces éléments-là du Code civil dans le projet de loi, donc un investisseur étranger aurait tout le portrait. Et aussi les gens nous ont dit que le fait d'avoir petites et grandes entreprises ensemble plutôt que d'être séparées, ça avait aussi un certain nombre d'avantages. Donc, c'est important d'entendre votre point de vue, de dire que ce serait un peu comme fait dans d'autres situations, d'autres organisations.

Je voudrais vous poser une dernière question, M. le président. En ce qui concerne les administrateurs, bon, je sais que c'est votre domaine d'expertise, c'est qu'on sait que le projet de loi élabore un cadre général spécifiant les devoirs et les responsabilités des administrateurs, et on a fait référence à la défense de diligence raisonnable pour dire, par exemple: Bon, les administrateurs, s'ils ont agi de bonne foi, s'ils se sont appuyés sur des rapports, etc., bon, et qu'ils sont arrivés à prendre des décisions, mais ils ont... il faut aussi penser à cet aspect-là de défense de diligence raisonnable. Est-ce que vous pensez que c'est attrayant pour les entrepreneurs québécois d'avoir cet élément-là, par rapport à la loi fédérale?

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

n (11 h 50) n

M. Allaire (Yvan): M. le Président, oui, je pense que la... en fait, la loi, le projet de loi n° 63 fait oeuvre utile lorsqu'il définit les conditions de présomption, de prudence et de diligence. Il donne trois conditions ou trois raisons d'invoquer qu'il y a eu prudence et diligence, et je pense que ça, c'est très utile aux administrateurs en fonction.

Il y a une question qui reste en suspens, je la soulève ici: Peut-on supposer que les administrateurs... Parce que le troisième alinéa dit: «Un comité du conseil d'administration dont l'administrateur n'est pas membre et qu'il croit digne de confiance.» La question, donc: Peut-on supposer que les administrateurs membres d'un tel comité du conseil, selon le troisième alinéa, jouiront d'une présomption de prudence et de diligence, si les recommandations du comité s'appuient sur les deux premiers alinéas? Parce que là on donne aux membres du comité une grande responsabilité, on dit: On se fie à vous, comité de vérification, ou comité... peu importe. Est-ce qu'eux peuvent dire: Oui, mais, nous, on s'est appuyés sur un dirigeant de la société qu'on croit fiable et compétent, sur un conseiller juridique, un expert comptable, une autre personne engagée à titre d'expert? Je pense que ce serait intéressant qu'on nous le précise. Parce que là on laisse les membres du comité, je dirais, un peu en suspens, dans cet article-là. Mais sinon, oui, c'est très utile d'avoir un effort...

Ce qui reste cependant, c'est que la loi reconnaît, le projet de loi, comme la loi canadienne, que le conseil aurait la responsabilité d'établir des arbitrages en certaines circonstances entre des parties prenantes, les actionnaires étant une partie prenante parmi d'autres, et ça, il n'y a pas de guide et de... il y a quelques précédents juridiques, bien sûr, la cause BCE contre les émetteurs... contre les acheteurs... détenteurs de débentures, mais, dans le cadre de la loi québécoise, éventuellement, je pense qu'il y a... Est-ce qu'on peut aller plus loin dans l'établissement de règles pour le conseil lorsqu'il devra faire ses arbitrages? Ça, je laisse ça aux juristes, mais je pense que c'est une question qui est importante pour les membres des conseils d'administration. Ils se posent beaucoup cette question d'ailleurs présentement. Ils ont été très surpris, je m'excuse, par les jugements. Ils avaient oublié Peoples v. Wise parce que ça n'a pas fait beaucoup de bruit, mais, BCE, ça a fait beaucoup de bruit. Ils se sont rendu compte... La Cour suprême, ça fait deux fois qu'elle dit: Les conseils d'administration ont une responsabilité, ont l'intérêt de l'entreprise, et que les administrateurs peuvent considérer d'autres parties prenantes dans leurs décisions. Et ils ont le devoir de diligence, dit-elle même, dans le cas de... de diligence de le faire, ce n'est pas un droit fiduciaire, c'est là qu'elle fait la distinction dans BCE. Mais ça reste que tous les membres des conseils d'administration sont tout à coup étonnés de comprendre que leurs seuls commettants, leurs seuls mandants n'étaient pas les actionnaires.

Le Président (M. Paquet): Merci. Merci beaucoup. Il reste 30 secondes à peine. M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Simplement pour répondre. Effectivement, à l'article 119, c'est très clair que les administrateurs sont tenus envers la société et non pas juste envers les actionnaires. Alors, on a... et on en a discuté longuement avec le comité aviseur.

Et, à 121, pour répondre à votre interrogation, évidemment, si vous êtes administrateur membre d'un comité, vous êtes protégé par les deux premiers alinéas, de la façon dont l'article est rédigé, parce qu'un administrateur est présumé avoir satisfait à son obligation, mais c'est aussi son obligation comme membre d'un comité. Ça s'applique, selon, en tout cas, l'opinion des juristes qui sont autour de moi.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup.

M. Allaire (Yvan): Je m'incline devant l'opinion des juristes, même si je le lis autrement.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup. Puis un des éléments qui a été suggéré, peut-être qu'on pourrait le suggérer, vous disiez, la préoccupation pour les PME versus les plus grandes entreprises... les sociétés publiques. Possiblement qu'après l'adoption éventuelle d'un projet de loi il pourrait y avoir... que le bureau du registraire pourrait travailler peut-être avec les Finances pour préparer au moins des documents accessibles pour les entreprises, pour qu'elles se retrouvent un peu, là, en termes de... sans se substituer à la loi, pour aider, soit par Internet ou par des fascicules. Je pense que ce serait un élément qui pourrait être pris en considération.

M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Merci. M. Nadeau, M. Allaire, bonjour. J'aurais trois petites questions en fait.

La première. Moi, quand j'entends «gouvernance», ça me fait beaucoup penser à la rémunération des dirigeants, et je pense, comme beaucoup d'autres, que la crise actuelle vient en bonne partie de l'avidité de bien des gens, dont certains dirigeants d'entreprise. On a vu des cas assez spectaculaires et particuliers. Et est-ce que les dispositions du projet de loi actuel qui... je ne dirais pas détache la direction, mais peut permettre à la direction de dire que la rémunération vient d'un comité externe, et ensuite doive bien sûr... doive bien sûr approuver ce... cette rémunération telle que définie par le comité externe, mais, selon vous, est-ce que ça va dans la bonne direction ou ça pourrait permettre à des gens de dire que leur rémunération est toujours déterminée par d'autres, et se laver les mains finalement de certains abus? Parce que, bien que la formule veuille aller dans le bon sens, ça ne ferme pas la porte à certains abus. On peut quand même parler à des gens dans un comité externe et ensuite approuver ce qu'ils font. Donc, est-ce que... J'aimerais en fait avoir votre opinion là-dessus.

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Écoutez, je n'ai rien vu dans le texte du projet qui change, à moins que vous me montiez un article précis, là, qui change la dynamique qui existe présentement dans les sociétés ouvertes, cotées en Bourse, où le comité de rémunération, ressources humaines, peu importe, fait l'évaluation, fait une recommandation au conseil, et le conseil approuve la rémunération et les balises de rémunération des dirigeants. Il y a bien sûr des efforts maintenant pour qu'on soumette cette rémunération à une consultation des actionnaires, le «say-on-pay», qu'on leur demande de voter, un vote consultatif et non pas exécutif, sur l'à-propos de la rémunération ou de la démarche de rémunération, la démarche pour fixer la rémunération. Donc, ceci étant en discussion, là, les banques ont accepté, cette année, cette démarche, mais je ne vois rien qui change cette dynamique-là, et ça reste un enjeu, je pense, un enjeu...

M. Aussant: ...avez pu voir quelque chose...

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Aussant: ...alors qui serait allé plus loin dans ce sens-là pour peut-être mieux encadrer la rémunération des dirigeants qui sont... en fait quand le dirigeant est aussi administrateur?

M. Allaire (Yvan): Pas vraiment...

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Je m'excuse. Là, vraiment, je pense qu'il faut s'en remettre à la Commission des valeurs mobilières. Je pense que ce serait hasardeux de vouloir encadrer ça pour les prochaines x années dans un projet de... dans une loi, alors que tout ça évolue très rapidement. Ce qu'on veut faire présentement et ce qu'on pourra vouloir faire dans cinq ans, selon moi, sont bien différents. Et je pense que ce sont les commissions des valeurs mobilières qui sont les mieux placées pour agir en fonction des circonstances du moment et non pas de... non pas un projet de loi qui, lui, a une pérennité beaucoup plus grande, plus difficile à amender, à modifier. Nous ne sommes pas heureux de ce qui se passe et nous avons fait des recommandations. Nous avons écrit des ouvrages sur le sujet, même, et avec des recommandations très radicales, et je pense qu'un jour elles viendront, mais je ne pense pas que ce soit dans un projet de loi qu'on devra trouver ces pistes-là.

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Aussant: Ma deuxième question concerne votre idée sur la stabilité et la loyauté des actionnaires, que je trouve aussi très, très intéressante. Mais évidemment, puisque vous suggérez la mesure, j'imagine que vous y voyez beaucoup plus d'avantages que d'inconvénients. Mais, dans le domaine des inconvénients, est-ce que vous ne pensez pas que ça pourrait dans quelques cas limiter ou restreindre l'envie d'actionnaires qui sont sérieux mais qui veulent apporter des changements rapides à une compagnie, d'investir dans un projet donné, s'ils ont un an d'attente pour voter ou...

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Oui. C'est toujours l'argument, c'est l'argument qui est invoqué contre les actions à vote multiple. C'est... Moi, je dis: Écoutez, si vraiment des actionnaires veulent agir, au Canada, ils ont une période d'attente d'une année, ce n'est pas... ce n'est pas une éternité, hein? C'est le temps de comprendre et de dialoguer d'ailleurs avec la direction. Même si je veux agir, j'achète mes actions aujourd'hui et je leur dis: Je ne suis pas satisfait. Alors, c'est la norme, d'ailleurs, je demande à rencontrer les membres du conseil, je suis un actionnaire important, là, je demande à rencontrer la direction, je leur fais part de ce pour quoi je suis insatisfait de la performance de l'entreprise, et tout ça prend un certain temps. Très souvent, ça prend une année d'ailleurs de discussions avant que... Et, moi, au bout de cette année-là, je ne suis toujours pas satisfait de ce qu'on fait. Là, maintenant, mon droit de vote est déclenché, et je peux agir. Je ne pense pas qu'on souffre beaucoup de ça.

On souffre de ceux qui veulent prendre tout de suite des actions, agiter un peu autour, commencer à disséminer de l'information négative sur l'entreprise, et ainsi de suite, pour poser des actions massives pour faire monter le titre, être capables très souvent de proposer à l'entreprise des actions, et elles sont bien documentées, qui ont toutes un effet à court terme de faire monter le titre rapidement mais de façon temporaire. Et c'est contre ça que l'on en a.

C'est sûr qu'il y a toujours un certain risque. Les actions à vote multiple, les gens ont prétendu pendant des années que ça empêchait bien sûr les prises de contrôle, et donc ça protégeait des directions incompétentes et des actionnaires de contrôle incompétents. On se rend compte qu'effectivement, si on n'avait pas eu cette formule-là, ce type d'actionnariat de façon importante au Canada, c'est quand même 18 % des sociétés... c'est 23 % des sociétés canadiennes aux actionnaires de contrôle... des plus grandes sociétés canadiennes en Bourse aux actionnaires de contrôle. Et les grands champions industriels canadiens sont souvent des actionnaires... des entreprises actionnaires de contrôle ou des entreprises privées.

Alors, il faut faire attention à l'entreprise du modèle idéal, avec une action à un vote, 143 fonds qui sont propriétaires de l'entreprise, chacun changeant tous les six mois, c'est un modèle qui est extrêmement périlleux pour l'entreprise, la pérennité du système économique que l'on défend.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député.

M. Aussant: Et ma dernière question, en fait, c'était sur le commentaire que vous avez émis sur peut-être le fait d'avoir une loi pour les plus petites compagnies, séparer la loi en deux, en fait. Est-ce que ça pourrait... L'idée en principe est intéressante aussi, mais est-ce que ça ne pourrait pas amener... Il faudrait que les deux lois soient très similaires, parce qu'une petite compagnie aspire à devenir plus grande et changerait de cadre légal en grandissant. Donc, est-ce que ça ne pourrait pas, ça, amener, pas un obstacle, mais un problème de plus dans une petite compagnie qui voudrait grandir et changer de cadre légal et avoir à apprendre toutes les nouvelles...

n (12 heures) n

M. Allaire (Yvan): Bien, écoutez, c'est déjà le cas, là. C'est rempli d'articles qui disent: Une entreprise qui est assujettie, plus de 50 actionnaires, c'est ceci, c'est ceci, c'est ça. L'entreprise qui n'est pas assujettie à ces solutions-là... on ne faisait que reprendre les articles où ça dit... L'entreprise qui n'est pas assujettie est quand même dans un texte de loi, puis l'autre, on mettait tout ce qui était assujetti, puis on aurait le même projet de loi, sauf qu'il y aurait deux volets, si je puis dire. Bon.

Encore une fois, je m'incline devant les spécialistes du droit, qui peuvent avoir toutes sortes de raisons d'avoir mis ça dans un même texte, mais, d'un point de vue pratique et d'un point de vue de limpidité, pour ceux qui sont, enfin, les propriétaires de petites entreprises qui sont... qui ont donc à traiter essentiellement avec ça, le jour où elles deviennent assujetties, elles vont mettre leurs actions en Bourse, décident de faire une émission d'actions, c'est clair que là elles tombent dans l'autre catégorie, et là ça leur prend des avocats pour interpréter, de toute façon, le texte de la loi.

M. Aussant: Merci beaucoup.

Le Président (M. Paquet): Merci. Est-ce qu'il y a d'autres... M. le député de Rousseau.

M. Marceau: Oui, merci. Bonjour, messieurs. J'ai... Première question, sur le droit au rachat. Je lisais votre mémoire, et, à la page 22, vous vous inquiétez des articles... de la formulation actuelle des articles du projet de loi. Dans un paragraphe au milieu de la page 22, vous nous dites que le projet de loi... que le seul garde-fou prévu au projet de loi est décrit vaguement et que, là-dedans, on... Enfin, je vais le lire, là: «...la société qui ne peut payer intégralement le prix de rachat offert parce qu'il y a des motifs raisonnables de croire qu'elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance...» Alors, vous n'êtes pas à l'aise avec cette écriture-là. Par la suite, vous dites que... enfin, vous nous dites qu'il y a la loi... que la LCSA contient un article similaire mais qui ne vous satisfait pas non plus, je pense. Est-ce que vous avez réfléchi à des formulations alternatives, là, du garde-fou qui rendrait l'article acceptable?

M. Allaire (Yvan): Je pense que...

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Merci. Ce qui... ce qui nous inquiète, c'est que la première dit qu'elle peut légalement, pour acquitter son passif à échéance... Dans notre interprétation, là, sujet... c'est le passif créé par le fait qu'on doit racheter ces actions-là, parce qu'il y a beaucoup de passifs qui n'ont pas d'échéance, donc on présume que c'est le passif relié à ces actions-là, mais il y a toutes sortes d'autres créances qui sont sur les... et souvent qui viennent accompagnées de contraintes quant à... le ratio de fonds propres aux créances, etc. Il y a toutes sortes de règles de cette nature.

La loi canadienne ajoute un deuxième élément, mais dans le fond c'est un élément où les fonds propres deviendraient négatifs. Pour ceux qui sont des comptables ici, là, il faudrait que les fonds propres deviennent négatifs. Là, on est près de la faillite, dans ce cas-là. Donc, c'est... c'est assez grave comme condition. Je comprends qu'on la mette là, mais elle est un peu inutile.

Donc, je pense qu'il faudrait... il faudrait au moins dire... je n'ai pas une formulation précise à formuler, je n'ai... à proposer, mais que cette... cette obligation de racheter les actions doit se faire dans le respect des engagements de l'entreprise envers les créanciers au moment où ça se produit, là. Et il y a des engagements qui sont souvent de nature de coefficient de solvabilité et de coefficient de... qui sont là. Si vous... Si, À la limite, on devrait acheter 49 % des actions d'une entreprise, je pourrais théoriquement avoir les liquidités pour faire ça, théoriquement; mais, ce faisant, je... tous les coefficients, là, que je me suis engagé sont ainsi en contravention... je suis en contravention de ces... qu'est-ce qui arrive exactement? Ce n'est pas clair. Peut-être que le... peut-être que, pour les juristes, c'est clair, mais, pour nous, ce n'est pas clair.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Rousseau.

M. Marceau: O.K. Merci pour votre réponse. Je suis dans le même état d'esprit que vous; alors, ce n'était pas complètement clair pour moi non plus.

La deuxième question porte sur le vote cumulatif... ou, en tout cas, le fait que les actionnaires minoritaires puissent choisir des administrateurs. En fait, si j'ai bien compris votre... la dernière partie de votre mémoire, vous avez des... vous exprimez des réticences, là, quant aux dispositions sur le droit de rachat et sur le recours contre les abus. Mais, à la fin de votre mémoire, vous nous dites: On pourrait protéger les actionnaires minoritaires de meilleure façon: entre autres, en introduisant, là, la possibilité pour les actionnaires de choisir... pour les actionnaires minoritaires de choisir des administrateurs.

Par ailleurs, dans votre lettre dans Le Devoir, vous exprimez aussi que vous étiez favorables au vote cumulatif. Mais, hier, un autre intervenant est venu nous voir et nous disait que le vote cumulatif, même s'il est permis dans d'autres juridictions, n'est jamais utilisé, n'apparaît... aucune société ne choisit de l'ajouter à ses statuts.

Or, ma question, c'est... Dans l'état actuel, là, du projet de loi, le vote cumulatif n'est qu'une possibilité, ce n'est pas obligatoire. On sait, dans la pratique, que personne ne l'utilise. Est-ce que vous suggérez... ou est-ce que vous envisageriez qu'on... que soit introduite dans le projet de loi une obligation, par exemple, pour les sociétés d'adopter le vote cumulatif?

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Non. L'obligation, non, parce que ça... Il faut faire attention que le projet de loi ne devienne pas un carcan. Je pense par ailleurs que même un vote cumulatif ? dans les cas d'actionnaires où il y a des doubles classes d'actions, les actionnaires avec des votes multiples ? le vote cumulatif qui s'appliquerait aux votes... aux actions à vote multiple, ça décuplerait le contrôle. Et donc je préfère... nous préférons... enfin, l'institut préfère que l'on dise: Écoutez, s'il y a un contrôle exercé ou s'il y a des actions à vote multiple, la catégorie... ou des actions sans vote, des actions avec vote, la catégorie qui n'a pas de vote ou qui a des votes inférieurs élise le tiers des administrateurs, élise le tiers des administrateurs. Donc, vous avez au conseil... Et là, autour de la table du conseil, nous sommes tous fiduciaires de l'entreprise dans son ensemble, donc il ne faut pas... Mais au moins ils savent qu'il y a le tiers des administrateurs qui proviennent... élus d'une élection strictement par les minoritaires et, deuxièmement, qui a... S'il y a vente de l'entreprise, l'actionnaire de contrôle ne fera pas une prime importante, et nous, les actionnaires minoritaires, ne recevrons rien. Enfin, on recevra le prix au marché s'ils veulent nous... Ils ne sont même pas obligés de nous racheter. Et je dois dire que le projet de loi, présentement, ouvre la porte à ça.

Il est souvent question de... On peut racheter une catégorie d'actions, on peut avoir une offre sur une catégorie d'actions, une offre... Il y a plusieurs articles où il y a... on mentionne ces offres sur une catégorie d'actions sans mentionner qu'est-ce qui arrive à l'autre catégorie d'actions. Nous, on dit: Non, non, s'il y a une offre... Évidemment, si l'entreprise est publique... À la Bourse de Toronto présentement, à la Bourse de Toronto, on disait: Peu importe ce que ça dit ici, il faut que vous fassiez l'offre parce qu'il y a... le «coattail», le droit de suivi est déjà... est déjà une règle de la Bourse de Toronto pour avoir des actions à vote multiple ou des actions... une classe d'actions avec des votes en nombres différents. Et donc... Mais il me semble que ce sont là deux protections importantes qui pourraient se retrouver, d'une certaine façon, dans ce projet de loi sans le... sans, je dirais, le rendre trop rigide.

Le Président (M. Paquet): Merci. Environ 3 min 30 s, M. le député de Blainville.

M. Ratthé: Merci, M. le Président. Écoutez, dans votre lettre au Devoir, vous établissez, entre autres, que les articles 421 et 422, qui parlent d'établissement de recours pour contrer des abus, pourraient être une raison, en tout cas, suffisante pour certaines entreprises à ne pas adhérer à ce nouveau projet de loi là.

Je trouve ça inquiétant, parce qu'en fait ce qu'on veut ici, c'est faire en sorte que le plus d'entreprises possible adhèrent et adoptent, hein, le projet de loi québécois, qui se veut avant-gardiste. Alors, j'aurais aimé un peu vous entendre un peu là-dessus, là, pour... il semble y avoir une mise en garde de ce côté-là, à dire... En fait, vous dites: «En effet, ces articles donnent le droit à un actionnaire de demander au tribunal» qu'il y ait une enquête. Et vous dites que c'est «...inquiétants et susceptibles de diminuer grandement l'attrait du Québec comme lieu d'incorporation».

Alors, je voulais vous entendre là-dessus, parce que je trouve que c'est drôlement important, là, cette remarque-là.

n (12 h 10) n

M. Allaire (Yvan): Évidemment, l'article... C'est toujours court, un article. Je rappelle ici qu'on trouve... qu'on retrouve l'équivalent dans la loi canadienne. Donc, ce ne serait pas tellement que ça favoriserait ou défavoriserait par rapport à la loi canadienne, mais dans le fond la bonne formulation, c'est qu'on n'ajoute pas un caractère d'attrait en disant: Nous, on veut baliser ça un peu.

Et je pense à la clause suivante, qui parle évidemment d'abus, mais: «...la société [...], soit par la façon dont elle exerce ou a exercé ses activités ou qu'elle conduit ou a conduit ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, agit abusivement ou se montre injuste à l'égard des détenteurs inscrits ou des bénéficiaires de valeurs mobilières...» C'est la clause, intégralement, de la loi canadienne. Et, encore une fois, pour un non-avocat, c'est... ça semble extrêmement ouvert. Et de dire: Je demande maintenant, sur cette base-là, au juge de décréter une... Encore une fois, mes amis avocats me disent: Ce n'est presque jamais invoqué, ça. Si ça a été invoqué, ils ne le connaissent pas. Donc, c'est là, mais il n'y a presque jamais eu de... C'est mentionné dans la cause... en passant, dans la cause de Bell, BCE, «agit abusivement», ça a été rejeté dans ce cas-là.

Notre suggestion, c'est de dire: Si on veut rendre le Québec attrayant, est-ce qu'il y a moyen de dire clairement: Oui, l'actionnaire, s'il pense qu'il y a fraude, s'il pense que... Ça, ces articles-là, s'il pense qu'il y a fraude, s'il a quelque raison de croire ça, demande au juge... à un juge: Est-ce qu'il devrait y avoir enquête?, etc., et qu'il y a enquête, ça, ça va. C'est juste quand une clause comme celle-là nous semble trop ouverte, et donc de permettre... Le jour où on voudra commencer à jouer à des jeux avec ces articles-là, encore une fois, quand... Là, on nous dit: Bien, ça n'a jamais été invoqué. Bon, très bien, c'est formidable, si ça n'a jamais été invoqué ou presque jamais invoqué. Mais ceci, dans un contexte de tension ? et, nous, on pense que ça va être plus tendu à l'avenir, là, les relations entre l'actionnaire et direction et conseil ? dans un contexte de tension, ce sont des clauses qui pourraient créer des problèmes, et puis, d'un autre côté, bien resserrées, pourraient donner au Québec un... devenir un lieu où la loi est saine et est bien adaptée à ce contexte-là.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Blainville, rapidement.

M. Ratthé: Oui, rapidement, M. le Président. Si je comprends bien, évidemment ce que vous nous dites ce matin dans l'ensemble, c'est que, bon, vous êtes assez satisfaits, je pense, contents de la loi qui est là. Cependant, vous nous dites: Il y a des articles qui ne sont peut-être pas assez balisés, et, même s'ils ne sont pas actuellement utilisés ou n'ont jamais été utilisés, ils pourraient effectivement porter à confusion ou pourraient apporter des problèmes. Donc, c'est un peu la mise en garde, si je comprends bien, que vous nous faites ce matin, peut-être de baliser d'avantage certains articles.

Le Président (M. Paquet): M. Allaire.

M. Allaire (Yvan): Bien, évidemment, le fait aussi d'essayer d'ajuster notre... le contexte de l'actionnariat à la réalité contemporaine de l'actionnariat, qui est fait d'actionnaires de différents acabits et certains n'ayant pas nécessairement un intérêt de l'entreprise à coeur.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup. Alors, M. Allaire, M. Nadeau, pour l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques, merci de votre participation à nos travaux.

Je suspends très brièvement pour permettre aux prochains invités de s'approcher et de se joindre à la table.

Le Président (M. Paquet): À l'ordre, s'il vous plaît! Alors, maintenant, nous accueillons, et je souhaite la bienvenue aux représentants de Fondaction CSN, Mme Geneviève Morin, chef de direction financière et du développement corporatif; Me Jasmine Hinse, directrice des affaires juridiques; et Me Michel Dubois, associé, Morency société d'avocats. Merci beaucoup de votre participation à nos travaux, et je vous cède la parole pour 10 minutes.

Mme Morin (Geneviève): Merci, M. le Président. Alors, d'abord quelques mots sur Fondaction. Fondaction est un fonds d'investissement en capital de développement qui a démarré ses activités en 1996. Mis sur pied à l'initiative de la Confédération des syndicats nationaux, Fondaction recueille des épargnes auprès des travailleuses et des travailleurs ainsi que de la population en général. Il s'agit d'épargnes investies à long terme en vue de la retraite et qui bénéficient d'un avantage fiscal important. Au 31 mai 2009, Fondaction comptait 87 367 actionnaires et son actif net dépassait 580 millions.

Conformément à notre loi et à notre mission, nous investissions principalement les sommes ainsi recueillies dans le but de créer et de maintenir des emplois au Québec. Ces investissements sont réalisés par des prises de participation directes dans des entreprises mais aussi via des fonds partenaires ou spécialisés et dans un portefeuille boursier diversifié. Depuis un premier investissement réalisé le 1er mai 1998, Fondaction a soutenu dans leurs projets plus de 225 entreprises et fonds.

Nous visons la pérennité des entreprises dans lesquelles nous investissons et nous accompagnons les entreprises qui sont créatrices d'emplois durables, enracinées dans leur territoire et associées au renforcement économique de leur localité et de leur région. Nous accordons une attention particulière aux entreprises inscrites dans un processus de gestion participative, celles de l'économie sociale et celles qui se soucient davantage de l'environnement.

Fondaction recherche généralement des investissements qui se situent entre 1 et 5 millions, mais ce peut être aussi peu que 500 000 $, dans une entreprise. On a Filaction, un fonds partenaire constitué sous forme d'organisme sans but lucratif, qui intervient pour les montants inférieurs à 500 000 $. Mis sur pied, financé par Fondaction, Filaction est très présent dans l'économie sociale et en région, où il rend disponibles aux petites entreprises et aux fonds de développement local une partie des capitaux dont ils ont besoin pour atteindre leurs objectifs.

Les investissements directs de Fondaction sont centrés sur la PME québécoise et couvrent tous les stades et les secteurs. Au 31 mai 2009, les investissements consentis sous forme d'actions ou de parts participantes représentaient les deux tiers des investissements à la juste valeur, le solde étant constitué de prêts, de débentures, d'actions privilégiées et de garanties de prêt. Dans tous les cas, Fondaction prévoit un investissement d'une durée de cinq à huit ans. Les modes de sortie qui sont principalement envisagés sont l'appel public à l'épargne, fusion et acquisition, rachat de la participation de Fondaction à sa juste valeur par l'entreprise en vertu des clauses prévues à cette fin lors de l'investissement initial.

Sauf exception, les participations de Fondaction sont minoritaires. Certains droits de gestion sont prévus aux conventions de manière à préserver les droits de Fondaction, assurer la mise en pratique d'une saine gouvernance, faciliter le suivi de nos investissements. L'équipe de spécialistes s'implique de façon proactive auprès de l'entreprise. Généralement, au moins un siège est prévu au conseil d'administration. Celui-ci est fréquemment occupé par un administrateur externe dont les compétences sont particulièrement adaptées aux défis de l'entreprise, le directeur de portefeuille de Fondaction assistant alors aux réunions du conseil à titre d'observateur.

Alors, M. le Président, c'est dans cette perspective d'un actionnaire minoritaire de plusieurs PME québécoises, incluant des entreprises cotées en Bourse, que Fondaction a étudié le projet de loi. Notre parti pris est celui d'une institution qui est active au sein du mouvement de la finance socialement responsable et qui cherche à intégrer les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans chacune de nos actions.

Notre analyse du projet de loi s'est concentrée sur les articles ou les aspects qui touchent les PME dans lesquelles nous intervenons ou qui sont susceptibles de nous affecter à titre d'investisseur en capital de développement.

Avant d'aller en détail dans certains aspects du projet de loi, nous tenons d'abord à souligner que nous accueillons très favorablement l'importante réforme qui est proposée par le projet de loi. Nous saluons l'orientation prise par le gouvernement d'améliorer la protection des actionnaires minoritaires et de prendre le virage électronique. Nous notons également avec intérêt que le gouvernement clarifie les devoirs, les moyens de défense des administrateurs et qu'il établit certains standards en matière de gouvernance.

Et, dans les Commentaires spécifiques, l'article 89 sur le droit à l'information: l'article 89 confère dorénavant un nouveau droit à l'information aux actionnaires d'une société qui n'est pas un émetteur assujetti. Ce droit trouve application dans le cadre d'acquisition d'actions de gré à gré entre la société et un actionnaire. Il oblige la société à aviser tous ses actionnaires du nombre d'actions acquises par la société, du nom des actionnaires de qui elle a acquis ces actions, du prix payé, de la contrepartie autre qu'en argent ainsi que de tout solde dû. Cette règle nous apparaît comme une bonification de la protection des actionnaires. Par contre, du même souffle, le législateur a prévu qu'à défaut par la société de se conformer aux obligations de divulgation tout actionnaire lésé par ce défaut peut faire annuler la transaction d'acquisition d'actions.

Pour un investisseur en capital de développement comme Fondaction, cette disposition pose problème. En effet, la conséquence ultime d'un défaut de la société d'informer adéquatement ses actionnaires se trouve à pénaliser l'actionnaire dont les actions ont été acquises alors que celui-ci n'intervient en aucune façon dans le processus de divulgation d'information.

Par la nature même de leurs opérations, les sociétés de capital d'investissement doivent prévoir un horizon et un mécanisme de sortie. Et une des formes usuelles, c'est le rachat de gré à gré au terme de quelques années, ce qu'on appelle généralement un «Put». Donc, cette nouvelle disposition affecte directement les sociétés de capital d'investissement en introduisant un risque de nullité lors des transactions de désinvestissement. L'objectif de protéger les actionnaires est louable, mais nous déplorons que la conséquence du défaut par la société de faire cette divulgation soit supportée par un tiers.

n (12 h 20) n

Pour ces motifs, bien que cette nouvelle disposition constitue une amélioration importante à la loi, nous sommes d'avis que le troisième alinéa de cet article devrait être revu et modifié. Nous croyons que l'instauration d'un simple mécanisme d'indemnisation par la société de l'actionnaire lésé permettrait l'atteinte de l'objectif.

Au sujet des votes cumulatifs: L'article 111 introduit la possibilité que les statuts d'une société prévoient le vote cumulatif. C'est un mécanisme qui peut favoriser une saine gouvernance en offrant aux actionnaires minoritaires une probabilité accrue de faire élire un candidat et en assurant un vote distinct pour chaque poste au conseil.

Pour ces raisons et bien qu'il nous semble peu probable que les sociétés fermées vont utiliser cette possibilité, on trouve intéressant qu'elle soit introduite dans la loi. Ça permettra aux entreprises publiques qui désirent adopter les meilleures pratiques en matière de gouvernance d'utiliser cette méthode.

Moyens de défense des administrateurs. À l'article 121, le projet de loi instaure une défense de diligence raisonnable semblable à celle prévue à la Loi canadienne des sociétés par actions. Il s'agit là d'une amélioration importante par rapport à ce qui était prévu antérieurement, et ça, ça nous apparaît essentiel. Si on souhaite attirer des candidats de calibre au conseil d'administration, il faut absolument minimiser le risque de poursuite personnelle contre les administrateurs qui exercent leur fonction avec la prudence requise et en toute bonne foi.

On accueille également favorablement le fait que le projet de loi introduise l'obligation pour la société d'avancer à un administrateur les sommes nécessaires pour assumer les frais reliés à sa participation à des procédures.

La section III du chapitre VI du projet de loi apporte plusieurs nouveautés en matière de règles de gouvernance. Ces nouvelles dispositions s'inscrivent dans une démarche de saine gouvernance et offriront aux actionnaires mais aussi aux créanciers une protection accrue. Il s'agit d'un grand pas vers la transparence, et nous sommes favorables à ces mesures.

L'article 120 vient confirmer le caractère impératif du complet respect des devoirs imposés aux administrateurs de société, et nous accueillons favorablement cette disposition. Mais les dispositions les plus innovatrices dans cette section concernent la gestion des conflits d'intérêts entre les intérêts des administrateurs ou dirigeants et ceux de la société.

Aux termes de la sous-section III, tout administrateur doit dénoncer la valeur et la nature de tout intérêt qu'il a dans tout contrat avec la société ou opération avec celle-ci. C'est la consécration de la primauté des intérêts de la société sur ceux de ses administrateurs.

Outre la dénonciation, l'administrateur doit se retirer des délibérations et s'abstenir de voter sur toute question concernant un contrat ou une opération auquel il est intéressé. Enfin, les actionnaires peuvent avoir accès à la partie du procès-verbal des délibérations du conseil dans laquelle se retrouve cette dénonciation. Ce dernier volet constitue une véritable nouveauté, puisque traditionnellement les actionnaires n'ont pas accès aux délibérations du conseil d'administration.

Et nous croyons qu'il est important de préserver la confidentialité des délibérations du conseil. Alors, pour ce faire et tout en respectant l'objectif de transparence qui est dans la loi, nous croyons qu'il pourrait être préférable que le secrétaire de la corporation, à titre de dirigeant, puisse fournir, sur demande d'un actionnaire, une attestation du fait qu'une dénonciation a été inscrite au procès-verbal, plutôt que de donner accès au procès-verbal, même seulement en sections.

Responsabilité des administrateurs. Le projet introduit une nouvelle responsabilité en matière d'émission d'actions. Sous la loi actuelle, la responsabilité de l'administrateur n'est pas engagée lors d'émission d'actions en contrepartie de biens et services pour une valeur insuffisante à son équivalent en numéraire.

Par l'adoption du nouvel article, le législateur impose aux administrateurs des sociétés régies par la loi québécoise une obligation semblable à celle prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Et le législateur a introduit des moyens pour l'administrateur de se défendre. Ainsi, quand il y a un écart, l'administrateur pourra toujours se dégager de ses responsabilités en faisant la preuve qu'il ne savait pas et ne pouvait raisonnablement pas savoir que la contrepartie reçue était inférieure à l'argent qui aurait autrement été perçu par la société.

Et, compte tenu de l'utilisation de plus en plus fréquente des planifications fiscales qui impliquent l'émission d'actions en contrepartie de biens et services, ce qu'on appelle un roulement, nous croyons que l'adoption de l'article 155 représente une amélioration importante de la protection de l'ensemble des actionnaires. Alors, il y a lieu de se rappeler que le capital émis et payé d'une société constitue l'apport de l'ensemble des actionnaires et qu'il doit être préservé. Comme nous investissons en numéraire, on tient à préserver ça.

La participation à une assemblée à distance. On approuve également que ce soit introduit dans le nouveau projet de loi et on espère que cette disposition sera rapidement insérée dans la Loi sur les coopératives et celle... la partie III de la Loi sur les compagnies, parce que ça serait utile également dans les organismes sans but lucratif et les coopératives.

Nous apprécions aussi tout ce qui touche l'introduction des nouvelles technologies, qui, pour les relations avec le registraire... ça nous semble tout à fait positif, ça s'inscrit dans la philosophie du développement durable.

Le dépôt de propositions d'actionnaires, c'est un outil qui est indispensable, mais on constate que le projet de loi en fait laisse à un règlement qui viendra ultérieurement plusieurs des modalités du régime. À ce sujet, nous espérons que le législateur va établir initialement un cadre large qui ne limitera pas trop ni les proposeurs ni le nombre de propositions pouvant être déposées et qui permettra que celles-ci soient présentées à plus d'une reprise, dans la mesure où elles reçoivent un appui minimal mais croissant de la part des actionnaires.

Sur la continuation: on est également favorables à ça, ça introduit une flexibilité importante pour les regroupements d'entreprises, ce qui est quelque chose qui est fréquent dans notre domaine.

Le droit au rachat d'actions. Il y a le droit de dissidence qui est inséré. On n'a pas de problème; en fait, on trouve que c'est quelque chose de bien pour les actions minoritaires de pouvoir avoir droit au rachat de leurs actions.

Par contre, il y a une section qui porte uniquement sur la majoration du prix du rachat et qui prévoit de façon détaillée la contestation et la majoration de la valeur attribuée par le conseil d'administration. Et ça ouvre la porte à des contestations, puisque, d'abord, il n'y a que l'actionnaire qui peut se plaindre et, ensuite, qu'il ne peut y avoir que majoration, de la façon dont le texte est écrit. Alors, nous croyons que, dans sa forme actuelle, il devrait être revu pour permettre un meilleur équilibre.

Enfin, pour les restrictions concernant l'aide financière aux actionnaires, ça permet aux groupes corporatifs de Corporations Québec d'être à égalité avec celles qui sont régies par la loi fédérale, et donc on est heureux que ce soit introduit. Merci.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup, Mme Morin. M. le ministre des Finances.

M. Bachand (Outremont): Merci, M. le Président. Merci, Mme Morin. Merci d'être venue témoigner devant nous puis d'avoir pris le temps d'analyser la loi. Puis on vous invitait parce qu'effectivement vous êtes actionnaire important dans de nombreuses PME du Québec; beaucoup d'autres intervenants s'occupent plus des grandes sociétés publiques.

Je veux juste vous... je ne sais pas si ça va vous rassurer ou vous inquiéter, mais vous rassurer sur toute la partie III, que les organismes sans but lucratif nécessitent aussi une mise à jour et une modernisation. C'est une partie de la loi qui est très, très désuète. Ceci étant dit, c'est un travail aussi gigantesque que celui qui vient d'être fait depuis un an et demi, mais c'est déjà sur les planches à dessin, là, du ministère; alors, éventuellement, on verra un projet de loi qui aura cette ampleur pour l'ensemble des sociétés sans but lucratif, qui est un secteur important de... un secteur important de notre économie aussi.

Il y a un élément que vous n'avez pas soulevé, que beaucoup d'autres intervenants ont soulevé ? je serais juste curieux ? qui est cet article qu'on a introduit dans la Loi des compagnies du Québec, dans la Loi des sociétés par actions du Québec, sur l'accès aux états financiers des filiales, où on donne aux actionnaires le droit d'avoir accès aux états financiers des filiales. Plusieurs nous ont souligné que ce droit-là devrait être balisé. Ça, c'est important, en transparence, que les actionnaires connaissent la situation financière d'une entreprise, mais que l'accès à l'état financier d'une filiale qui n'est pas matérielle ne relevait peut-être pas d'un intérêt d'un actionnaire au sens financier, mais peut-être de quelqu'un qui aurait... soit un concurrent, la plupart du temps.

L'exemple qui nous était donné hier, c'était: beaucoup de compagnies d'alimentation, par exemple des grandes chaînes, parfois incorporent des magasins un par un. Est-ce qu'il serait pertinent de permettre aux actionnaires d'avoir accès à l'état financier d'un magasin? Parce qu'au fond c'est le concurrent local qui a demandé à un comptable d'acheter une action pour avoir accès à cet état financier. Donc, la suggestion était de baliser. Je voudrais voir si... Et ça s'applique aux PME aussi, cet article-là; donc, tous les actionnaires des PME actuellement, si la loi est adoptée, pourront avoir accès aux états financiers de l'entreprise et de leurs filiales. Je ne sais pas si vous avez réfléchi à cette question?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Bien, effectivement, on l'avait regardée davantage dans la perspective de la PME plutôt que d'une entreprise cotée, donc avec un nombre assez limité d'actionnaires qui généralement ne sont pas les concurrents, ou enfin... au moins, cette préoccupation-là était moins présente, c'est pour ça qu'on n'en a pas parlé.

Par ailleurs, on entendait les intervenants précédents parler de baliser, au moins s'assurer qu'il s'agit de filiales importantes ? je crois qu'ils mentionnaient 10 %. Ça apparaît effectivement comme une bonne idée de mettre des balises pour éviter, là, dans le fond, que... et surtout dans le cas des sociétés publiques, où les actionnaires sont très diversifiés et effectivement peuvent même inclure des concurrents pour pas cher, donc effectivement de permettre de baliser davantage, oui.

Le Président (M. Paquet): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Merci. Autre commentaire que vous avez... Vous avez entendu peut-être tout à l'heure les intervenants précédents parler de suspendre, au fond, le droit de vote d'une action si elle n'est pas détenue depuis un an, disons. Bien, là, on s'en va dans les sociétés publiques.

Le Fondaction, vous êtes quand même actionnaires d'un certain nombre de sociétés publiques. Un peu comme le Fonds de solidarité, vous avez votre... une partie de votre portefeuille qui est là-dedans. Est-ce que ce serait une... Évidemment, l'objectif aussi est de s'assurer que les actionnaires ont un intérêt à long terme pour l'entreprise et non pas l'intérêt passager qu'un «hedge fund» peut avoir dans une prise de contrôle hostile. Par ailleurs, il y a peut-être des inconvénients aussi. Et, vous, comme investisseurs, est-ce qu'une clause comme ça... Donc, vous achèteriez des actions de cette société et vous n'auriez pas droit de vote pendant un an. Avez-vous... C'est un débat qui existe depuis un certain temps. Est-ce que vous avez déjà des opinions sur cette question?

n (12 h 30) n

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Alors, on est effectivement, nous aussi, préoccupés par les actionnaires qui détiennent des actions pour de très brèves périodes de temps et qui n'ont pas l'intérêt à long terme de la société à coeur. On est des actionnaires qui... Nous, en tout cas, quand on investit, c'est justement dans un but de détention pendant une longue période. Et le fait qu'il y ait cette pression sur le court terme qui vienne de ces gens qui achètent et revendent les actions au bout de quelques jours ou quelques semaines, c'est effectivement problématique. On ne s'est pas penchés, en tant que tel, sur cette façon-là de régler le problème ou de le minimiser. Je crois que d'autres personnes sont peut-être mieux placées que nous pour connaître les remèdes à ce type de problème, mais disons que l'objectif, en tout cas, on le partage tout à fait. Et, s'il avait pour conséquence que, dans notre portefeuille boursier, on n'avait pas le droit de vote pendant la première année, ça ne nous apparaîtrait pas dramatique quand on investit. Même notre portefeuille public, lui aussi, a un certain degré de... un certain délai de détention, là, qui est pas mal plus long que la majorité des investisseurs.

Le Président (M. Paquet): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Merci. Un dernier point avant de céder la parole à mon collègue sur les articles 382 à 384 et suivants, le prix de rachat d'un actionnaire qui s'oppose à une transaction et qui demande à être racheté, mais c'est vrai que l'article... en général, quelqu'un qui demande à être racheté, c'est parce qu'il va vouloir être payé plus cher, c'est rare qu'il va vouloir être payé moins cher.

Juste parce qu'on a reçu votre mémoire tardivement, là, mais c'est... le processus est rapide, je vous remercie, ce n'est pas une critique. Est-ce que vous suggérez, si un actionnaire invoque son insatisfaction et veut être racheté, que ce soit à la juste valeur et que ça puisse être à la hausse ou à la baisse, ou est-ce que vous suggérez que l'entreprise puisse avoir un droit d'initiative?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): D'abord que ça puisse être à la hausse ou à la baisse, c'est-à-dire que, là, ça semble être une majoration automatique, ce qui fait que, si j'étais un actionnaire à qui on faisait une offre, c'est sûr que je la refuserais, je m'en irais au tribunal dans l'espoir d'obtenir une majoration. Alors, si le tribunal avait comme mandat de donner plutôt la juste valeur pour les actions, on aurait des chances que les gens y pensent à deux fois ou enfin évaluent différemment la possibilité de contester.

Maintenant, pour ce qui est de la société, la Loi canadienne des sociétés par actions permet à la société également d'aller contester. Peut-être que ça peut être... Enfin, s'il y a un contexte de contre-offre, là, mais... ou, dans le cas où une société se serait basée sur des mauvais éléments pour faire l'offre initiale, lorsqu'elle aurait été refusée, peut-être pouvoir s'adresser à la cour pour faire établir la valeur des actions.

M. Bachand (Outremont): Merci.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député de Viau.

M. Dubourg: Merci, M. le Président. Alors, bienvenue aux représentants de Fondaction CSN. Bonjour.

Une question. Bon. Vous en avez parlé, du projet de loi, que vous l'accueillez favorablement. Il y a plusieurs éléments que vous avez soulignés, mais il y a aussi des préoccupations que vous avez. Je voudrais en aborder quelques-unes là-dedans.

D'abord, vous avez parlé de l'article, 89 qui dit: «Sauf si tous les actionnaires y consentent, que leurs actions comportent ou non [un] droit de vote», bon, la société, bon, en fait normalement devrait aviser ses actionnaires du nombre de votes. Et à la toute fin, le dernier paragraphe, c'est là votre préoccupation, parce qu'on y indique que «tout actionnaire de la société peut, lorsque la société ne se conforme pas aux dispositions [...], demander au tribunal de prononcer la nullité de l'acquisition», et c'est là votre inquiétude.

Et une des suggestions que j'aimerais vous entendre encore plus là-dessus, vous dites: On pourrait tout simplement proposer une simple indemnisation plutôt que d'aller jusqu'à la nullité de l'acquisition. Est-ce que vous pourriez élaborer sur ce paragraphe, s'il vous plaît?

Mme Morin (Geneviève): Alors, effectivement...

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Merci. Lorsqu'on investit, il faut avoir un moment où on peut désinvestir, ne serait-ce que parce que les gens prennent leur retraite ou veulent ravoir leur argent, donc il y a toujours une sortie. Puis, un des mécanismes de sortie, c'est l'achat de gré à gré. Donc, il est prévu dans nos contrats, et ça, dans tous nos contrats, qu'au bout d'un certain temps on a le droit de vendre à la compagnie, qui s'engage à acheter de gré à gré nos actions à tel prix. Ce qu'on comprend, c'est qu'avec le nouvel article la compagnie en question devra, suite à cet achat de gré à gré, envoyer un avis à tous ses actionnaires et les aviser, à l'intérieur d'un délai de 30 jours, pour leur donner toute l'information, et que, si la compagnie néglige de le faire, si elle oublie un des investisseurs, ce qui arrive ? on a des options d'achat souvent dans les compagnies technologiques, des employés qui ont eu des actions, qui ne travaillent plus là, etc., bon, ça arrive qu'il y a quand même un certain nombre d'actionnaires ? si elle ne réussit pas à tous les aviser, éventuellement ça se peut que la transaction dans laquelle, moi, j'étais partie soit annulée. Et ça, ce type de risque là, c'est un problème pour nous.

Alors, on dit: Pourquoi est-ce que ce serait nous qui subirions la conséquence du fait que la compagnie n'a pas avisé ses actionnaires? C'est à la compagnie de subir la conséquence et donc c'est à la compagnie d'indemniser l'actionnaire qui aurait subi un dommage du fait qu'il n'a pas été informé. C'est dans ce sens-là. Alors donc, l'actionnaire dirait à la compagnie: Tu ne me l'as pas dit et ça m'a causé un dommage, et on pourrait aller en cour pour établir le montant du dommage. Voilà.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député.

M. Dubourg: Merci. Une autre question. Bien, vous savez qu'un des objectifs poursuivis par le projet de loi est de clarifier le mécanisme de convention unanime des actionnaires. Au début de votre présentation, bon, vous avez expliqué c'est quoi, les objectifs de Fondaction CSN. Vous avez dit que, sauf exception, les participations sont pour la plupart toutes minoritaires.

Et, étant donné que c'est un outil très important aussi pour les investisseurs en capital de risque, j'aimerais savoir, dans un premier temps, est-ce que Fondaction a souvent recours à ce mécanisme-là quand vous faites des transactions?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Alors, nous avons des conventions entre actionnaires lorsque nous devenons actionnaires de compagnies, mais il ne s'agit pas de conventions unanimes d'actionnaires. Nous ne prenons pas de pouvoir au conseil d'administration par le biais de ces conventions-là. Nous allons insérer certains droits de gestion contrôlée où nous allons... qu'on appelle communément des droits de veto. Alors, si certaines décisions ne sont pas conformes, on peut s'y opposer, mais la conséquence ultime, ce n'est pas sur la société, elle est sur nous. Alors, ce n'est pas le même... ce n'est pas tout à fait le même mécanisme.

M. Dubourg: Merci. Une dernière intervention.

Le Président (M. Paquet): M. le député, oui.

M. Dubourg: C'est en ce qui concerne le vote cumulatif, dont vous voyez bien que, bon, c'est un élément que... surtout dans votre situation, qui semblait être intéressant. Donc, dites-nous, est-ce que... même si d'autres nous disent que, bon, ça n'a pas été utilisé, mais est-ce que c'est un élément que... comme disent les experts, est-ce que c'est un plus aussi pour vous, ce mécanisme-là de vote cumulatif?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Bien, on participe au mouvement de finances socialement responsables, ce qui inclut une préoccupation pour l'engagement actionnarial. Alors, on sait qu'il y a un intérêt à trouver des façons pour favoriser que les actionnaires minoritaires réussissent à nommer des membres au conseil et qu'il y a aussi un intérêt pour que les élections des membres de conseil d'administration ne soient pas faites en «slate» ou en groupe, mais soient faites poste par poste. Et le vote cumulatif est une solution, pas la seule solution ? je ne sais pas si c'est la meilleure, je ne suis pas suffisamment avancée là-dessus ? mais c'est une solution qui s'adresse à ces deux problèmes-là et elle permet de les aider. Alors, on trouve intéressant que ce soit introduit, parce que ça donne un nouvel outil aux sociétés qui souhaiteraient mettre de l'avant, dans le fond, des bonnes pratiques de gestion.

Le Président (M. Paquet): Merci beaucoup.

M. Dubourg: Merci.

Le Président (M. Paquet): Alors, M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Merci, M. le Président. Je n'avais pas de question additionnelle à ce qui a été soulevé, mais, puisqu'on a entendu le groupe juste avant vous qui disait que la loi aurait peut-être pu être scindée en diverses lois pour les petites compagnies ou les grandes, et que vous êtes des spécialistes des PME, est-ce que vous pensez qu'un texte de loi qui inclut tout, surtout à partir des petits démarrages jusqu'aux géants, est-ce que vous pensez que ça peut amener une lourdeur administrative, en termes d'interprétation des textes de loi, pour des petites PME qui veulent se démarrer, ou vous n'avez pas de souci à ce niveau-là?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

n (12 h 40) n

Mme Morin (Geneviève): Bien, en fait, quand j'ai entendu ça, j'ai été un peu intriguée, parce que c'est assez simple, l'actionnaire unique, lui et quelques-uns de ses amis, bon, une petite société versus la grosse société cotée. Mais, nous, on est dans ce qu'il y a dans le milieu, c'est-à-dire des fois elles sont publiques, mais elles sont quand même petites, et des fois les obligations leur paraissent très lourdes, et d'autres fois elles sont privées, mais elles sont quand même assez grosses.

Alors, par exemple, je présume que, dans les petites, petites, on aurait peut-être moins besoin de toute cette notion de standard, de conseil d'administration, et tout ça, mais on trouve intéressant que ce soit introduit pour les sociétés fermées, dans lesquelles, nous, on travaille. Alors, je ne sais pas si ça aurait été préférable, deux lois, ou... Bien, c'est certain que, si un document quelconque de simplification de l'information pour les très petites pouvait sortir, ce serait probablement quelque chose de très utile, mais, en dissociant les deux sections, je ne sais pas si les gens du milieu y trouveraient leur compte. Alors...

M. Aussant: Pour votre clientèle, vous ne voyez pas de nécessité de peut-être séparer les choses, je veux juste m'assurer de ça.

Mme Morin (Geneviève): Pas à première vue. Non.

M. Aussant: O.K., merci.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député... Oui, M. le député de Rousseau, oui.

M. Marceau: Bonjour. Le projet de loi contient des dispositions visant à protéger des actionnaires minoritaires. Votre mémoire évoque la question du droit au rachat, la question du vote cumulatif, mais vous ne parlez pas du recours en cas d'abus. Est-ce que vous avez des réflexions à nous transmettre là-dessus, sur les dispositions qui sont présentement dans le projet de loi? Certains les ont trouvées trop... enfin, trop faciles à utiliser, susceptibles de créer des problèmes importants. Donc, voilà.

Le Président (M. Paquet): Me Dubois.

M. Dubois (Michel): Si vous me permettez. Non. Écoutez, Fondaction est favorable à l'insertion de dispositions qui sont pour la protection des... qui sont pour la protection des actionnaires. Qu'on pense uniquement... Par exemple, il y a les nouvelles dispositions, là-dedans, qui sont le corollaire de ce qu'on appelle une action dérivée, c'est-à-dire de prendre action au nom de la société dans le cas où elle n'agit pas en ce sens-là. Donc, ça ne peut qu'être bénéfique pour les actionnaires ultimement.

Certains commentaires ont été faits en rapport avec les pouvoirs d'enquête. Il est vrai que ça laisse place peut-être un peu à l'interprétation au niveau des... de comportements injustes, mais nous préférons peut-être avoir une zone grise en rapport avec ça plutôt que de n'avoir aucun pouvoir d'enquête auquel les actionnaires pourraient se référer.

Le Président (M. Paquet): Ça va?

M. Marceau: Parfait. Merci.

Le Président (M. Paquet): M. le député de Blainville, oui.

M. Ratthé: Bonjour, à mon tour. Écoutez, simple clarification. Dans votre mémoire, vous parlez des propositions d'actionnaires, l'article 194 et suivants. Vous formulez un souhait, je pense. Est-ce que vous pourriez élaborer davantage là-dessus, s'il vous plaît?

Mme Morin (Geneviève): Oui. Bien, c'est que...

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): ...quand on souhaite encadrer les propositions d'actionnaires, en fait c'est le... on comprend que c'est par règlement que le gouvernement va encadrer les résolutions d'actionnaires. Et on souhaiterait que le cadre initial, du moins, puisque justement c'est un règlement et qu'à la rigueur il est facile de l'ajuster par la suite si jamais il y avait des abus, que le cadre initial soit très ouvert. Alors, par exemple, le montant... la somme d'argent ou le nombre d'actions requises pour faire une proposition devrait être maintenu assez bas. Bon. La loi fédérale parle de 2 000 $, je crois, c'est quelque chose qui est probablement... qui est probablement acceptable. Le nombre de propositions qu'un même actionnaire peut présenter, il est prévu qu'on puisse le réglementer. Je ne crois pas qu'il y ait en ce moment des actionnaires qui en présentent 40 à la même réunion. Donc, tant qu'il n'y a pas d'abus, pourquoi mettre une limite?

Et enfin, sur la possibilité de représenter, c'était important, parce que les propositions d'actionnaires ne réussissent jamais à vraiment influencer la première fois. C'est par la répétition, c'est par la perspective de revoir cette proposition revenir et de voir l'appui grandir qu'il y a des changements qui s'opèrent dans les compagnies, et donc il y a des seuils assez minimaux à fixer pour permettre que les résolutions puissent être représentées. On parle, par exemple, de 3 % d'appui la première année, 6 % la deuxième et 10 % la troisième pour permettre que ça puisse être représenté.

Le Président (M. Paquet): Merci. M. le député de Shefford.

M. Bonnardel: Bienvenue à vous. Écoutez, je veux revenir sur votre mémoire, mais surtout deux articles, 228 et 229, qui permettent donc à certains actionnaires d'avoir donc accès aux états financiers d'une compagnie, et vous n'en faites pas mention dans votre mémoire, donc j'imagine que vous êtes pour ces articles-là. Mais je me questionne encore une fois sur ce que M. le ministre vous disait tantôt.

Un exemple: vous investissez des millions de dollars, vous le dites dans votre... au préambule de votre intervention, vous investissez, exemple, 5 millions dans ma compagnie, Fondaction est là, elle est présente, je suis une entreprise qui va bien, j'ai des filiales, des sous-filiales, et soudainement Pierre arrive, achète des actions de mon entreprise; je ne le connais pas nécessairement, c'est un actionnaire comme des dizaines et des centaines peuvent acheter des actions, et ce monsieur-là vient de la concurrence, de la compétition. Vous répondez quoi à ça, face aux entreprises, comme moi, qui... où on serait partenaires ensemble à hauteur de x, vous êtes minoritaires d'habitude, mais qu'un actionnaire puisse vraiment avoir accès à ces états financiers? On parlait de baliser tantôt tout ça. Je trouve ça quand même un peu inquiétant, de votre côté, que vous n'ayez pas un sens ou une balise spécifique sur le fait que vous investissez énormément d'argent, des emplois préservés dans différentes PME du Québec, puis, pour vous, ça semble être correct de cette façon-là. On sait tous qu'il y a un avis... un arrêt, MEDAC... MEDAC, Gesca, qui est présentement... qui est présentement en délibération, mais, pour vous, on peut-u pousser plus loin ce point-là de votre côté, parce que je trouve ça quand même inquiétant?

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Alors, je pense qu'effectivement c'est vraiment une question de point de vue. Quand on le regarde dans la perspective d'une compagnie publique, où les gens peuvent donc acquérir les actions, les vendre sans que personne dans la compagnie sache qui a acheté les actions, enfin sans que ce soit... c'est effectivement quelque chose qui peut être problématique, et je suis d'accord qu'il y aurait lieu de baliser davantage, s'assurer que ce sont... peut-être que c'est un autre cas où on voudrait des actionnaires à long terme, mais où on voudrait s'assurer que ce soient des actionnaires sérieux et non pas n'importe qui et que ça ne puisse pas être la concurrence.

La raison pour laquelle on n'en a pas parlé est essentiellement le fait qu'on l'a regardé beaucoup plus du point de vue des sociétés fermées, là, des sociétés qui ne sont pas publiques. À ce moment-là, le nombre d'actionnaires autour de la table et le type d'actionnaires qu'on a autour de la table, ce sont des gens qui ont tout à fait le droit de voir les états financiers. C'est-à-dire, on n'est pas nombreux, puis c'est tout du monde qui est là pour le long terme, dans cette société-là. Et donc, à ce moment-là, ça devenait... ça ne devenait pas un problème pour nous. Mais, je le répète, vous avez tout à fait raison. Quand on est dans des sociétés publiques, ça apparaît intéressant d'aller baliser, autant pour savoir qui a le droit que pour savoir quelle filiale, avec l'idée que ça doit être des filiales assez importantes.

Le Président (M. Paquet): M. le député.

M. Bonnardel: Parce que le juge va nécessairement rendre sa décision sur la loi, sur le législateur, ce que, nous, nous allons approuver dans les prochaines semaines. Donc, vous considérez aujourd'hui quand même que ces deux articles pourraient être problématiques à long terme pour certaines de vos entreprises, lesquelles vous financez, que, là, on devrait peut-être faire un travail plus sérieux sur ces deux articles principalement. Je ne dis pas que le restant du projet de loi n'est pas intéressant, là, mais c'est quand même inquiétant certainement pour certaines de vos entreprises qui pourraient se dire: Écoute, là, si le concurrent vient chez nous puis il a accès à mes états, vous êtes en problème vous aussi, parce que c'est nos sous, c'est vos sous en réalité qui sont investis là-dedans, là.

Le Président (M. Paquet): Mme Morin.

Mme Morin (Geneviève): Au moins pour les émetteurs assujettis.

M. Bonnardel: Oui. C'est ça. O.K. Merci, M. le Président.

Le Président (M. Paquet): Merci. Alors donc, s'il n'y a pas d'autre demande d'intervention ou question... Je remercie Mme Morin, Me Hinse et Me Dubois pour la participation de Fondaction CSN aux travaux de la commission sur le projet de loi n° 63.

Alors, compte tenu de l'heure, je suspends les travaux de la commission jusqu'à 15 heures, cet après-midi, où nous continuerons les auditions publiques. Merci.

Le Président (M. Cousineau): Alors, à l'ordre, s'il vous plaît! Je déclare la séance de la Commission des finances publiques ouverte. Je demande encore une fois à toutes les personnes dans la salle de bien vouloir éteindre leurs téléphones cellulaires.

La commission poursuit et termine cet après-midi les auditions publiques sur le projet de loi n° 63, Loi sur les sociétés par actions.

Alors, les gens du groupe qui sont en face de nous, vous avez 10 minutes de présentation. Par la suite, nous aurons 50 minutes à peu près pour les partis ici, à la table, là, pour vous poser des questions. Et puis j'inviterais les gens à se présenter et puis à prendre... à commencer leur 10 minutes.

M. Béland (Claude): Alors, M. le Président, merci. Mon nom est Claude Béland. Je suis président du MEDAC, le mouvement pour l'éducation et la défense des actionnaires, un mouvement qui a été fondé, comme vous le savez, par M. Yves Michaud dans les années 1997. À ma droite, Mme Louise Champoux-Paillé, qui est membre du conseil d'administration du MEDAC et qui a été aussi présidente du Bureau des services financiers, et, à ma gauche, M. Clément de Laat, membre du conseil d'administration du MEDAC et membre de la Chambre de la sécurité financière.

n (15 h 10) n

Merci, M. le Président, de l'invitation à venir échanger avec vous sur ce projet de loi, un projet de loi qui nous tient à coeur parce qu'on pense qu'on... il nous permet de faire des pas additionnels vers l'octroi de droits plus larges pour les petits actionnaires. Et, comme vous le savez sans doute, le MEDAC est un organisme à but non lucratif, tous les administrateurs sont des bénévoles, fondé par M. Michaud en 1997 et dédié à l'éducation financière, à la promotion de la saine gouvernance, à la promotion des droits et des intérêts des petits investisseurs. Nous avons... nous oeuvrons avec quatre axes d'intervention, soit la représentation des petits actionnaires à certaines assemblées annuelles d'entreprises à capital-actions. Le MEDAC est détenteur lui-même d'actions d'entreprises, donc ce qui lui permet d'aller aux assemblées générales annuelles, et aussi parfois on reçoit des mandats de la part de nos membres de les représenter.

Deuxièmement, la protection et l'évolution des droits des actionnaires. Sur ce point-là, on croit qu'il y a beaucoup de chemin encore à faire.

Troisièmement, l'éducation, par divers moyens, mais le moyen principal, c'est maintenant... Depuis quelques années, nous donnons des cours de formation aux gens. On pense que c'est important que les épargnants, les investisseurs connaissent au moins les éléments de base de l'offre des... des produits financiers. À ce jour, il y a plus de 600 personnes qui ont profité de ces cours, et notre taux de satisfaction, à notre grande surprise et à notre grande satisfaction surtout, est de 90 %. Et même ceux qui ont suivi le cours de premier niveau nous demandent maintenant: Est-ce que ce n'est pas possible d'aller au niveau 2? Alors, on est assez fiers de ça.

Et finalement la vigie de l'évolution des lois pertinentes à notre mission par la rédaction de mémoires et de différents articles dans les journaux ou les revues. D'ailleurs, c'est l'exercice de cette dernière fonction qui a conduit le MEDAC à scruter attentivement, depuis quelques années, les lois des compagnies ou les lois des sociétés par actions, tant québécoises que canadiennes, ce qui nous a conduits à réclamer depuis quelque temps la révision de la Loi des compagnies du Québec, ce qui explique que nous avons répondu aussi rapidement au document de consultation annoncé à la fin de l'année 2007 par le ministère des Finances du Québec, ce document visant à susciter des commentaires et des réflexions sur la réforme de la loi.

Dans notre mémoire, nous avons soumis plusieurs propositions, et nous sommes très heureux de constater aujourd'hui que ces propositions ont reçu un accueil positif, du moins pour la plupart. Nous en sommes très fiers et nous en concluons en toute humilité que le ministère a fait de l'excellent travail. Ces réponses à nos demandes ont trait au vote cumulatif pour l'élection d'un administrateur, article 111; à la protection de l'actionnaire dans certaines ventes de l'entreprise ou d'une filiale de l'entreprise, article 271; ou dans le cas de résolutions qui affectent les droits de certains actionnaires, les articles 191 et 192; ou encore le droit de dissidence pour l'actionnaire dans les cas précisés dans la loi, l'article 373; et le droit de présenter des propositions aux assemblées annuelles d'actionnaires ? ça, nous apprécions ça grandement; et finalement le droit de recours pour oppression, l'article 447.

Évidemment, nous réitérons ces demandes. Nous espérons qu'elles demeureront dans la loi telles quelles. Nous insistons sur le maintien intégral de ces articles et, à ce sujet, nous aimerions quand même vous présenter quelques suggestions.

Si vous le permettez, M. le Président, j'apprécierais que vous cédiez la parole à Mme Champoux-Paillé dans un premier temps pour faire ses commentaires et ensuite à M. de Laat, au sujet d'une question, elle, qui n'a pas été retenue, qui est la question du vote multiple.

Le Président (M. Cousineau): Mme Champoux-Paillé.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Merci, M. le Président, M. le ministre. Encore mille mercis de nous inviter à cette consultation particulière. Nous, nos recommandations porteront sur deux points en particulier, soit les propositions et, en deuxième, l'implantation du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

Premièrement, les propositions. On note, à l'article 725, que «les dispositions de la présente loi entreront en vigueur à la date ou aux dates fixées par le gouvernement», ce qui nous interpelle beaucoup au niveau du droit des actionnaires. Compte tenu que le projet de loi n° 110 comportait déjà des articles pour les propositions, à 98.1, nous nous permettons de vous suggérer de donner priorité à la rédaction des règlements pertinents pour l'implantation des propositions, de manière à ce que les assemblées annuelles... dès 2011, le MEDAC et d'autres actionnaires puissent déposer des propositions.

Secundo, nous notons que le législateur envisage de limiter le nombre de propositions. Nous vous soumettons bien respectueusement que le dépôt des propositions ne devrait pas être contraint à un nombre limité. Au cours de nos 10 dernières années, nous avons utilisé ce droit que nous avons au niveau du fédéral avec grande attention, et, lorsque les circonstances s'y prêtaient, nous déposions des propositions. Elles pouvaient être, une année, de deux ou de 10, mais nous croyons que ce nombre ne doit pas être limité.

Enfin, nous suggérons l'implantation... que vous incorporiez dans la loi le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Pour nous, cet élément n'est pas une question de mode ou de tendance dans la gouvernance, mais c'est une question de droit des actionnaires. Pourquoi la rémunération est-elle si importante? Parce qu'une structure de rémunération peut influencer fortement le comportement de certains administrateurs, parce qu'elle influence les orientations stratégiques de l'organisme et qu'elle peut avoir une influence sur la réputation. Alors, dans ce cadre, voici les bonifications que nous vous suggérons au projet de loi.

Le Président (M. Cousineau): Merci, madame. Alors, M. Clément de Laat, vous avez autour de 2 min 50 s pour conclure.

M. de Laat (Clément): Alors, dans votre avis de consultation de décembre 2007, M. le Président, vous souleviez la question suivante: Serait-il nécessaire que le Québec se dote de mesures d'encadrement des actions multivotantes? Reconnaissant que la structure à actions à droit de vote multiple a été et continue d'être fort avantageuse pour le développement de l'économie québécoise, nous suggérons que vous reconsidériez la possibilité de bonifier le projet en cours des bonifications suivantes:

1° qu'en cas d'offre publique d'achat toutes les actions devraient recevoir le même traitement;

2° qu'une action de cette catégorie ne devrait jamais comporter plus de quatre votes;

3° qu'au moins un tiers des administrateurs devraient être élus par les actionnaires minoritaires; et finalement

4° la transition vers une structure de capital avec une seule classe d'actions soit systématique dans les cas où aucun membre de la famille immédiate du fondateur ne peut assurer la relève au conseil d'administration ou à la haute direction. Merci.

Le Président (M. Cousineau): Merci. Alors, nous allons débuter la période d'échange entre les parlementaires et puis nos charmants invités. Alors, M. le ministre, à vous la parole.

M. Bachand (Outremont): Merci, M. le Président. Merci beaucoup à vous tous d'être là aujourd'hui et de... et de vos remarques, là, qui sont globalement favorables, si je comprends bien, avec des interrogations sur certains points en particulier. Je vais prendre trois de vos points, mais je vais vous poser une question sur un autre point aussi.

Sur la rémunération, là, le «say-on-pay», presque, le droit pour les actionnaires de se prononcer, c'est un débat de... c'est un débat de fond que je reconnais mais qui ultimement, selon nos légistes, si on le retrouve dans une loi, devrait plutôt se retrouver dans la Loi des valeurs mobilières en soi ou soit donner un pouvoir habilitant, dans la Loi des valeurs mobilières, à l'Autorité des marchés financiers, parce qu'il faut un peu harmoniser aussi les pratiques canadiennes sur ça.

Alors, ce n'est pas parce qu'on est... Le fait que ça ne soit pas dans cette loi-ci n'est pas un signe que le gouvernement est contre ou est pour, mais c'est un signe que ce n'est pas le projet de loi adéquat, selon nous, pour instaurer. Ça, ce projet de loi, qui est une réforme complète de la Loi des compagnies, au fond, touche 300 000 PME et touche aussi les émetteurs assujettis, les compagnies publiques, pour un certain nombre des dispositions de base de la Loi des sociétés par actions, mais il y a beaucoup d'autres dispositions qui touchent, entre autres, les valeurs mobilières et les droits de vote, qui vont... qui se retrouvent plus dans les lois de valeurs mobilières. Et donc je retiens votre recommandation pour un prochain projet de loi, et il y a des projets de loi fréquents sur les... sur les valeurs mobilières.

Sur... sur les actions multivotantes, je vais garder celui-là pour la fin, parce que vous m'intriguez profondément, surtout... surtout avec la présence de M. Béland, sur ça.

n (15 h 20) n

Sur les règlements qu'on devra faire pour les propositions d'actionnaires, les travaux sont déjà avancés, ils sont en préparation avancée. Évidemment, ce projet de loi ci, on aura l'occasion d'en discuter lors de notre commission article par article. Rentre en vigueur à la date fixée par le règlement, l'objectif est essentiellement beaucoup plus administratif, c'est que le registrariat nécessite une vaste réforme informatique qui ne sera pas prête avant 12 mois.

Est-ce qu'il y a moyen de décortiquer la loi et de rentrer en vigueur un certain nombre de provisions touchant les droits des actionnaires séparément du reste de la loi à examiner? Les premiers réflexes des légistes sont plutôt négatifs, parce qu'ils ne voulaient pas qu'une compagnie se retrouve avec deux lois, des dispositions de la nouvelle loi qui sont en vigueur, des dispositions de l'ancienne loi qui sont là quand vous changez vos statuts. Mais c'est... ça mérite réflexion, mais donc... et sur l'entrée en vigueur de la loi. Mais le règlement, bien sûr, est en... est en rédaction assez avancée. Il n'est pas dans la loi parce que ce serait trop costaud pour une loi, mais bien sûr il sera peut-être prépublié, et tout le monde aura l'occasion de faire... de faire ses commentaires là-dessus.

J'ai une question pour vous sur l'accès aux états financiers, parce qu'il y a dans cette loi une innovation québécoise qui existe au Canada. Et bien sûr vous êtes aussi impliqués, là, mais, sans parler de la cause Power, il y a le droit pour un actionnaire de consulter les états financiers de l'entreprise et de ses filiales. La plupart des... Il faut se rendre compte aussi qu'on touche à la fois les 300 000 PME mais aussi nos compagnies publiques, et ça, la plupart des intervenants, bien qu'en accord avec le fond de l'accès à l'information, ont quand même souligné que ça devrait être balisé au-delà de l'article, là, qui permet à un juge de baliser, là, si vous trouvez que ça cause préjudice, mais que...

Par exemple, hier, un intervenant nous disait: Une chaîne alimentaire pourrait très bien avoir des magasins incorporés séparément, ne fût-ce que pour des raisons historiques d'acquisition, et les seuls vraiment intéressés à avoir les états financiers de ces magasins-là, c'est les concurrents, qui prennent un avocat, qui achètent une action puis qui demanderaient accès à ça. Mais, comme actionnaire, pour avoir l'état de santé de l'entreprise, si c'est 1/10 de 1 % de l'actif, et de l'avoir, et des revenus, il n'y a pas... ce n'est pas... l'intérêt, ce n'est pas celui-là.

Alors, j'aimerais ça voir si... Une question dont on n'a pas discuté, là, avant, c'est au-delà du principe, c'est: S'il y avait une balise... Il y a des balises canadiennes à 20 % du chiffre d'affaires, il y a une balise américaine à 10 % du chiffre d'affaires. Est-ce qu'une balise vous conviendrait aussi dans ce cas-là?

M. Béland (Claude): Bien, quant à la... à la divulgation, là, des états financiers, ce qu'on vise, et je pense que les règles de gouvernance actuelles s'orientent de cette façon-là, ça dépend ce qu'on priorise, mais, quant à nous, il nous apparaît que la transparence est ce qu'il y a de plus important.

On sait tous que, finalement, souvent les filiales sont créées pour des raisons stratégiques, mais une des stratégies, c'est souvent de sauver de l'impôt, c'est de cacher des rémunérations, c'est... Et dans ce sens-là est-ce que, d'une part, on peut dire: Il faut que tout le monde paie son impôt, qu'on soit le plus transparent par rapport à ça, mais, non, on vous donne quand même des moyens? Si vous êtes une petite filiale, pas d'importance, bon, vous n'avez pas besoin de divulguer vos états financiers, même pas divulguer pourquoi la corporation existe. Je trouve qu'il y a là comme une incohérence. Ça dépend où on met la priorité. Est-ce que c'est la transparence?

Quant à nous, au MEDAC, on pense que ce qui est le plus important pour que les actionnaires puissent vraiment connaître l'entreprise et toutes ses stratégies, c'est la transparence. Ça nous semble le point essentiel. Je ne peux pas ajouter d'autre chose à ça. Je comprends qu'il y a des raisons pratiques, il y a beaucoup de... sans doute, de gens qui vont vous expliquer que c'est bien commode d'être capable de ne pas divulguer les raisons d'être d'une filiale et surtout de divulguer ses états financiers, mais il faudrait savoir à quoi ça sert finalement, globalement, pour la protection des actionnaires.

M. Bachand (Outremont): Juste un... Vous allez compléter, mais l'actionnaire n'a pas accès aux résultats d'une division de l'entreprise, à moins qu'elle soit, au sens des valeurs mobilières, là, sectoriellement ou géographiquement tellement importante qu'elle doive être divulguée. Alors, pourquoi on ferait une distinction de principe sur... alors qu'une division assez importante n'a pas de...

M. Béland (Claude): ...

M. Bachand (Outremont): ...n'est pas divulguée, mais que, parce que la structure juridique est une filiale, même si elle est faible...

Et j'oublie l'exemple aujourd'hui. Je prends l'exemple du magasin d'alimentation, là, qui a été soulevé, je ne sais pas si... le Conseil du patronat ou un des intervenants, hier, là... Mme Champoux?

Le Président (M. Cousineau): Mme Champoux-Paillé.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Je... Oui. Je voulais ajouter qu'au fédéral il n'y a pas de balise dans...

M. Bachand (Outremont): Tout à fait.

Mme Champoux-Paillé (Louise): ...dans l'article de loi. Et je me permettrais quand même d'ajouter un article. C'est un commentaire que Jean-Paul Gagné, dans Les Affaires, faisait. Il disait: «Il ne faut pas voir dans cet article un "bar ouvert" pour les actionnaires minoritaires, les concurrents, [etc]. En effet, le paragraphe [...] de cet article précise bien qu'une société peut faire valoir devant un tribunal son droit à la confidentialité si elle estime que l'information divulguée lui est préjudiciable.»

Alors, ce qu'il dit: Ce qui est important, c'est vraiment la divulgation, la transparence. Et, pour nous, c'est important que l'article soit conservé avec son essence et laisser aux tribunaux le pouvoir d'interpréter, comme ça existe au fédéral.

M. Bachand (Outremont): Je vous remercie de votre commentaire. L'autre sujet, qui sont les actions multivotantes... Et, à l'époque, quand j'étais président du Fonds de solidarité, chef de l'investissement et président, j'étais parfois seul, à contre-courant contre tous les gens qui étaient contre les actions multivotantes, en disant que... Et, moi, je soutenais que c'était important, particulièrement dans le contexte québécois.

Et puis là je vais... j'ai le goût de m'adresser à l'ancien président du Mouvement Desjardins. Et, moi, je vous dirais que toutes les entreprises ont des moments de faiblesse économique dans leurs... dans des cycles sur 15, 20 ans. Et, moi, je vous dirais que, s'il n'y avait pas des actions multivotantes chez Metro Richelieu, chez RONA, à une époque, chez SNC-Lavalin, chez Bombardier, chez Jean Coutu, je pense qu'il resterait un siège social au Québec, ils auraient été bouffés tout rond par les grandes... les grandes américaines, et que c'est quand même...

Quand donc vous... Ici, évidemment, on les permet. On ne balise pas, c'est les statuts qui le permettront. Mais de dire que, dans le cas... Et les multivotantes sont importantes dans un cas, c'est s'il y a une offre d'acquisition, essentiellement. Et que, là, on bascule le droit de vote, moi, je serais très inquiet pour la structure économique des entreprises québécoises. Et j'aimerais vous entendre sur ça, M. Béland.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Il veut vous entendre.

M. Béland (Claude): J'ai... Je n'ai pas compris.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Il veut vous entendre.

M. Béland (Claude): Sur quoi?

Mme Champoux-Paillé (Louise): Sur les actions multivotantes...

M. Béland (Claude): C'est parce que j'entends...

Mme Champoux-Paillé (Louise): ...sur les actions multivotantes, étant donné votre expérience avec le Mouvement Desjardins.

Le Président (M. Cousineau): M. Béland.

M. Bachand (Outremont): Vous m'avez... vous m'avez mal entendu?

M. Béland (Claude): Oui.

M. Bachand (Outremont): C'est parce que, moi, je pense que la plupart des grands sièges sociaux du Québec seraient disparus.

M. Béland (Claude): Non, non, on est d'accord avec ça.

M. Bachand (Outremont): Bombardier, Metro Richelieu, Jean Coutu, RONA, SNC-Lavalin; s'il n'y avait pas de multivotantes, ils n'existeraient plus aujourd'hui.

M. Béland (Claude): Oui, mais on ne parle pas de les faire disparaître, mais on pense qu'il faut les baliser un peu, c'est tout. Quand on parle de quatre... de quatre, on a...

Mme Champoux-Paillé (Louise): Un multiple de un à quatre, là.

M. Béland (Claude): Un multiple de un à quatre, ça nous semble suffisant.

M. Bachand (Outremont): Mais, dans la... dans la mesure où... S'il y avait une offre d'achat, Wal-Mart offre d'acheter RONA ou d'autres, s'il y avait une offre d'achat, puis là vous suggérez que tout le monde ait le même droit de vote, ils ne résisteraient pas au... surtout quand on regarde les «takeovers», les acquisitions majeures, là, de... Il y a des compagnies qui ont 100 milliards, qui peuvent...

M. Béland (Claude): Non, non, je comprends.

M. Bachand (Outremont): ...qui peuvent acheter d'autres. On a vu Alcan qui a été achetée par Rio Tinto. Il y a une particularité des entreprises familiales ou mutualistes du Québec. Metro Richelieu n'était pas une coopérative mais était... n'était pas une mutuelle juridique, mais c'est une entreprise qui appartenait aux épiciers, RONA est une entreprise qui appartenait à ses membres. Elles n'existeraient pas aujourd'hui s'il n'y avait pas eu d'actions multivotantes. Alors, je vous... je respecte ce que vous disiez, mais je vous fais part de mon interrogation.

M. Béland (Claude): Mais vous remarquez qu'on n'a pas insisté sur ce point-là non plus, là. On comprend que c'est... Mais, pour être logiques ou être conséquents dans notre vision d'une...

Mme Champoux-Paillé (Louise): Du droit des actionnaires.

M. Béland (Claude): ...du droit des actionnaires, évidemment nos membres parfois trouvent un peu agaçant de se retrouver devant quelqu'un qui a aussi investi, mais, lui, son investissement vaut 10 fois sur le plan du vote. C'est plutôt cette question-là. On se place du point de vue des actionnaires.

M. Bachand (Outremont): Tout à fait. Je comprends, je comprends votre point de vue. Ceci étant, l'actionnaire le sait au moment où il achète son action.

M. Béland (Claude): Oui. Mais, chez Desjardins, là, j'ai cru entendre que, chez Desjardins, on n'avait pas... on n'avait pas de vote multiple. On avait beaucoup de votes parce qu'on est un grand mouvement, puis on pouvait se permettre de détenir 75 %, 80 % de la propriété de nos entreprises, mais là on ne parle pas de vote multiple.

M. Bachand (Outremont): Desjardins est à l'abri parce qu'il y a des multiples votes et que c'est une coopérative, c'est ça, oui.

M. Béland (Claude): Oui. Ce qui est différent.

M. Bachand (Outremont): Je vais laisser la parole à mon collègue monsieur le...

n(15 h 30)n

Le Président (M. Cousineau): Oui. M. le député de Viau, en vous rappelant qu'il reste autour de neuf minutes.

M. Dubourg: Merci beaucoup, M. le Président. J'aimerais saluer les représentants du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires. Bienvenue.

Écoutez, M. Béland, vous avez tout à l'heure fait... vous avez parlé, lors de votre présentation, de l'article 271. Je veux juste vous rappeler, à cet article-là ? et je parle un petit peu plus fort ? on dit que «la société ne peut procéder à une aliénation de ses biens susceptible d'entraîner la cessation d'une part significative de ses activités». J'ai cru comprendre dans votre présentation que vous êtes tout à fait en accord avec la façon dont cet article-là a été rédigé. Et la question que je voudrais vous poser... Les termes qui sont utilisés, comme... par exemple, on parle de «cessation d'une part significative». Il est vrai qu'à l'article 274 il y a un test de 25 %. J'aimerais savoir si vous êtes à l'aise avec la façon dont ce libellé-là est présenté dans le cadre du projet de loi n° 63.

Le Président (M. Cousineau): M. Béland.

M. Béland (Claude): On est tout à fait à l'aise avec ça.

M. Dubourg: O.K. Donc, vraiment, au niveau de la définition de «part significative», ça vous convient?

M. Béland (Claude): Oui, tout à fait.

M. Dubourg: D'accord, merci. L'autre question, M. le Président, que j'aimerais aborder... Vous savez, on voit... De ce temps-ci, dans les médias, on parle de rémunération des dirigeants. Dans la presse, on lit que, bon, il y a une tendance à l'autoréglementation, parce qu'il y a même des banques aussi qui comptent demander à leurs actionnaires, là, un vote consultatif des actionnaires sur ça.

J'aimerais savoir: Vous, de votre point de vue, étant donné... enfin, le Mouvement de défense des actionnaires, c'est quoi, votre point de vue par rapport à cette tendance d'autoréglementation?

M. Béland (Claude): Le mouvement, comme tel, évidemment souhaite que ça soit balisé. On n'a pas encore établi... Est-ce que c'est 20 fois, 30 fois, 40 fois la moyenne des salariés? On n'a pas encore réussi à s'entendre sur cette question-là. Bien sûr qu'on pense qu'il faut agir. Personnellement, moi, j'ai fait souvent cette lutte-là. Mon prédécesseur, M. Michaud, l'a fait avec beaucoup plus d'éloquence que moi.

Moi, ce que je trouve inadmissible, c'est qu'un patron puisse considérer que le résultat de son entreprise, c'est finalement grâce à lui, et c'est pour ça qu'il mériterait 100 fois, 200 fois, 300 fois ? on a vu ça ? la rémunération moyenne de ses employés. Et on a toujours tendance à ce moment-là, quand on est devant des cas comme ça, à lui dire: Dans ce cas-là, vous n'avez pas besoin de vos employés, vous êtes tellement puissant! Vous pourriez faire tout ça tout seul, hein? Et ce qui n'a pas de sens, c'est...

Et, à l'UQAM, moi, où je suis, on a fait une petite enquête au temps où c'était la Chaire de l'économie et de l'humanisme, et on se rend compte que beaucoup des fraudes ou des petites tricheries qui proviennent de la part des employés ne sont pas considérées par les employés comme étant des fraudes ou des tricheries, mais comme une forme de justice, en disant: Qu'est-ce que ça peut bien faire si j'apporte l'ordinateur chez moi? Mon patron, il gagne 200 fois ce que je gagne. Ça ne lui fera pas mal. Et quand, souvent... quand les gens se faisaient prendre, ils disaient: Bien, oui, mais écoutez, là, ce n'est rien, ça, ici, là. Le patron, il gagne 200 fois ce que je gagne. Alors, vous voyez, ça a un effet très, très pervers et c'est assez surprenant de voir que c'est devenu... c'est devenu comme un signe d'une grande réussite, parce que, comme patron, vous gagnez 400 fois ou 300 fois ce que gagnent vos... la moyenne de vos employés.

Il y a une question d'éthique, une question de justice dans ça, et il est certain que le MEDAC ne peut pas être favorable au laisser-faire. C'est sûr qu'il faut baliser ça. De quelle façon? Par des lois. Mais les lois, ça ne règle pas tout. Il y a toujours un aspect aussi de moralité, un aspect d'éthique, mais comment on fait ça dans la société d'aujourd'hui? Ça, c'est un grand défi.

M. Dubourg: Allez-y.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Puis-je me...

Le Président (M. Cousineau): Oui, Mme Champoux.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Alors, j'aimerais réajouter sur ça. Je crois que le vote consultatif, c'est vraiment un droit des actionnaires. Et je vais juste vous citer... En 1997, M. Michaud faisait une présentation devant... à la Cour supérieure pour défendre le droit de déposer des propositions ? c'étaient des banques qui avaient refusé l'inscription des propositions dans leurs circulaires de sollicitation de procuration ? et il avait eu gain de cause. Mais je veux juste vous citer ce que la juge Pierrette Rayle avait dit à l'époque: «Pourtant ? et ça portait sur la rémunération ? cette question retient l'attention du public à travers le Canada. Tous auraient droit à leur opinion [...] sauf les actionnaires?» Alors, c'est vraiment dans cette optique-là que nous souhaitons défendre l'enchâssement de ce droit dans la loi.

M. Dubourg: Merci.

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Viau.

M. Dubourg: Oui. Très brièvement. M. Béland, tout à l'heure, dans votre présentation, enfin, comment dirais-je, vous nous avez présenté votre mémoire, c'est vrai, mais je voulais juste vous piquer un peu en vous disant que plusieurs autres groupes sont passés, sont venus nous dire à quel point qu'ils étaient emballés. Il y a même l'Association du Barreau canadien qui dit: On est prêts à faire des vagues.

Je sais que le projet de loi vous convient, mais les applaudissements, je n'en entends pas tellement. Est-ce que vous ne trouvez pas que le fardeau administratif des petites entreprises serait allégé par le projet de loi n° 63?

M. Béland (Claude): Non, non, c'est un progrès, c'est un progrès important, on ne le nie pas, on l'a dit publiquement, on l'a répété ici. On n'est pas très nombreux pour applaudir, quand même, hein, ça n'aurait pas tellement d'importance. Mais, oui, je peux vous dire qu'on applaudit très fort, c'est un progrès. Il y a longtemps que cette loi-là aurait dû être modernisée, être adaptée aux réalités nouvelles. Et je pense qu'on fait un pas extrêmement important. Ce qu'on essayait de faire aujourd'hui, c'est de s'assurer que ces progrès-là... On n'a pas entendu les autres groupes venir ici, mais, je l'ai dit tout à l'heure, on espère que ce qu'on a gagné ne sera pas modifié.

M. Dubourg: Merci beaucoup.

Le Président (M. Cousineau): Merci, M. le député de Viau. M. le ministre, il vous reste 1 min 30 s. Non? Ça va? Parfait. Alors, je passerais la parole maintenant au premier groupe d'opposition. M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Merci, M. le Président. Mme Champoux-Paillé, M. Béland, M. de Laat, bonjour, bienvenue. Je connais assez bien les positions du MEDAC en général, mais j'ai quand même quelques petites questions précises, pendant qu'on vous a ici, entre autres sur la rémunération des dirigeants. J'imagine... ou en fait je vous le demande, vous pourrez me le dire, mais est-ce que vous avez fait des analyses de ce qui se fait ailleurs dans le monde? En d'autres termes, ce que je veux dire, c'est que... Est-ce que le Québec pourrait se permettre d'être un précurseur isolé en tout ce qui a trait à la rémunération des dirigeants? Parce que, pour être réaliste, dans un monde qui est de plus en plus ouvert, si on est le petit village gaulois de la vertu, ça pourrait coûter cher à l'économie, si c'est un peu plus «lax» ailleurs. Donc, ma question, en fait, ce serait...

M. Béland (Claude): Pas du tout, pas du tout, au contraire, écoutez, ça se discute partout. Grâce à Mme Champoux-Paillé, tous les matins, moi, je me réveille toujours, en ouvrant mon ordinateur, avec tout ce qui se passe, à peu près, dans le monde sur les questions qui nous intéressent. Et il ne se passe pas une semaine, je dirais même une journée, sans que... ça vient des États-Unis, ça vient de la Hollande, ça vient de la France. En France, on en parle beaucoup actuellement. La Hollande a déjà un projet de loi, ils l'ont fait différemment, c'est au-dessus d'un certain montant qui est en relation avec le salaire moyen des employés, l'impôt est de 90 %. Vous avez droit à une rémunération, par exemple 20 fois le salaire moyen, mais, au-dessus du 20 fois, si les actionnaires vous en accordent davantage ou le conseil d'administration vous en accorde davantage, vous êtes taxé à 90 %.

Bon. Alors, les gens disent: Ça ne fonctionnera pas, les entreprises vont déménager, vont se délocaliser pour ne pas payer ces impôts-là. Pour le moment, ça n'a pas cet effet-là. Ça n'a pas cet effet-là parce qu'on sent, un peu partout dans le monde, que les différents législateurs réagissent de cette façon-là.

Et l'occasion de la crise actuelle a été une belle occasion pour les gouvernements, au moins pour les entreprises dans lesquelles ils ont investi, d'exiger des limites aux salaires des dirigeants. Aux États-Unis, M. Obama l'a fait. Ça se fait un peu partout, en France, etc. Et je pense que, Mme Champoux, vous avez certainement d'autres exemples à donner, mais on ne serait pas, là, l'exception. Au contraire, on est dans la tendance actuelle. Les gens cherchent un moyen de corriger ces injustices.

Le Président (M. Cousineau): Mme Champoux-Paillé.

n(15 h 40)n

Mme Champoux-Paillé (Louise): Alors, depuis 2002, c'est implanté en Angleterre. Nous avons aussi le vote consultatif en Australie, en Hollande, en Norvège, en Suède ainsi qu'aux États-Unis, avec les entreprises qui sont aidées par le gouvernement. Donc, nous ne serions pas à part et, même, nous pourrions devancer les autres provinces en l'enchâssant dans notre loi. Nous pourrions faire figure de précurseurs.

M. Aussant: Parfait. J'aime bien ce que j'entends.

Le Président (M. Cousineau): M. le député.

M. Aussant: Et, sur un autre élément de la rémunération des dirigeants encore, c'est sur... bien, vous le mentionniez d'ailleurs dans votre document, sur l'indépendance des experts en rémunération. Donc, évidemment, on veut... L'idéal, c'est de s'éloigner d'un système où le dirigeant décide de son propre salaire. Donc, on remet ça à un comité d'experts. Mais le dirigeant doit ensuite approuver ce que le comité d'experts a fait.

Mais est-ce qu'il y a des systèmes, pas parfaits, évidemment, mais est-ce qu'il y a des systèmes plus avancés pour s'assurer du plus grand équilibre dans ce domaine-là? Parce qu'il n'y aura jamais de preuve totale que les experts sont totalement indépendants par rapport à ceux dont ils déterminent la rémunération, là. Est-ce qu'il y a d'autres systèmes qui existent qui seraient plus avancés que ça?

Mme Champoux-Paillé (Louise): Le vote consultatif qui permettrait aux actionnaires de surveiller ce qui se fait. Et c'est l'élément sur lequel il faut tabler. Parce que, les conseillers en rémunération, nous avons déjà fait des représentations pour qu'ils divulguent leur rémunération, ce qui est important, qu'ils divulguent aussi la rémunération qu'ils obtiennent d'autres mandats qu'ils peuvent avoir pour l'évaluation des fonds de pension des entreprises.

On sait fort bien que, s'ils ont des mandats... des honoraires très élevés pour évaluer des fonds de pension, s'ils ont aussi un mandat pour la rémunération des hauts dirigeants, ils peuvent peut-être être influencés par ce mandat plus rémunérateur, de manière à favoriser des augmentations de salaire du haut dirigeant qui lui accorde son contrat.

Alors... mais l'outil ultime pour s'assurer que ce que vous dénoncez à raison ne se produise pas, c'est de donner aux actionnaires le droit de s'exprimer sur cette rémunération.

M. Aussant: Parfait. Et dernier petit point, sur l'équilibre entre les actionnaires majoritaires et minoritaires. Donc, on imagine que les actionnaires lésés sont rarement les gros actionnaires majoritaires d'une compagnie. Donc, est-ce qu'à votre avis ce projet de loi là a atteint un équilibre, donc ne pas aller trop loin dans les droits des actionnaires minoritaires pour léser des actionnaires qui sont des fois légitimement majoritaires? Ceux qui mettent plus d'argent sont plus à risque, donc ils ont aussi des droits. Donc, à votre avis, est-ce que l'équilibre est assez bon ou il faut aller encore plus loin dans la défense des minoritaires dans le projet de loi?

M. Béland (Claude): Moi, je suis un peu biaisé dans... sur ces questions-là parce que j'ai fait ma carrière dans le monde coopératif, et, pour moi, c'est tellement évident que chaque individu devrait avoir un vote. J'aimerais mieux que Mme Champoux réponde à cette question-là.

Le Président (M. Cousineau): Mme Champoux.

Mme Champoux-Paillé (Louise): Disons, je pense qu'avec les droits qui se retrouvent aujourd'hui dans le projet de loi, à savoir les recours pour oppression, à savoir les enquêtes, le pouvoir d'enquête, il y a la vente de l'entreprise, également, que les actionnaires peuvent être consultés, il y a de grands éléments qui sont dans le projet de loi pour accorder davantage de poids aux actionnaires minoritaires.

Toutefois, nous avons formulé des recommandations dans nos propositions en initial. Mais nous reconnaissons que, dans le projet de loi actuellement, de grands efforts sont faits pour mieux protéger les actionnaires minoritaires.

Le Président (M. Cousineau): Oui, M. le député de Nicolet...

M. Aussant: Je connais peut-être votre réponse, mais je n'en ferai pas l'hypothèse, je vais vous laisser répondre. Il y a des groupes qu'on a entendus ici qui nous disaient qu'ils trouvaient qu'il y avait un risque d'abus dans les procédures. Lorsqu'un actionnaire peut percevoir un risque d'abus, il pourrait faire des procédures immédiates avant que les choses ne surviennent. Vous ne percevez pas du tout de risque de ce côté-là dans le projet de loi?

Mme Champoux-Paillé (Louise): Nullement.

M. Aussant: C'est ce que je pensais. Merci.

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Rousseau.

M. Marceau: Merci. Bonjour, tout d'abord. De votre dernière réponse, madame, je comprends donc que vous reconnaissez qu'il y a des progrès pour les actionnaires minoritaires mais que, s'il y en avait eu plus, vous n'auriez pas été malheureux. Et je comprends donc que, pour l'instant, ça ne va peut-être pas suffisamment loin à votre goût. Est-ce que c'est une interprétation adéquate de ce que vous dites?

Mme Champoux-Paillé (Louise): Je dirais sur ce point-là: Nous sommes heureux des éléments qui se retrouvent. Oui, il y aurait eu des améliorations que nous avions suggérées initialement. Mais ce qui se retrouve présentement est un projet qui nous... qui nous convient.

M. Marceau: O.K.

Le Président (M. Cousineau): Oui, M. le député de Rousseau.

M. Marceau: J'ai deux autres questions. Je vous ai entendus ? je crois que c'est M. Béland ? parler du... enfin, je ne sais pas qui l'a dit... mais de la question du un tiers du conseil d'administration qui serait élu par des actionnaires minoritaires. Est-ce que vous préféreriez avoir une disposition où directement on annonce que les actionnaires minoritaires ont un tiers du conseil d'administration plutôt que le vote cumulatif, qui pourrait mener à des compositions dans lesquelles il y a moins que un tiers? Est-ce que c'est ce que... Vous, pouvez-vous me dire quelle est la disposition que vous préférez: celle du vote cumulatif ou... S'il vous plaît.

Mme Champoux-Paillé (Louise): M. le Président, alors ce serait pour nous le vote cumulatif, qui a une plus grande répercussion, qui serait l'élément d'article qui nous conviendrait le mieux.

M. Marceau: O.K. Puis ? dernier point ? dans les dispositions visant à protéger des actionnaires minoritaires, il y a la question du droit au rachat. Je n'ai pas vu dans votre mémoire d'énoncé là-dessus. Peut-être qu'il y en a, et je ne l'ai pas vu, là. Je n'ai pas... Alors, est-ce que vous pourriez nous dire ce que vous en pensez?

Mme Champoux-Paillé (Louise): Oui. Nous avions formulé une recommandation au niveau du droit de dissidence, et, à l'intérieur de notre mémoire, nous développions un peu l'approche qui se retrouve dans l'article 373, et nous en sommes satisfaits.

Le Président (M. Cousineau): Est-ce qu'il y a encore des interventions du côté de l'opposition officielle? M. le député de Blainville.

M. Ratthé: Merci, M. le Président. D'abord, bienvenue, à mon tour. Question beaucoup plus large, parce que vous piquez un peu ma curiosité. Malheureusement, je n'ai pas vu toutes vos recommandations que vous avez faites en amont, si je pourrais dire. Mais vous semblez assez satisfaits, comme la plupart des gens qui sont passés ici, là, de l'esprit du projet de loi et puis, j'allais dire, de la mise à jour, et même un peu plus que la mise à jour qui est faite. S'il y avait une recommandation qui n'a pas été totalement remplie, d'un autre côté, ou que vous ne voyez pas dans le projet de loi mais que vous auriez vraiment souhaité voir, quelle serait-elle?

Le Président (M. Cousineau): M. Béland ou Mme Champoux.

M. Béland (Claude): Oui. Il y a le vote consultatif, évidemment.

M. Ratthé: Oui.

M. Béland (Claude): Vous savez, le MEDAC, depuis qu'il existe, a soumis environ 60 propositions aux différentes assemblées générales au cours de ces 12 ans, là. Et, pour la première fois, en 2009, en assemblée générale des grandes banques, je pense qu'à peu près toutes... toutes les grandes banques ont voté finalement le «say-on-pay» pour la première fois. Peut-être parce qu'on avait pris le soin cette fois-ci, étant donné que c'était dans l'air, d'aller présenter nos propositions aux dirigeants des banques avant l'assemblée générale, en disant: Qu'est-ce que vous pensez de ça? Et là on a vu que finalement la pensée était positive, ce qui fait qu'on a eu des résultats positifs. Parfois, c'est la banque qui a proposé le changement elle-même en disant: Bien, on a travaillé ça avec le MEDAC. Parfois, les dirigeants disaient: Bien, présentez-la, puis on va l'accepter.

Donc, c'est dans l'air, ça. Et même, dans certaines grandes corporations, on a obtenu aussi ce consentement. Et là c'est tellement vrai, ce que je vous dis, qu'après l'adoption de ces différentes propositions ce sont les banques qui ont communiqué avec nous en disant: Maintenant, on aimerait travailler avec vous sur notre projet de politique qu'on va présenter aux actionnaires. Et il y a aussi des organisations qui existent en Ontario, qui s'appelle FAIR, dans l'Ouest canadien, qui s'appelle SHARE, et, avec ces deux grandes organisations là, aussi grandes que la nôtre, nous avons finalement obtenu un consensus, hein, sur une proposition qui devrait être présentée à l'ensemble des banques à la prochaine assemblée générale. Donc, ça avance d'une façon très consensuelle, et ça, je trouve ça intéressant, et c'est pour ça qu'on aurait souhaité évidemment de le retrouver un peu partout.

M. Ratthé: Merci beaucoup.

Le Président (M. Cousineau): Ça va, M. le député de Blainville?

M. Ratthé: Oui, ça va très bien.

Le Président (M. Cousineau): Est-ce qu'il y a d'autres questions du côté de l'opposition officielle? D'accord. Il reste 1 min 30 s à peu près pour le parti ministériel.

M. Bachand (Outremont): Simplement un commentaire pour vous féliciter d'ailleurs, parce qu'effectivement il y a des progrès importants sur le «say-on-pay» qui se sont faits récemment. On a vu l'ensemble des grandes banques, ensemble, travailler avec vous. Quand on fait un progrès consensuel, parfois c'est mieux, mais il faut se battre en avant pour arriver à ces résultats-là.

Et simplement pour vous remercier d'être venus, aussi, aujourd'hui faire vos observations et vos commentaires. Et je suis sûr qu'on vous reverra, parce qu'on aura, si ce n'est pas une fois par année, au moins deux fois par année, des projets de loi sur les valeurs mobilières, parce que ça bouge vite dans ce domaine-là, mondialement et au Canada, et donc on s'adapte constamment.

Le Président (M. Cousineau): Alors, M. Béland, Mme Champoux-Paillé et M. de Laat, merci beaucoup pour votre présence et merci de nous avoir éclairés. Merci.

Alors, je suspends pour deux, trois minutes.

Le Président (M. Cousineau): Alors, nous allons reprendre nos travaux. Mesdames et messieurs, bonjour, bienvenue à cette commission sur le projet de loi n° 63. Je crois que vous représentez trois ordres professionnels. On va vous demander, dans un premier temps, de vous présenter ainsi que l'ordre que vous représentez, et puis par la suite, bon, il y a eu une entente entre les groupes parlementaires, vous allez disposer de, chacun, huit minutes de présentation par groupe, donc huit fois trois: 24. Alors, on vous laisse vous présenter, et puis à vous la parole.

M. Riendeau (Denis): Bonjour et merci de nous accueillir aujourd'hui. Mon nom est Denis Riendeau, je suis président du conseil de l'Ordre des CGA du Québec.

M. Côté (Alain): Alors, bonjour. Mon nom est Alain Côté, Fellow comptable agréé et président de l'Ordre des comptables... président du conseil de l'Ordre des comptables agréés du Québec.

Mme Legault (Paulette): Paulette Legault, P.D.G. de l'Ordre des CGA du Québec.

Le Président (M. Cousineau): Alors donc, le premier groupe qui commence, j'imagine que c'est le CGA?

Une voix: ...

Le Président (M. Cousineau): Les CA? Parfait. Alors, on vous laisse la parole.

M. Côté (Alain): Alors, M. le Président, mesdames messieurs de la commission, bonjour. Alors, je me suis déjà présenté, mais je voudrais prendre la peine d'indiquer que je suis accompagné ici de deux de mes collègues, Daniel McMahon, qui est Fellow comptable agréé et aussi président et chef de la direction de l'ordre, qui est avec moi, et Me Christiane Brizard, qui est la vice-présidente, affaires juridiques et greffe, qui m'accompagnent et qui pourront participer à la période de questions, selon votre bon vouloir.

Alors, M. le Président, mesdames et messieurs, au nom des plus de 33 000 comptables professionnels et plus particulièrement des 17 500 comptables agréés, nous vous remercions de l'opportunité qui nous est offerte de vous présenter le contenu de notre mémoire. Nous assumons que vous avez eu le temps d'en prendre connaissance, de bien le digérer, et naturellement nous poser toutes les questions appropriées lorsque viendra le temps d'être à la période de questions. Et, dans le contexte, plutôt que d'en faire un long sommaire, on se permettrait de faire un résumé assez succinct et de présenter les éléments qui nous semblent plus importants et pour lesquels on voudrait discuter avec vous.

Alors, nous sommes d'avis que la modernisation de la Loi sur les sociétés par actions que vous présentez est nécessaire afin de s'assurer que le Québec demeure compétitif dans le reste du Canada mais aussi en Amérique du Nord. Nous sommes donc d'accord avec les buts et les objectifs de la réforme, qui consiste, à notre point de vue, à trouver un juste équilibre entre le modernisme de la loi, sa flexibilité, sa saine gouvernance et sa compétitivité.

Par contre, nous considérons que certaines dispositions du projet de loi peuvent être problématiques et nous avons certaines craintes relativement à l'effet que pourraient avoir les mesures proposées sur certains principes. On va essayer d'en couvrir quelques-uns.

Par exemple, au niveau de l'article 228, nous estimons que de permettre à un actionnaire d'une société de consulter sur demande des états financiers de chacune des filiales ne nous permet pas de tirer un avantage compétitif eu égard, entre autres, à loi fédérale. Aussi, à l'article 226, nous jugeons essentiel d'imposer une référence à un ou des référentiels communs, et on pourra revenir sur ces deux éléments à la période de questions, si vous le voulez.

Dans notre mémoire, vous avez vu aussi que nous avons concentré nos commentaires sur les dispositions qui affectent le secret professionnel, qui est l'élément majeur de notre intervention. Dans un premier temps, on s'interroge sur la nécessité des mesures qui visent à permettre au tribunal d'ordonner la communication de renseignements ou de documents qui sont déjà protégés par le secret professionnel. Nous constatons également que cette disposition ne fait aucune distinction, que l'ouverture d'une enquête soit justifiée par des motifs purement privés ou qu'elle soit fondée sur des motifs d'intérêt public. L'article 433 écarte l'application de la Charte québécoise des droits et libertés sans qu'il ne soit requis d'examiner l'impact de cette décision sur les droits du bénéficiaire du droit fondamental du secret professionnel. Nous croyons donc qu'aucun des documents qui nous ont été présentés ne nous permet de comprendre la nécessité de cet accroc à la charte.

Comme vous le savez, les comptables professionnels, dans l'exercice de leur profession, ont accès et recueillent des renseignements très confidentiels sur les activités, les affaires, la situation financière de leurs clients. À titre d'exemple, la documentation qui est consignée dans un dossier de vérification d'un comptable professionnel peut notamment comprendre l'information sur les objectifs de l'entreprise, sa stratégie d'affaires, les risques d'entreprise, sa performance financière et de l'information sur leur clientèle. Ainsi, vous comprendrez qu'un comptable professionnel qui possède une information client de cette nature et très sensible... donc, la divulgation pourrait en être très préjudiciable à notre client.

n(16 heures)n

En conséquence, nous estimons que l'article 433, tel que rédigé, fait fi de ce droit très fondamental et traite les renseignements protégés par le secret professionnel de la même manière que tout renseignement, sans justification ni balise. De plus, le projet de loi n° 63, dans sa forme actuelle, n'édicte aucun paramètre spécifique qui permettrait d'encadrer la circulation et la diffusion des renseignements et des documents confidentiels qui seraient recueillis au terme de l'ordonnance du tribunal, suivant cet article 433 dont on vient de mentionner. Alors, nous croyons que certains éléments pourraient être pris en compte dans la recherche d'une solution équilibrée qui respecte à la fois les principes de la charte et l'efficacité recherchée des mesures de protection.

Donc, voici quelques-unes de nos suggestions. Avant d'autoriser l'atteinte au droit à la confidentialité des renseignements protégés, le tribunal devrait avoir conclu que ces renseignements ne peuvent être obtenus autrement et que ces renseignements sont absolument nécessaires à l'enquête qu'il s'apprête à autoriser. Deuxièmement, les renseignements protégés ainsi obtenus doivent bénéficier d'une protection continue similaire à celle prévue dans la Loi sur l'Autorité des marchés financiers, et l'usage de ces renseignements doit être restreint de la même manière. Et aussi, troisièmement, ces renseignements doivent continuer de bénéficier de la protection du secret professionnel en ce qui concerne toute autre fin que l'enquête; et l'article 433, qui permet d'autoriser l'atteinte à d'autres égards, ne comporte pas de telles balises et ne paraît justifier cette atteinte.

Dans une lettre qui vous était adressée, M. le ministre des Finances, ainsi qu'aux membres de la commission, vous savez que le Conseil interprofessionnel du Québec ainsi que les cabinets d'avocats Ogilvy Renault, au nom des sept grands cabinets de comptables agréés, ont soulevé les mêmes préoccupations ainsi que l'importance de trouver un juste équilibre entre les deux droits fondamentaux, soit la protection du secret professionnel et la protection des investisseurs. Le Barreau du Québec et la Chambre des notaires du Québec ont également soulevé les mêmes inquiétudes.

Finalement, nous sommes également préoccupés par l'article 443, qui prévoit qu'un demandeur peut s'adresser au tribunal pour obtenir l'autorisation d'agir au nom de la société dans le cadre d'une instance judiciaire. L'article 446 prévoit que le demandeur a alors, à ces fins, «accès à tous les renseignements ou documents pertinents» détenus par la société ou un mandataire.

Il serait alors possible de soutenir que, du seul fait que le demandeur agit à titre de représentant de la société, il aurait donc accès à tous les documents la concernant, y compris ceux qui sont protégés par le secret professionnel. Alors, cette disposition, dans son libellé actuel, est, selon nous, préoccupante car elle est sujette à beaucoup d'interprétations. Et, même si l'intention de l'article ne vise pas la communication de renseignements visés par le secret professionnel, celui-ci serait tout de même invoqué auprès des professionnels qui ne sont peut-être pas des experts en droit et qui pourraient, involontairement et suite à un flou juridique, être amenés à communiquer des renseignements qui n'auraient pas dû l'être.

Alors, M. le Président, en conclusion, il nous apparaît donc important de préciser qu'un document qui est visé par le secret professionnel ne peut faire l'objet d'une communication en vertu de 446. Si par ailleurs l'article 446 visait aussi la communication de renseignements... et de renseignements couverts par le secret professionnel, nous nous opposons à celui-ci, puisqu'une telle disposition n'est pas justifiée ou justifiable pour des motifs invoqués déjà dans le mémoire que vous avez pris connaissance.

Alors, je désire également vous rappeler que nous nous tenons à votre disposition pour discuter plus amplement de nos recommandations, nos suggestions d'amélioration. Notre but ici, c'est d'être constructifs. Et maintenant je cède la parole à mon collègue de l'Ordre des comptables généraux accrédités, qui va traiter plus particulièrement de l'efficacité et de la nécessité du recours, en vertu de 433, pour le projet de loi. Monsieur.

M. Riendeau (Denis): Merci, cher collègue. M. le Président, Denis Riendeau.

Le Président (M. Cousineau): M. Denis Riendeau. Alors, je vous laisse la parole, M. Riendeau.

M. Riendeau (Denis): Merci, M. le Président. Chers membres de la commission, je vous reporte à la page 8 du document que vous avez reçu, le point 2, Mission du vérificateur externe. Le but de l'exercice ici, c'est de vous ramener un peu la position du vérificateur à l'intérieur de son mandat.

Or, tout d'abord, il faut savoir que l'objectif du vérificateur dans le cadre d'une mission de vérification, et cela encore plus vrai dans le cadre d'une mission d'examen, n'est absolument pas de détecter la fraude. Cette dernière responsabilité incombe explicitement à la direction et aux responsables de la gouvernance de l'entreprise. Or, il convient ici de rappeler la responsabilité du vérificateur.

Dans le cadre d'une mission de vérification, le vérificateur doit obtenir une assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'inexactitudes importantes. En effet, dans le cadre d'une mission de vérification, le dossier du vérificateur contient notamment la documentation relative aux procédés de vérification, qui incluent des sondages sur les opérations et le contrôle interne. Il contient également la documentation sur les procédés d'inspection, d'observation, de prise de renseignements, les demandes de confirmation auprès de tiers, ainsi que des divers procédés analytiques permettant de s'assurer que l'information financière contenue aux états financiers... que les états financiers... présente une image fidèle sur la situation financière de l'entreprise. Il n'est pas prévu qu'il contienne des sondages sur les fraudes. Comme mon collègue le mentionnait, il y a des informations extrêmement confidentielles sur la suite ou sur la continuité de l'entreprise, comme mentionné précédemment.

Par ailleurs, dans le cadre de sa vérification, le vérificateur externe est tenu au secret professionnel à l'égard des informations financières et de toute documentation appartenant au client vérifié. Bien que la détection de la fraude ne relève pas de sa mission, le vérificateur externe, en présence d'indices de fraude soupçonnée ou avérée, d'erreurs importantes ou d'inégalités, devra faire état de ses doutes aux membres du comité de vérification et, si requis, choisir de réserver ou de limiter son rapport de vérification lors de la livraison des états financiers ou encore de se désister de son mandat.

Au point 3, on vous ramène les types de missions confiées aux comptables professionnels. Il y a trois types de missions: missions de vérification, missions d'examen et missions de compilation.

L'abolition du secret professionnel dans les circonstances prévues au projet de loi procède vraisemblablement d'une fausse prémisse selon laquelle la grande majorité des sociétés par actions confient aux comptables professionnels une mission de vérification annuelle des états financiers. Tel n'est toutefois pas le cas, surtout dans le cas des sociétés fermées.

Les sondages effectués auprès des cabinets de comptables professionnels démontrent que les missions confiées annuellement par les sociétés fermées sont très rarement des missions de vérification. Vous pouvez voir les différents pourcentages des différentes missions tels que recueillis.

Selon les normes énoncées au Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés, l'objectif des missions d'examen est de préparer et d'examiner les états financiers pour s'assurer qu'ils sont vraisemblables, c'est-à-dire dignes de confiance. Dans ce cadre, le dossier d'examen contient la documentation relative aux procédés qui se limitent à la prise de renseignements, aux procédés analytiques ainsi qu'aux discussions qui sont intervenues avec les responsables de l'entreprise dans le but d'émettre une opinion quant au caractère plausible de l'information contenue dans les états financiers.

Quant à la mission de compilation, son objectif est de réunir des renseignements financiers non vérifiés... des annexes ou des rapports à partir de renseignements fournis par le client. Dans ce cadre, le dossier du comptable professionnel contient uniquement les informations fournies par le client qui lui permettent de veiller à l'exactitude arithmétique des regroupements des données des états financiers. Par ailleurs, le comptable professionnel ne doit pas s'associer à des états financiers qu'il sait faux ou trompeurs.

En somme, dans un dossier de comptabilité publique, quelle que soit la mission confiée au comptable professionnel, on trouvera habituellement bien peu d'informations qui pourraient étayer ou invalider des soupçons de fraude ou de malhonnêteté.

Pour la suite, je vais passer la parole à madame... M. le Président. j'aimerais passer la parole à Mme Paulette Legault.

Le Président (M. Cousineau): Madame?

Mme Legault (Paulette): Paulette Legault.

Le Président (M. Cousineau): Mme Legault. Alors, la parole est à vous, Mme Legault, des CMA, je crois?

Mme Legault (Paulette): Non, de l'Ordre des CGA du Québec.

Le Président (M. Cousineau): Mme LeBlanc... Pardon?

Mme Legault (Paulette): Donc, nous, en fait on continue... dans le cadre du mémoire, on s'interroge...

Le Président (M. Cousineau): ...je m'excuse, ça va. Alors, continuez, madame.

Mme Legault (Paulette): Excusez-moi. Alors, je vais vous entretenir un peu sur la pertinence des recours qui sont identifiés dans le projet de loi n° 63.

Donc, on est à la page 10, l'accessibilité des recours pour les petits investisseurs. Donc, les mesures qu'on veut mettre en place par l'article 433 et suivants du projet de loi visent principalement à aider les actionnaires minoritaires, donc, par définition, bien souvent les petits investisseurs qui se disent lésés ou qui ont subi un préjudice. Donc, c'est de mettre en place des recours qui devraient, à toutes fins pratiques, être utiles puis leur permettre de faire prévaloir leurs droits. Donc...

Or, il faut réaliser que ces mesures risquent fort de ne pas atteindre le but ? les mesures qui sont visées par les pouvoirs d'enquête. Souvenons-nous que ce mécanisme est inspiré de celui que l'on retrouve aux articles 229 et suivants de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Or, l'expérience démontre que de telles mesures, qui sont en place, ces mesures... ces dispositions-là existent depuis plus de 10 ans dans la loi canadienne, existent pourtant depuis plusieurs années dans la législation fédérale, ont été très peu utilisées, et encore, lorsqu'elles l'ont été, ces mesures ont été très souvent peu accueillies favorablement par les tribunaux.

n(16 h 10)n

Précisons que ces démarches devant les tribunaux se révèlent généralement fort coûteuses, puisqu'il faut notamment retenir les services d'un procureur pour préparer la requête devant le tribunal afin de démontrer l'existence d'une fraude ou d'un abus, condition essentielle à l'émission de l'ordonnance d'enquête; il faut défrayer les frais de cour; advenant que la requête soit autorisée, défrayer, le cas échéant, les frais d'enquête pour la nomination de l'inspecteur et pour l'accomplissement de son mandat d'enquête; il faut qu'il défraie également les coûts accessoires à l'enquête; et, advenant l'éventualité que l'enquête ait fourni des faits pertinents, défrayer tous les coûts inhérents aux recours subséquents en redressement, en contestation, etc.

En somme, on peut aisément prévoir qu'une telle démarche peut coûter entre environ 10 000 $ à 15 000 $, minimalement. Un tel recours est rarement à la portée du citoyen moyen, d'autant plus qu'il doit être engagé sans garantie d'obtenir gain de cause ni de pouvoir récupérer l'investissement en argent et en temps. D'autant plus que les seuls recours sur lesquels peut déboucher une telle enquête ne mènent pas nécessairement, compte tenu de leur nature, à une indemnisation du demandeur, qui est la finalité recherchée.

Selon les informations obtenues, la procédure d'enquête prévue aux articles 229 à 236 de la loi canadienne, dont le projet de loi s'inspire, n'est pas fréquemment utilisée. En effet, les actionnaires dont les droits sont lésés par les agissements des actionnaires majoritaires ou de la société ont davantage intérêt à utiliser d'autres recours prévus dans la loi canadienne, notamment le recours en oppression et le droit de dissidence.

En effet, contrairement aux articles 229 à 236, plusieurs décisions judiciaires ont porté sur l'application de l'article 241, recours en oppression, depuis son entrée en vigueur. Il s'agit d'un mécanisme efficace pour permettre aux actionnaires de faire valoir leurs droits et non simplement d'un mécanisme destiné à essayer d'aller chercher des faits additionnels, ce que le pouvoir d'enquête donne. En fait, les recours en oppression donnent des pouvoirs quasi illimités au juge. On pourra en parler un peu plus tard, si vous avez des questions à ce niveau-là. Puisque l'équivalent du mécanisme est prévu dans le projet de loi n° 63, les recours aux articles 421 et 436, à l'instar du sort réservé aux articles 229 à 236 de la loi canadienne, risquent fort d'être peu d'utilité. Tout comme dans le cas des sociétés régies par la loi fédérale, les actionnaires voudront bénéficier des larges pouvoirs conférés au tribunal dans le cadre des recours en oppression ? qu'on parlait un peu plus tôt ? plutôt que se buter aux difficultés rencontrées pour obtenir une ordonnance d'enquête.

Nous prétendons que, dans le cas présent, il n'y a pas d'intérêt réel à vouloir uniformiser le droit provincial sur les sociétés par actions à la loi fédérale. En l'occurrence, ces motifs ne sont pas les motifs d'intérêt public qui justifieraient une entorse au principe du secret professionnel.

De plus, la levée de l'obligation au secret professionnel qui incombe habituellement aux comptables professionnels augmente le risque de prise de recours civils contre les comptables professionnels. En effet, certains tiers concernés pourraient prétendre que l'information les concernant qui est contenue dans le dossier du comptable professionnel peut leur être préjudiciable advenant sa divulgation.

Une telle situation pourrait avoir pour effet de rendre frileux les assureurs en responsabilité professionnelle, causant en conséquence de possibles hausses importantes des primes d'assurance, des protections réduites pour les comptables ou même un retrait éventuel de certains assureurs pour ce type de risque. Cela pourrait avoir un impact certain négatif sur la protection du public, mission première d'un ordre professionnel.

Pour toutes ces raisons, nous sommes d'avis qu'il y aurait lieu de retirer les dispositions du projet de loi qui menacent le secret professionnel, ou du moins de les baliser... si... de les baliser si le législateur décidait de les retenir. Je vous remercie.

Le Président (M. Cousineau): Alors, ça termine, madame, le temps qui était alloué à votre ordre. Alors, le troisième ordre, Mme LeBlanc, des CMA.

Mme LeBlanc (Isabelle F.): Oui. Alors, je me présente officiellement: Me Isabelle LeBlanc, secrétaire générale et directrice des affaires juridiques à l'Ordre des comptables en management accrédités du Québec. Bonjour à tous.

Alors, tout d'abord, je rappelle qu'il s'agit d'une position commune des trois ordres comptables et qu'ainsi, évidemment, je ne reviendrai pas sur les sujets déjà abordés, si ce n'est que pour verbaliser le fait, là, que l'Ordre des CMA soutient en totalité l'argumentaire déjà présenté.

J'ajouterai par ailleurs ceci. L'Ordre des CMA ressent le besoin d'insister sur le caractère supralégislatif de la Charte des droits et libertés de la personne, et plus particulièrement de son article 9, qui qualifie de droit fondamental le droit au respect du secret professionnel. Certes, certaines exceptions à ce droit existent déjà, entre autres celles découlant de l'adoption du projet de loi n° 180, qui a été adopté au début de l'année 2001, et qui concernaient la divulgation de renseignements confidentiels en vue d'assurer la protection des personnes.

Une conséquence directe de l'adoption de ce projet de loi pour les professionnels québécois a été la modification de l'article 60.4 du Code des professions, qui ajoutait un alinéa qui est le suivant, et je vous le lis: «Le professionnel peut [également] communiquer un renseignement protégé par le secret professionnel, en vue de prévenir un acte de violence,[...] lorsqu'il a un motif raisonnable de croire qu'un danger imminent de mort ou de blessures graves menace une personne ou un groupe de personnes[...]. Toutefois, le professionnel ne peut alors communiquer ce renseignement qu'à la ou aux personnes exposées à ce danger,[...] ou aux personnes susceptibles de leur porter secours.» Aussi: «Le professionnel ne peut communiquer que les renseignements nécessaires aux fins poursuivies par la communication.» Fin de la citation.

Alors, ici, bien soulignons que la levée du droit au secret professionnel est circonscrite de façon exceptionnelle et très précise et surtout qu'elle est applicable à tous les professionnels au Québec sans distinction. De plus, il n'est pas inutile de mettre l'emphase sur le fait que, dans le cadre de l'assouplissement de cette règle fondamentale qu'offre l'article 60.4 du Code des professions, c'est le professionnel qui obtient la possibilité de divulguer un renseignement protégé par le secret professionnel et qu'il n'est pas contraint de le faire, tel que suggéré dans le projet de loi n° 63.

Même si, dans un monde idéal, l'Ordre des CMA souhaiterait que la levée du droit au secret professionnel applicable aux comptables soit complètement soustraite du projet de loi n° 63, nous vous invitons à une réflexion subsidiaire quant au traitement de ce droit fondamental édicté par l'article 9 de la charte et qui a comme résultat de créer un double standard d'application.

En effet, à la lecture de l'article 435 du projet de loi n° 63, nous comprenons rapidement qu'il y a, d'une part, la portée du secret professionnel des comptables et, d'autre part, l'aspect inébranlable de ce même secret pour tous les autres professionnels au Québec. Ainsi, l'article 435 restreint on ne peut plus clairement aux seuls professionnels comptables l'ouverture à la communication, à l'examen ou à la copie d'un document ou d'un renseignement protégé par le secret professionnel auquel est tenu un membre d'un ordre professionnel.

Comment alors peut-on justifier que le secret professionnel d'un avocat, d'un notaire ou de tout autre professionnel soit plus important à protéger que celui du comptable? N'est-ce pas là une façon de hiérarchiser l'importance des documents ou renseignements détenus par l'une ou l'autre catégorie de professionnels? En agissant de la sorte, on enlèverait aux comptables un attribut propre à assurer la protection du public, qui est au coeur même du système professionnel québécois.

Ceci étant dit, j'aimerais maintenant conclure, au nom des trois ordres professionnels comptables, en indiquant qu'en tout respect nous sommes d'avis qu'il est inopportun de créer une telle brèche dans une protection aussi fondamentale que celle du secret professionnel des comptables professionnels.

Nous croyons que l'intérêt public serait mieux protégé en conservant les protections de l'article 9 de la charte qu'en lui ouvrant des recours qui risquent d'être souvent illusoires, inefficaces et vraisemblablement trop coûteux.

Par ailleurs, nous souscrivons entièrement à l'objectif d'améliorer les mesures susceptibles de favoriser une meilleure protection des petits investisseurs. À cet effet, les ordres comptables participent déjà très activement à plusieurs chantiers qui ont pour but de trouver des solutions afin de prévenir et idéalement d'enrayer les abus à caractère économique.

Nous suggérons qu'il serait plus opportun d'attendre le résultat des divers chantiers actuellement en cours, dont certains ont même été mis de l'avant à l'initiative du gouvernement.

Ces chantiers présentent le très net avantage de regrouper tous les intervenants concernés par cette problématique importante. De plus, ils ont l'avantage d'être orientés vers la recherche de solutions globales plus complètes et éminemment efficaces.

Toutefois, comme nous l'avons déjà mentionné précédemment, si le législateur décidait de maintenir les dispositions qui nous préoccupent dans le projet de loi, il serait essentiel de baliser le plus possible dans la loi les mécanismes propres à assurer le maintien du secret professionnel malgré la divulgation. À cet effet, il y aurait sans doute lieu de s'inspirer de certaines législations déjà existantes ainsi que de la jurisprudence afin d'établir des critères suffisamment précis et efficaces.

Par ailleurs, nous sommes d'avis que ce projet de loi constitue une très bonne base pour permettre aux compagnies québécoises de demeurer compétitives vis-à-vis le reste du Canada et d'être régies par une loi moderne, flexible, plus proche de la réalité des marchés d'affaires d'aujourd'hui.

Finalement, les trois ordres comptables offrent leur entière collaboration et sont disposés à travailler à la recherche de solutions constructives dans le même esprit que celui de la collaboration qui a permis l'adoption des dispositions particulières sur le même sujet dans le cadre de la Loi sur l'Autorité des marchés financiers.

Nous profitons également de l'occasion pour rappeler au gouvernement qu'il dispose d'un bassin important de comptables professionnels à son emploi qui sauront sûrement mettre à profit leur savoir-faire, leur rigueur et leur professionnalisme pour mener à terme cette réforme. Je vous remercie de votre attention.

n(16 h 20)n

Le Président (M. Cousineau): Merci, Mme LeBlanc. Nous allons passer à la période de questions. Alors, nous allons débuter par la partie ministérielle. M. le ministre des Finances.

M. Bachand (Outremont): Merci, M. le Président. Merci à vous tous de votre présentation et aussi de la collaboration au cours des deux dernières années où l'ensemble de ce projet de loi là a été conçu. Il y a eu des consultations et des va-et-vient, et, vous, aujourd'hui, vous parlez essentiellement non pas de toutes les autres dispositions de la loi... il y a l'article 226 que vous avez mentionné. Je ne voudrais pas qu'on perde de temps sur ça, mais, si vous avez quelque chose de spécifique dans la rédaction, ça fera plaisir à nos légistes, là, de... parce que ça m'intrigue, là, et c'est peut-être quelque chose... aucune loi n'est parfaite.

Au niveau du rôle des comptables, je retiens bien que vous avez dit, et c'est vrai, que vous n'avez pas la responsabilité de prévenir ou de détecter les fraudes. Je pense que c'est important par rapport à ce qu'on fait ici.

Puis, sur le secret professionnel, qui est évidemment très important, qui est protégé par la charte, heureusement ou malheureusement, mais la Constitution du Canada en fait une distinction entre celui de l'avocat et celui des autres professions. Celui de l'avocat ne peut pas être levé. Celui des comptables, protégé par la charte du Québec, peut cependant être levé par une disposition spécifique. Effectivement, c'est ce que nous faisons ici. Il faut voir si c'est opportun de le faire; on le pense, et... mais pourquoi? Alors, il y a deux... deux sections dans cette loi-là: une qui réfère aux articles... l'action dérivée, là, les articles 443 et suivants, où les gens du Barreau aussi parlaient de cet article-là. Mais fondamentalement, selon notre conception, il n'y a pas de levée du secret professionnel, il y a une substitution de client.

Dans cette série d'articles là, il y a les articles sur les enquêtes puis il y a des articles sur l'action dérivée, où un actionnaire, au fond, qui, insatisfait, jugeant que la direction de l'entreprise ne prend pas les recours, entre autres, qu'elle devrait prendre, elle défend mal ses droits, peut s'adresser au tribunal. C'est balisé. Il y a toutes sortes de raisons, ce n'est évidemment pas frivole, et là le tribunal peut décider d'autoriser cette personne-là à entreprendre le recours au nom de la compagnie.

Jusque-là, il n'y a aucune violation du secret professionnel, et, après ça, c'est comme si vous changez de vice-président affaires juridiques d'une compagnie, vous changez de président, il a accès à tous les dossiers de l'entreprise, c'est un changement de client. Le juge décide que l'entreprise sera représentée par la personne parce que l'entreprise est négligente et est en train d'au fond pénaliser les actionnaires, et donc il y a un changement de client.

Par définition, s'il y a un changement de client, le client devrait avoir ? le nouveau client, entre guillemets ? devrait avoir accès aux dossiers de l'entreprise, y compris, dans ce cas-ci, les dossiers d'opinions juridiques, comptables, etc., pour les fins, bien sûr, de sa cause.

Mais, pour ce faire, il y a quand même une étape qui est mise dans la loi, c'est qu'il faut qu'il retourne au tribunal s'il veut accéder à ces documents-là particuliers, dans ce cas-là. Et ça doit être fait... et le tribunal peut le faire si ça lui apparaît nécessaire dans le cadre de l'action ou de l'intervention qu'il a autorisée.

Il y a quand même des balises importantes, et le débat, évidemment vous plaidez que c'est une violation du secret professionnel... les conseillers juridiques, etc., plaident que le secret professionnel est tout à fait respecté. C'est simplement que le client n'est pas le même. C'est rendu untel plutôt qu'untel ? j'allais nommer des noms, on n'a pas le droit de nommer des noms ici ? qui est le client, comme s'il y avait quasi littéralement un changement de présidence dans la compagnie pour les fins de cette cause-là. Alors ça, tout à l'heure vous pourrez répondre à ça, mais c'est quand même une dimension qui est différente, je pense, de celle que vous évoquez.

L'autre, c'est le cas de l'enquête, littéralement. Le cas de l'enquête, je vous ferai respectueusement remarquer, 421 et suivants, est quand même très balisé. Premièrement, il faut aller voir le tribunal. Et l'enquête, là, ce n'est pas frivole; l'enquête, c'est pour la fraude, hein? On parle d'une intention de fraude, d'actes frauduleux ou agir abusivement, et c'est pour ça que ces articles-là sont très peu utilisés, d'ailleurs. Mais c'est une loi, là... C'est le code civil des compagnies; donc, c'est la loi qui regarde l'ensemble... on ne la retouche pas tous les ans... vise à protéger les actionnaires.

Il peut arriver des circonstances effectivement de fraude ou de présomption de fraude, et les actionnaires disent: M. le juge, on se fait frauder, ça prend une enquête. Peut-être que, dans certains cas au Québec, ça aurait été utile. Et ce n'est pas le rôle du comptable. Et là, donc ça, c'est un premier geste que la personne doit poser, et par la suite le tribunal, s'il le juge à propos, nomme un enquêteur. Bien sûr, l'enquêteur, si on parle de fraudes, on parle souvent de fraudes financières, ça semble un peu naturel qu'il ait accès aux dossiers financiers de l'entreprise dans ce cas-là, mais, à 433, deuxième paragraphe, et à 430... excusez-moi, 430... 435, la communication du secret est protégée, elle est balisée, sur ce dossier-là, et ne peut pas être recommuniquée.

Donc, dans ce cas-ci, c'est un enquêteur. Ce n'est pas l'actionnaire, là, c'est un enquêteur nommé par le tribunal parce qu'il y a une présomption importante de fraude. Et l'enquêteur doit retourner voir le tribunal, qui, lui, peut à ce moment-là ordonner la communication à l'inspecteur par un membre de l'ordre comptable des états financiers ou des dossiers dont il a droit...

Puis on parle de cas de fraude, à ce moment-là. Alors, je comprends le principe absolu que vous défendez toujours, sur toutes les tribunes, depuis fort longtemps, sur le secret professionnel, mais il me semble que, dans ce cas-ci, si la seule façon de prévenir une fraude, c'est des dossiers de chiffres qui ont été préparés par des comptables, où est l'intérêt public? Et c'est pour ça que cet article-là a été inscrit dans la loi. Donc, il y a vraiment deux cas très, très différents.

Dans ce cas-ci, on parle de cas de fraude et, dans l'autre cas, c'est simplement, si le tribunal le décide, qu'il y ait un client substitué à la direction de l'entreprise qui est négligente. Et, à ce moment-là, il n'y a pas de levée du secret professionnel, c'est le... c'est juste le client qui est différent, mais c'est le même dossier. Alors, j'aimerais vous entendre sur ces arguments, peut-être.

Le Président (M. Cousineau): M. Côté ou monsieur... Qui veut réagir?

M. Côté (Alain): Alors, M. le Président et M. le ministre, merci pour votre question. Il y a beaucoup de choses dans vos questions. Je vais essayer de les prendre dans l'ordre. On a commencé à parler de l'aspect de changement de client. Et, dans cet aspect-là, je pense que ce qui est important aussi de se rappeler, c'est que, dans le cadre de la vérification ? puis mon collègue l'a mentionné ? naturellement, notre but, ce n'est pas de trouver de la fraude, mais, si on en voit, si on voit des malversations, on a une obligation professionnelle de ne même pas s'associer à ce client ou à cette entreprise ou au type d'activité. Donc, à partir du moment où on aurait ces situations-là, vous n'auriez même pas de dossier de vérification parce qu'on se retirerait.

Dans la mesure où on a un dossier de vérification, c'est parce qu'on assume qu'il y a une bonne crédibilité du client, que les affaires sont vérifiables et qu'on obtient toutes les pistes et toutes les assurances requises. Ça fait que, dans ce contexte-là, si l'objectif, c'est de s'assurer que, dans notre dossier de vérification, les gens vont y trouver un aspect frauduleux ou de malversation, je pense qu'on n'a pas le bon objectif.

L'élément qu'on mentionnait, nous, au niveau de la fraude, dans le 422 1° et 2°, il est déjà bien balisé et il est balisé dans le même contexte qu'on l'a à peu près balisé avec la Loi sur l'Autorité des marchés financiers. Et là-dessus on est confortables que ce bout-là est bien.

Au niveau du 3°, comment est-ce qu'on va définir «agit abusivement», «se montre injuste», et, même, il y a un autre endroit où on parle qu'il risque d'agir abusivement ou il risque de se montrer injuste? Et c'est sur cet aspect où on a l'impression qu'on ouvre beaucoup trop large à la possibilité au tribunal, devant une demande qui pourrait sembler légitime, de toujours se rattacher à l'article 3°, où on pense que c'est cet élément-là qui n'est pas assez balisé. Si on pouvait le ramener... Naturellement, on aimerait mieux qu'il ne soit pas là, mais, à partir du moment où on veut être constructifs, si on est capables de le ramener dans un environnement fraudes, malversations, actes frauduleux ou malhonnêtes, pour reprendre les termes, j'ai l'impression qu'on accomplirait quelque chose.

Je voudrais aussi rappeler que, dans... on a parlé tout à l'heure, là, de l'article 421, au niveau d'agir abusivement, et justement la difficulté, c'est... je ne suis pas convaincu qu'on aura toujours la même définition et que l'appareil juridique, même s'il veut essayer d'avoir la meilleure jurisprudence possible, risque de ne pas être en mesure de l'appliquer équitablement. Et, à ce moment-là, on demande au minimum d'avoir un peu plus de balisage.

Il y a un des éléments que vous avez mentionnés tout à l'heure, là, j'avais essayé de prendre des notes dans l'ordre, quand vous nous dites que, quand on change de client, bien automatiquement votre nouveau client devrait avoir accès à la même information. Vous avez tout à fait raison.

Je voudrais juste rappeler que les dossiers de vérification comme tels, même nos clients n'y ont pas l'accès. Ils nous présentent certains documents, on fait notre travail de vérification, on fait ce qu'il faut, et c'est des dossiers qui doivent être protégés aussi par notre secret professionnel et notre code d'éthique. Donc, même nos clients... appelons-le le client a, à l'origine, ou le nouveau client qui s'appelle client b, n'aura pas plus accès à cette information. Pour ça, il faudra y aller à travers le tribunal. Je ne sais pas si ça répond à vos quatre ou cinq interrogations?

Je demanderais peut-être... M. le Président, si vous le permettez, demander à Mme Brizard de compléter ma réponse, si vous le permettez.

n(16 h 30)n

Le Président (M. Cousineau): Oui.

M. Bachand (Outremont): Juste pour lui permettre d'ailleurs de compléter, parce que vous avez soulevé un autre cas, là, qui est l'article 447, qui est «risque d'agir abusivement», dans lequel d'ailleurs il n'y a aucune... dans cette section-là, il n'y a pas de levée du secret ou d'accès au dossier. Par ailleurs, d'autres nous ont soulevé que «risque d'agir abusivement» pouvait être interprété largement, et on va examiner si on ne peut pas resserrer cette notion, de parfois faire de la prévention, ne pas attendre mais que ce soit plus imminent, plus direct. Il y a des mots qui peuvent être trouvés pour ça. Je vous laisse...

Le Président (M. Cousineau): Mme Brizard, est-ce que vous voulez compléter?

Mme Brizard (Christiane): Oui. J'allais tout simplement ajouter que, bon, j'ai travaillé longuement avec l'Autorité des marchés financiers pour arriver à la... à la concoction, là, ou à la confection du projet de loi n° 64, et je me permets même de vous dire que j'ai préparé un comparatif des dispositions qu'on retrouve au projet de loi n° 64 et ce qu'on retrouve au projet de loi n° 63 pour vous démontrer que, écoutez, le projet de loi n° 64 avait le propre d'être plus balisé au niveau du secret professionnel. Et une des craintes que l'on a aussi, ajoutée à celles que M. Côté a évoquées, c'est celle qu'une fois que ce renseignement-là qui était couvert par le secret professionnel est maintenant divulgué... Qu'est-ce que fait l'inspecteur avec ce renseignement-là? A-t-il accès à l'ensemble des dossiers qui sont confidentiels? Pourront-ils faire partie de son rapport? Son rapport deviendra-t-il public, pourra-t-il être remis à d'autres? C'est ce qui est prévu dans le projet de loi n° 63. Le rapport peut devenir public. Il pourrait être déposé au tribunal, d'autres pourraient y avoir accès.

Alors, ces balises-là sont également nécessaires. Une fois qu'on a permis, de façon balisée, d'ouvrir au secret professionnel, il faut s'assurer que ces renseignements-là, par la suite, à tout autre égard, ne sont pas disséminés à tout vent. Alors, c'est aussi une des problématiques que l'on soulève dans notre mémoire.

Le Président (M. Cousineau): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): À moins que je... Je sais, c'est une loi complexe, avec 700 articles. Mais le juge qui autorise l'inspecteur, dans une... Il nomme l'inspecteur. Dans une deuxième étape, l'inspecteur revient le voir en lui disant: J'ai besoin d'avoir accès à certains dossiers. Le vérificateur, le comptable dit que c'est sujet au secret professionnel. Le juge, à ce moment-là, doit intervenir une deuxième fois, et le rapport est fait au juge. Alors, la divulgation des informations, c'est le juge aussi qui va intervenir.

Maintenant, entre nous, le rôle des comptables est aussi et surtout, d'ailleurs... c'est de protéger le public. Là, on est dans un cas de fraude. Dans un cas de fraude, la protection de l'investisseur passe peut-être avant la protection du secret professionnel, dans mon humble opinion d'homme politique qui n'est pas un comptable.

M. Côté (Alain): ...approprié, et on a dit...

Le Président (M. Cousineau): M. Côté.

M. Côté (Alain): Pardon. Et effectivement, dans le cas de fraudes, d'ailleurs... On travaille très étroitement avec l'Autorité des marchés, vous le savez, et, dans les cas de fraude, on est, comme on dit, en avant de la parade pour... parce qu'effectivement notre première responsabilité, c'est la protection du public, comme ordre professionnel. Mais, quand on faisait référence au numéro 3, j'ai comme l'impression que le numéro 3 manque de balises en ce qui a trait à faire référence à des fraudes ou à des actes malhonnêtes. Et c'est dans ce contexte-là où je pense que ça peut ouvrir la porte à des abus ou à une incompréhension ou une mauvaise interprétation.

Le Président (M. Cousineau): M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Le numéro... Je vous ferais remarquer: Les numéros 1, 2, 3, là, ils sont... ils sont dans la loi canadienne aussi, évidemment, celui-là. Mais je comprends votre point de vue, il est plus... «Agir abusivement», c'est un peu plus... la notion d'abus, c'est un peu plus large que la notion de fraude, bien sûr.

Madame, peut-être, voulait ajouter quelque chose.

Le Président (M. Cousineau): Mme Brizard.

Mme Brizard (Christiane): Et je rappellerai que la loi fédérale n'est pas assujettie à la charte québécoise, et c'est probablement pour ça qu'on a cette ouverture-là. Et, même dans les cas de fraude, j'insiste pour dire que, même dans les cas de fraude où il y a levée possible... où il y aurait levée possible du secret professionnel, je vais mettre en garde quand même le législateur sur un élément: il faut éviter qu'une fois que ces informations-là sont divulguées... qu'elles puissent être utilisées à d'autres fins ou être rendues publiques. Parce que, même dans le projet de loi n° 64, on y a veillé, on a veillé à protéger à tout autre égard ces informations-là.

Le Président (M. Cousineau): M. le ministre.

M. Côté (Alain): ...s'engager à le protéger lui-même...

Le Président (M. Cousineau): S'il vous plaît, M. Côté...

M. Côté (Alain): Oh! Excusez-moi. Non. Non, j'allais dire que, même dans la discussion qu'on a eue avec l'Autorité des marchés financiers, l'autorité, lui aussi, a le droit de divulguer certaines informations mais s'oblige personnellement à s'assurer que ces divulgations-là ne seront pas faites à des tierces parties qui, eux, ne seraient pas capables de respecter le secret. Donc, à partir du moment où l'autorité s'est bien... a bien compris la notion de secret et s'est entendue avec nous, on pense que c'est quelque chose qui pourrait être balisé dans la loi aussi, ici.

Le Président (M. Cousineau): Pour... Au niveau de la procédure, pour fins d'enregistrement, c'est important que je vous nomme, aussi. D'accord?

M. Côté (Alain): ...M. le Président, j'essaierai de me corriger.

Le Président (M. Cousineau): Parfait. M. le député de... Excusez, M. le ministre. M. le ministre.

M. Bachand (Outremont): Une question avant de céder la parole à mon collègue: L'article 435, est-ce qu'il ne vient pas faire... Mais on serait intéressés à voir le comparatif que vous avez préparé, maître... madame... Me Brizard. Mais, à 435, il vient spécifiquement dire que toute la section qui est là «n'a pas pour effet de permettre la communication, l'examen [...] la copie [...] d'un renseignement protégé par le secret professionnel». C'est quand même...

Mme Brizard (Christiane): D'un autre... Monsieur...

Le Président (M. Cousineau): Mme Brizard.

Mme Brizard (Christiane): C'est d'un autre... Pardon. Moi aussi, je devrais me corriger.

M. Bachand (Outremont): Oui. D'un autre... d'un autre ordre, oui, d'un autre ordre, dans ce cas-ci.

Mme Brizard (Christiane): D'un autre ordre que les comptables.

M. Bachand (Outremont): O.K. Parfait.

Le Président (M. Cousineau): Ça va, M. le ministre?

M. Bachand (Outremont): Il y a un autre... Oui, ça va. Merci.

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Viau.

M. Dubourg: Merci, M. le Président. Je vais aller très brièvement avec plusieurs petites questions. Je veux saluer tout d'abord...

Le Président (M. Cousineau): Quatre minutes.

M. Dubourg: Quatre minutes? Bien, permettez-moi, M. le Président, de saluer les membres des trois ordres professionnels et d'ouvrir une petite parenthèse pour... pour dire une impression tout à fait personnelle, que je suis très heureux de voir les trois ordres professionnels, à la même table, défendre leurs intérêts. Et je crois que c'est une image positive tout aussi bien pour la protection du public, vos membres et aussi le milieu étudiant. Parenthèse fermée.

Alors, on sait que, dans le... dans le projet de loi, le chapitre VIII traite des états financiers et des vérificateurs. Donc, je voudrais y aller très rapidement parce que j'ai plusieurs petites interventions.

À l'article 226, il est indiqué que «les états financiers de la société comprennent au moins un bilan et un état des résultats», et tout à l'heure vous avez dit que ce serait bien qu'on y mentionne que ces états financiers là doivent être présentés selon les principes comptables généralement reconnus. Est-ce pour mieux protéger le public, pour l'uniformité? Pour quelles raisons vous aimeriez que ce soit indiqué dans le projet de loi, s'il vous plaît?

M. Côté (Alain): M. le Président, je demanderais à Daniel McMahon, dans le contexte de l'évolution des IFRS, que vous connaissez sûrement, qu'il précise un peu le contexte de notre intervention.

Le Président (M. Cousineau): Monsieur.

M. Côté (Alain): Daniel.

M. McMahon (Daniel): Merci. Dans les faits, ce que l'on sait actuellement, c'est que dans la loi fédérale il y a un règlement d'application, et c'est dans le règlement d'application où on fait référence au référentiel comptable qui doit être utilisé pour préparer les états financiers. Ça n'existe pas dans notre contexte, ici, présentement. Donc, est-ce qu'on veut s'assurer que... pour justement protéger le public, qu'on fasse référence en vertu de quoi les états financiers devraient être préparés et, à ce moment-là, faire référence au référentiel comptable?

Et là je fais exprès pour ne pas utiliser le terme «principes comptables généralement reconnus», parce que, dans l'évolution que l'on connaît actuellement, il y a différents référentiels comptables, mais tous ces référentiels comptables là sont contenus dans un seul ouvrage, au niveau des PME, des petites entreprises, que ce soient les petites sociétés ouvertes ou fermées, qui est le manuel de l'ICCA, et, dans le cas des valeurs mobilières, on sait que les valeurs mobilières canadiennes ont fait une ouverture, dans certains cas, à la possibilité d'utiliser les US GAAP pour certaines entreprises. Donc, c'est important de baliser pour arriver avec quelque chose qui soit compréhensible pour les lecteurs des états financiers, tout simplement.

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Viau.

M. Dubourg: D'accord, merci. Donc, je continue dans le projet de loi. Maintenant, c'est à l'article 228. Bon, question de temps, je saute le premier paragraphe. C'est au deuxième paragraphe qu'on indique qu'«un actionnaire de la société peut, sur demande, consulter [les] états financiers pendant les heures normales ? bon ? [...] sous réserve d'une ordonnance rendue par le tribunal en vertu de l'article 229».

Donc, si on comprend bien, cet article-là permet effectivement de consulter les états financiers d'une filiale. Tout à l'heure, la question a été posée aux gens du MEDAC, et ils trouvaient que c'était très intéressant pour... question de transparence. J'aimerais savoir: Vous, est-ce que vous y voyez un problème ou question de compétition entre... au niveau de l'industrie, quoi?

Le Président (M. Cousineau): Oui, M. Côté.

M. Côté (Alain): À prime abord, quand on parle de transparence, on ne peut pas être contre la transparence. La préoccupation qu'on pourrait y voir, c'est que vous savez que dans des grands groupes, autant... que ce soient des compagnies publiques que des grands groupes privés, on n'a pas nécessairement des états financiers vérifiés de toutes les sociétés, incluant les filiales. Notre inquiétude est beaucoup plus: L'utilisation d'informations incomplètes peut-elle amener la personne qui prend connaissance de ces états, un, à prendre des mauvaises décisions, à prendre des mauvais jugements ou simplement à utiliser une information qui est inadéquate? À partir du moment où on pourra un peu mieux baliser cet aspect-là, je ne peux pas être... on ne peut pas être contre la vertu, on ne peut pas être contre la transparence, mais, sur cet aspect-là, j'aurais un peu d'inquiétudes.

n(16 h 40)n

Le Président (M. Cousineau): Alors, nous allons passer au groupe de l'opposition officielle, mais par la suite... pour 20 minutes. Par la suite, s'il reste une ou deux questions, alors je serai généreux dans ce sens-là, après. M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Merci, M. le Président. Messieurs dames LeBlanc, Legault, Riendeau, Côté, McMahon et Brizard, bonjour. Merci d'être ici.

J'ai une ou deux questions. Il y en a une qui est très globale et l'autre qui est assez précise. Ma question globale, c'est: En général, il y a un principe, que le législateur ne parle pas pour rien dire, là. Donc, si des articles existent comme ça, ils devaient à l'origine viser un problème précis. Donc, la loi canadienne, par qui il avait été inspiré ou par quel cas précis ça avait été inspiré, il devait y avoir une utilité ou une utilité recherchée par ces articles-là. Donc, est-ce que vous... vous connaissez des cas dans le monde, ailleurs ou au Canada même, où ça avait été la source de ces articles-là?

Le Président (M. Cousineau): Qui prend la question? M. Côté.

M. Côté (Alain): Écoutez, je suis d'accord avec vous qu'il n'y a personne qui n'écrit rien pour rien. Les références qu'on a faites, nous, à certains des articles qui étaient en soi basés sur la loi fédérale, en ce qui nous concerne, avaient aussi une contradiction par rapport à notre charte, et c'est dans ce contexte-là qu'on a fait les références. Si on n'avait pas de charte québécoise des droits et des libertés, on n'aurait probablement pas la même discussion aujourd'hui.

La question est maintenant: Qu'est-ce qui a primauté? Est-ce que c'est notre charte des droits ou est-ce qu'on commence à ouvrir, à chaque projet de loi, maintenant un accès à la... au secret professionnel, qui est protégé par un des articles de la charte? Alors, c'est dans ce contexte-là qu'on a fait notre intervention. Si on était en Ontario ou dans une autre province, j'aurais peut-être un discours qui est différent, mais ici on a voulu, je pense, avoir un acte qui était différent du reste du Canada. Et, moi, j'en suis bien heureux, qu'on ait cette Charte des droits et libertés, mais, d'un autre côté, est-ce qu'on peut maintenant l'utiliser de façon compétitive avec le reste du Canada ou avec l'Amérique du Nord?

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Oui. Mon autre question... Est-ce qu'il y avait d'autres interventions? Non. Mon autre question, qui est plutôt précise, en fait c'est un élément qui, bien, à la lecture du projet de loi, peut me sembler un peu contradictoire, entre deux sections du projet de loi, et je voudrais avoir votre opinion de comptable là-dessus. Il y a... Je ne sais pas si vous avez eu le temps de faire la lecture article par article de ce projet de loi là qui en a 700, là, c'est assez volumineux, mais il y a... il semble y avoir peut-être une contradiction entre les... les recours admissibles en droit de rachat et, d'autre part, le respect de certains ratios du... de la couverture du passif d'une compagnie. Et là, pour être précis, il y a, au chapitre XIV, la première partie, qui porte sur le droit de rachat d'actions, versus le chapitre V, deuxième partie, qui porte sur le maintien du capital-actions, donc les articles 95, 96, par rapport aux articles 372 et suivants, et je voulais juste savoir si, selon votre interprétation, ça pouvait entrer en conflit, ces deux sections du projet de loi, là, ou s'il n'y a aucun risque de contradiction. Parce que, d'une part, on dit qu'il y a possibilité de forcer en quelque sorte une compagnie à racheter ses actions, et, d'autre part, dans le projet de loi, une compagnie ne peut pas faire de transaction qui mettrait en risque sa capacité de couvrir son passif. Donc, j'aimerais vous entendre là-dessus.

Mme Brizard (Christiane): ...

Le Président (M. Cousineau): Mme Brizard.

Mme Brizard (Christiane): Pardon.

M. Aussant: Oui. L'article 372 et suivants pour le droit de rachat d'actions et l'article 95... les articles 95, 96 pour le maintien du capital-actions.

Le Président (M. Cousineau): Mme Brizard.

Mme Brizard (Christiane): Vous faites particulièrement référence, j'imagine, à 377, le troisième alinéa de 377?

M. Aussant: ...à partir de 372, 373, 374, tout ce qui dit qu'un actionnaire, en fait, peut faire racheter ses actions, sauf que, dans une autre partie du projet de loi, au chapitre V, on dit que la compagnie ne peut pas faire de transaction ou engager des fonds si ça met en péril sa capacité de couvrir son passif. Donc, qui aurait priorité là-dedans, à votre avis?

Le Président (M. Cousineau): M. McMahon.

M. McMahon (Daniel): Bien, je pense qu'il y a un principe fondamental à l'intérieur de la loi à l'effet que, que ce soit en matière de rachat d'actions ou en matière de dividende, une société ne peut pas procéder à un rachat ou à un dividende si ça risque de mettre en péril sa capacité de régler ses dettes. C'est ce qu'on appelle le test de solvabilité. Et là je ne me souviens pas des numéros par coeur, vous me pardonnerez de ne pas avoir le... de ne pas avoir les numéros exacts, mais je pense que le principe qui est fondamental, c'est celui-là.

Donc, à partir du moment où une entreprise a la capacité financière, en établissant des prévisions financières à court et à moyen terme, d'honorer ses engagements financiers et d'honorer ses dettes, elle peut procéder à un rachat, elle peut procéder à la déclaration d'un dividende. Je pense que c'est ça qui est l'élément fondamental, et ça, c'est garanti par le test de solvabilité. Malheureusement, je ne suis pas capable de vous donner le numéro, mais je me souviens de l'avoir lu.

Le Président (M. Cousineau): M. le député.

M. Aussant: D'accord, merci, ça répond à ma question.

Le Président (M. Cousineau): Ça va? Est-ce qu'il y a d'autres questions du côté de l'opposition officielle? M. le député de Blainville.

M. Ratthé: Merci, M. le Président. Écoutez, je veux revenir très brièvement sur le point que vous avez, je pense, bien éclairci aujourd'hui, votre préoccupation principale qui est le secret professionnel. Je veux juste m'assurer que j'avais bien compris que... et parce que, quand on va quitter, évidemment on va se repencher là-dessus, que, si le projet de loi, à certains égards... ou du moins certains articles du projet de loi étaient mieux... étaient plus précis, mieux balisés, vous ne seriez pas totalement en désaccord avec ce que le projet de loi dit pour le... pour le secret professionnel, évidemment.

Le Président (M. Cousineau): M. Côté.

M. Côté (Alain): En fait, nous ne sommes pas en désaccord avec le projet de loi. Au contraire, notre introduction indiquait que nous sommes en faveur de cette modernisation. Mais, si on ne... on peut effectivement mieux baliser certains articles, et on s'offre de s'asseoir avec vous et de vous indiquer, article par article, lesquels on aimerait voir mieux balisés. On en serait des plus heureux. On va être capables de s'asseoir avec nos aviseurs de chacun de nos groupes et on peut faire ça assez rapidement. On peut commencer ça demain matin, si vous voulez, et on va vous aider à finaliser ça rapidement.

Le Président (M. Cousineau): M. le député de Blainville.

M. Ratthé: Évidemment, j'avais compris, là, je me suis mal exprimé, j'avais compris que vous... que vous étiez en accord avec le projet de loi dans son ensemble mais qu'il y avait quelques articles, là, qui... sur lesquels ça accrochait. Et je comprends bien maintenant que, si certaines précisions, des balises étaient vraiment indiquées, une reformulation du moins, ça conviendrait mieux ou en tout cas ça répondrait davantage à vos préoccupations. Merci, M. le Président.

Le Président (M. Cousineau): Ça va? Est-ce qu'il y a d'autres questions du côté de l'opposition officielle? Non. Je pourrais peut-être permettre une question supplémentaire du côté ministériel. M. le député de Viau.

M. Dubourg: Oui, merci. Merci beaucoup, M. le Président, et puis merci aussi, chers collègues, de me permettre de poser deux petites questions très rapidement.

Ça... C'est dans la section III du projet de loi, on parle de livres et documents. Il est indiqué que la société tient à son siège les livres, statuts, règlement, enfin le registre des valeurs mobilières, procès-verbaux. Hier, des notaires sont venus nous dire que... enfin ils avaient un certain nombre de... de réticences, je pense, par rapport à cet élément-là. Ils souhaitent même avoir, je dirais, deux ensembles de livres.

J'aimerais savoir: Vous, de votre côté, le fait que ces livres-là doivent obligatoirement être à la compagnie, on sait que, dans le cadre de vérifications, vous allez sur place pour tout ça, est-ce que ça pose problème pour la profession comptable, de la façon dont c'est indiqué ici?

Le Président (M. Cousineau): M. Côté.

M. Côté (Alain): Bien, écoutez, les livres appartiennent à l'entreprise. Nous, on considère que c'est à l'entreprise de les garder en leur lieu. Naturellement, il faut... on est quand même dans l'année 2009, et il y a certains aspects qui peuvent être sur une base électronique. Et, si d'avoir un registre, par exemple, d'actionnaires, pour reprendre votre référence, là, peut aider les notaires et les avocats à avoir un accès direct à ce registre, bien tant mieux pour eux. Mais, quant à nous, les livres appartiennent à l'entreprise. Je pense que c'est dans l'entreprise qu'on devrait retrouver tous les originaux.

Le Président (M. Cousineau): Merci. Monsieur... M. le député de Viau.

M. Dubourg: Oui, très rapidement. M. McMahon a parlé tout à l'heure de la règle du maintien du capital-actions, où est-ce qu'on en parle, de test de liquidités et test de solvabilité. Il est vrai que, bon, là, ce qui est proposé dans cette loi-là, il y en a... c'est-à-dire que le test de liquidités n'existe plus, étant donné, j'imagine, les difficultés d'avoir des unités de mesure quand on parle de valeur de réalisation versus, par rapport à la valeur comptable. Mais le fait de laisser seulement le test de solvabilité, est-ce qu'à votre avis ça continue à bien protéger les... les actionnaires, les créanciers de la société?

Le Président (M. Cousineau): M. McMahon.

M. McMahon (Daniel): Bien, un peu comme je l'ai mentionné tout à l'heure, je pense que la... la règle fondamentale, c'est la capacité d'honorer ses dettes, et ça, c'est protégé par le test de solvabilité. Évidemment, on pourrait vouloir baliser la façon de préparer le test de solvabilité, mais tous les gens en finance vont vous dire qu'on fait un prévisionnel. Avec le prévisionnel, on sait si on est capables de faire nos paiements de rachat d'actions, de faire nos paiements de dividendes. Donc ça, c'est... c'est, je pense, la protection minimale qu'on doit avoir à l'intérieur de la loi.

Maintenant, je comprends facilement pourquoi le législateur élimine l'autre test, puisque, l'autre test de la valeur... en fait qui était basé sur la valeur comptable, on sait qu'avec les instruments financiers, dans le cas des grandes sociétés, on a introduit des notions de juste valeur, et ces... ces montants-là sont sujets à la volatilité, quand on connaît des situations financières comme on a connues dernièrement, alors que le test, lui, de solvabilité n'est pas sujet à ces fluctuations-là, il est basé purement sur la trésorerie de l'entreprise, c'est-à-dire sa capacité de faire ses paiements.

Le Président (M. Cousineau): M. le ministre, dernier mot.

M. Bachand (Outremont): Oui, bien, simplement pour vous remercier d'être venus. Comme mon collègue, j'allais tout à l'heure blaguer en disant que ça me fera plaisir d'avoir déposé une loi qui vous permet d'être tous ensemble à la même table, ce qui arrive plus fréquemment qu'on pense, par ailleurs. Mais merci de vos interventions. Et ça nous fera... On est intéressés d'ailleurs à voir soit les tableaux, vos notes additionnelles et d'avoir des discussions, là, au cours des prochains jours pour possiblement, en tout cas, avoir des... des ajustements à certains articles, si on peut les ajuster. Merci.

Le Président (M. Cousineau): Alors, Mme LeBlanc, Mme Legault, M. Riendeau, M. Côté, M. McMahon, Mme Brizard, merci pour votre présence et votre éclairage.

Alors, je suspends pour deux minutes. Par la suite, on prendra les remarques préliminaires... finales.

Le Président (M. Cousineau): Alors, nous allons reprendre nos travaux pour terminer cette journée.

Des voix: ...

Le Président (M. Cousineau): S'il vous plaît! À l'ordre! Avant de passer aux remarques finales des deux groupes parlementaires, je vais procéder au dépôt des mémoires des groupes qui n'ont pas été entendus lors des auditions. Il s'agit d'Ogilvy Renault, Conseil interprofessionnel du Québec, Fédération canadienne de l'entreprise indépendante et la Fédération des chambres de commerce.

Ceci dit, nous passons à la dernière étape, ce sont les remarques finales des deux groupes parlementaires. Vous avez autour de 7 min 30 s maximum. Alors, M. le député de Nicolet-Yamaska.

M. Aussant: Merci. Bien, en fait, après avoir entendu tout le monde, on reconnaît toujours l'importance de ce projet de loi là, ses avantages de modernisation surtout. Il y a quelques groupes qui nous font croire qu'il y a peut-être des petits éléments à peut-être modifier ou avoir plus de commentaires de leur part, puis le ministre avait l'air plutôt d'accord avec ça. Mais, sinon, on est... on est prêts à entamer l'étude du projet de loi. Donc, moi, je n'ai pas de remarques additionnelles à faire.

Le Président (M. Cousineau): Quelqu'un d'autre veut ajouter? Bon, très bien. Merci, M. le député de Nicolet-Yamaska. M. le ministre, vous allez... vous avez l'honneur de terminer cette journée.

M. Bachand (Outremont): Bien, je remercie mon collègue de l'opposition. Je pense qu'on a à peu près le même... la même lecture, je pense, de l'ensemble des groupes qui sont venus. On a compris des mémoires qu'on a eus et de ceux qui ne sont pas venus, le projet de loi répond à un besoin majeur de modernisation et de désuétude... de corriger la désuétude de nos lois, qu'il est largement appuyé dans à peu près toutes ses... toutes ses dispositions, que, ceci étant, il y a un certain nombre de... peut-être quelques dispositions qui méritent ajustement ou méritent réflexion à savoir si on veut faire l'ajustement, comme législateurs, ou si on ne veut pas faire l'ajustement. Et ça se concentre tous autour d'un certain nombre d'articles. C'est toujours... ce sont toujours les mêmes articles, ce qu'on aura l'occasion de faire.

Je pense qu'on doit maintenant... Je pense que demain, d'ailleurs, les leaders décideront. Bien sûr, on fera l'adoption finale du principe, qu'on n'avait pas faite l'autre fois, et après ça on commencera à procéder article par article. Et, d'entrée de jeu, comme on l'a fait pour tous les briefings techniques qui ont été faits, on pourrait d'ailleurs aussi avoir des... une séance informelle, même, sur les amendements qu'on souhaiterait voir adopter, parce que ce n'est pas une loi partisane, qu'est-ce qu'on souhaite comme législateurs, au pluriel, par rapport aux questions qui nous ont été soulevées, et voir comment on peut procéder sans se bousculer, mais le plus rapidement possible.

Le Président (M. Cousineau): Alors, merci, M. le ministre.

Ayant accompli son mandat, la commission ajourne ses travaux à demain, jeudi le 5 novembre, à 11 h 30, où elle entreprendra les auditions sur le projet de loi n° 65, Loi sur Infrastructure Québec.