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Version finale

41e législature, 1re session
(20 mai 2014 au 23 août 2018)

Le mardi 20 mars 2018 - Vol. 44 N° 207

Étude détaillée du projet de loi n° 141, Loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d’argent et le régime de fonctionnement des institutions financières


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Table des matières

Étude détaillée (suite)

Décision de la présidence sur la recevabilité d'un amendement

Intervenants

M. Raymond Bernier, président

M. Carlos J. Leitão

M. Nicolas Marceau

M. François Bonnardel

*          M. Richard Boivin, ministère des Finances

*          M. Mathieu Paquin, idem

*          Témoins interrogés par les membres de la commission

Journal des débats

(Quinze heures quarante et une minutes)

Le Président (M. Bernier) : À l'ordre, s'il vous plaît! Donc, ayant constaté le quorum, je déclare la séance de la Commission des finances publiques ouverte et, bien sûr, je demande aux personnes présentes d'éteindre la sonnerie de leurs appareils électroniques.

La commission est réunie afin de poursuivre l'étude détaillée du projet de loi n° 141, Loi visant principalement à améliorer l'encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d'argent et le régime de fonctionnement des institutions financières.

Mme la secrétaire, y a-t-il des remplacements?

La Secrétaire : Non, M. le Président, il n'y a aucun remplacement.

Étude détaillée (suite)

Le Président (M. Bernier) : Merci beaucoup. Donc, bienvenue à tous les parlementaires qui vont travailler avec nous cet après-midi et ce soir sur cet important projet de loi. Bienvenue également au personnel qui les accompagne, les recherchistes, et les gens du ministère et de l'Autorité des marchés financiers qui sont les bienvenus, au public aussi qui nous écoute sur le sujet.

Décision de la présidence sur la recevabilité d'un amendement

Donc, sans plus tarder, j'ai une décision à rendre suite au dépôt d'un amendement proposé par Mme la députée de Taillon. Donc, avant de poursuivre l'étude détaillée du projet de loi, je vais rendre ma décision concernant la recevabilité de l'amendement introduisant l'article 3.1 au projet de loi, proposé par Mme la députée de Taillon le 15 mars.

Merci. Donc, ma décision est la suivante concernant la recevabilité de l'amendement introduisant l'article 3.1 au projet de loi, proposé par Mme la députée de Taillon, du 15 mars dernier. Dans un premier temps, j'aimerais vous rappeler que le projet de loi que nous avons devant nous modifie plusieurs lois et en édicte aussi deux nouvelles, soit la Loi sur les assureurs, qui remplace la Loi sur les assurances, ainsi que la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne, qui remplace celle du même nom qui est abrogée.

Lors de ses remarques sur la recevabilité de l'amendement, M. le député de Rousseau indiquait que celui-ci est recevable puisque le projet de loi remplace la Loi sur les assurances en édictant la Loi sur les assureurs et que, de ce fait, aucun élément sur ce sujet ne devrait être écarté. Au surplus, M. le député de Rousseau mentionne que l'amendement porte sur un des sujets traités par le projet de loi, à savoir les pratiques commerciales, puisqu'il vise à encadrer l'utilisation de l'état de santé comme facteur de détermination de risque dans les contrats d'assurance.

La présidence vous rappelle que le règlement et la jurisprudence parlementaire établissent des critères pour juger de la recevabilité des amendements. Ainsi, les amendements doivent se rapporter à l'objet du projet de loi et être conformes à son esprit et à la fin qu'il vise. De plus, ils ne peuvent élargir son principe d'une manière telle qu'il va bien au-delà de son objet.

Le fait que le projet de loi introduise une nouvelle loi concernant les assureurs ne constitue pas un motif suffisant pour intégrer tout élément portant sur ce sujet. La présidence est d'avis que l'amendement proposé dépasse la portée du projet de loi. En effet, les dispositions du projet de loi portant sur les pratiques commerciales codifiées à l'article 50 de la Loi sur les assurances édictées par l'article 3 ne traitent aucunement des facteurs de détermination de risques dans les contrats d'assurance, mais concernent plutôt le traitement équitable de la clientèle, notamment par la communication d'une information adéquate, par l'adoption d'une politique sur le traitement des plaintes et le règlement des différends ainsi que par la tenue d'un registre des plaintes.

De plus, l'amendement proposé par Mme la députée Taillon reprend quasi intégralement le texte du projet de loi n° 794, Loi encadrant l'utilisation de l'état de santé comme facteur de détermination de risque dans les contrats d'assurance, qu'elle a présenté à l'Assemblée nationale le 4 avril 2017. Même si cet élément pris isolément peut ne pas être déterminant, il représente tout de même un indice révélateur qui peut nous permettre de conclure que cet amendement constitue en soi un principe pouvant faire l'objet d'un projet de loi tout à fait indépendant et autonome.

Finalement, la présidence souligne que le fait d'édicter une nouvelle loi par un amendement soulève, sur le plan de la procédure, des difficultés d'application. Toutefois, considérant les éléments précédents, il n'y a pas lieu de statuer sur cet élément à ce moment-ci. En conséquence, je déclare l'amendement irrecevable. Merci.

Nous allons donc poursuivre nos travaux. Oui, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Juste me permettre un petit commentaire. Tout d'abord, merci pour votre décision, à laquelle nous nous plions, évidemment. Cela étant, de consentement, on peut faire bien des choses, et le gouvernement, s'il le désirait, pourrait décider de lui-même d'introduire cette disposition dans le projet de loi. Alors, simplement mentionner que ça pourrait être fait. Cela étant, si ce n'est pas le cas, bien, ce sera bien dommage. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci, M. le député de Rousseau.

Donc, lors de l'ajournement de nos travaux, le 15 mars dernier, nous avions terminé l'étude de l'élément 4, Règles prudentielles, de la partie B, Surveillance et contrôle, du thème 1, Institutions financières. Nous sommes donc rendus à l'élément 5, s'intitulant Gouvernance. Et, M. le ministre, la parole est à vous pour nous présenter cet élément et nous présenter vos commentaires sur le sujet.

M. Leitão : Très bien. Merci beaucoup, M. le Président. Donc, nous entamons maintenant l'élément 5, où on parle de gouvernance. Alors, je vais lire nos commentaires d'introduction, de discussion générale, et je peux aussi vous dire que, dans cet élément 5, Gouvernance, il n'y a pas d'amendement à proposer. Donc là, on n'a pas besoin de se préoccuper des amendements.

Alors donc, commençons avec la gouvernance. Le projet de loi introduit des règles applicables aux institutions financières autres que les coopératives de services financiers. Ainsi, il prévoit que leurs conseils d'administration doit comprendre au moins sept membres, une exigence nouvelle pour les assureurs constitués autrement qu'en vertu des lois du Québec. Il précise l'obligation de ses membres d'informer l'autorité des motifs de leur démission. Afin que ces institutions suivent des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente, le projet de loi impose aux conseils d'administration la responsabilité de s'en assurer et prévoit que les administrateurs, qu'ils forment... pardon, que les administrateurs, qu'ils forment formellement ou non un comité, soient chargés de veiller au respect de ces pratiques et à la détection de situations qui leur sont contraires.

Le projet de loi prévoit également les avis qui doivent être communiqués au conseil d'administration et, le cas échéant, à l'autorité, lorsque de telles situations sont détectées, de même qu'il protège les administrateurs qui font un tel avis et les personnes qui leur fournissent des documents et des renseignements. Alors, ici, c'est surtout les articles 92 à 97 qui couvrent ces situations.

Le projet de loi reconduit ensuite, à l'égard des institutions financières constituées en vertu des lois du Québec, autres que les coopératives de services financiers, des dispositions précisant que le conseil d'administration doit être composé par plus de la majorité de personnes autres que les employés de cet assureur ou d'un groupement dont il est détenteur du contrôle.

Le projet de loi reconduit aussi, toujours à l'égard de ces institutions financières, l'obligation de constituer un comité d'éthique et un comité d'audit. Il prévoit que ces comités sont formés d'au moins trois personnes, dont la majorité doit rencontrer certains critères d'indépendance que prévoit le projet de loi, dont ne pas être un dirigeant ou un employé de l'institution ou d'un groupement dont il est le détenteur du contrôle. Cependant, l'autorité peut autoriser une telle institution à déroger à ces règles si celle-ci lui démontre que les fonctions d'un comité n'en sont pas défavorablement affectées. Les dispositions introduites par le projet de loi prévoient, de plus, les fonctions de ces comités.

• (15 h 50) •

Sous réserve des dispositions relatives à un groupe coopératif, qui seront présentées ultérieurement, le projet de loi n'a pas d'effet sur les dispositions relatives à la constitution des conseils d'une coopérative de services financiers et au nombre de leurs membres. Ainsi, le conseil d'administration d'une caisse doit être composé d'au moins cinq membres et le conseil de surveillance, dont les fonctions sont similaires à celles d'un conseil d'éthique, doit être composé d'au moins trois membres. Le projet de loi supprime la limite prévoyant que le conseil d'éthique est formé d'au plus cinq membres.

La Loi sur les coopératives de services financiers prévoit déjà l'existence d'un comité de vérification, dont le nom est changé par celui de comité d'audit, dans un souci d'harmonisation avec les autres lois régissant les activités des institutions financières. Dans le même souci, il prévoit la transmission d'un avis à la fédération et à l'autorité par le membre d'un conseil d'une coopérative de services financiers qui résigne ses fonctions. Cet avis équivaut à celui, mentionné précédemment, prévu à l'égard de la démission des administrateurs des autres institutions financières.

De même, les règles concernant la constitution et le nombre de membres du conseil d'administration et du conseil d'éthique et de déontologie d'une fédération de caisses demeurent les mêmes. Ces conseils doivent donc être composés d'au moins cinq membres. Le projet de loi ne modifie pas, non plus, les règles concernant la constitution de la commission de vérification de la fédération, qui remplit les fonctions du comité d'audit et doit être composée d'au moins trois membres. Cependant, le projet de loi en change le nom pour celui de commission d'audit. Les règles concernant l'éligibilité aux postes de membres d'un conseil d'une caisse ont le même effet que celles introduites pour les autres institutions financières concernant la composition du conseil d'administration et des comités d'éthique et de vérification.

Le projet de loi prévoit également que toute institution financière constituée en vertu des lois du Québec doit appliquer une politique visant à favoriser notamment l'indépendance, la compétence et la diversité des membres de son conseil d'administration et des comités constitués en son sein.

Le projet de loi introduit de nouvelles règles gouvernant les transactions entre une institution financière constituée en vertu des lois du Québec et les personnes ou les groupements qui lui sont intéressés. En ces cas, il prévoit que l'institution doit se comporter de la même façon que si elle était dans les conditions d'une concurrence normale et que le contrat doit être au moins aussi avantageux pour elle que s'il avait été conclu dans de telles conditions.

Pour l'application de ces règles, le projet de loi précise les personnes et les groupements qui sont intéressés à une institution financière et confère à l'autorité le pouvoir de désigner une personne ou un groupement comme intéressé lorsqu'à son avis cette personne ou ce groupement est susceptible d'être privilégié au détriment de l'institution. Dans le cas d'une coopérative de services financiers, la liste des personnes ou des groupements qui lui sont intéressés est notablement plus courte, parce qu'en raison du principe selon lequel, dans une coopérative, un membre ne se fait pas conférer qu'une seule voix, il est impossible d'être détenteur du contrôle à l'égard de celle-ci.

Voilà, M. le Président, ça, c'est ce qui concerne la gouvernance. Nous avions eu aussi des discussions en commission parlementaire en ce qui concerne le rôle des auditeurs et des actuaires. Cette partie-là va être adressée dans le prochain élément, l'élément 6. Ici, à l'élément 5, nous sommes entièrement dans la gouvernance. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, nous allons débuter par des discussions d'ordre général sur cet élément. Donc, M. le député de Rousseau, la parole est à vous.

M. Marceau : Oui. Merci, M. le Président. Je vais commencer par ce qu'on retrouve au premier paragraphe. Je peux vous lire le texte de la synthèse que nous avons devant nous, mais essentiellement ça dit que les institutions qui sont assujetties aux nouvelles règles de gouvernance doivent suivre des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente.

Le projet de loi impose au conseil d'administration la responsabilité de s'en assurer et prévoit que des administrateurs, qu'ils forment formellement ou non un comité, soient chargés de veiller au respect de ces pratiques et à la détection de situations qui leur sont contraires.

Alors, vous aurez remarqué le mot «détection» dans la phrase, qui est un mot important, et le projet de loi prévoit également les avis qui doivent être communiqués au conseil d'administration et, le cas échéant, à l'autorité, lorsque de telles situations sont détectées, de même qu'il protège les administrateurs qui font un tel avis et les personnes qui leur fournissent des documents et des renseignements.

Alors, M. le Président, essentiellement, là, en français normal, ça veut dire que, s'il y a des situations irrégulières qui sont détectées par des administrateurs, ils doivent en avertir le conseil d'administration et, éventuellement, l'autorité, bon. Et le fait est qu'il se peut, et là je ne suis pas au clair sur le fait que ce soit nécessairement ainsi ou pas, mais il se peut que ce soit confié à un comité d'administrateurs que de s'assurer que les pratiques sont saines, que les pratiques sont prudentes, que, bref, il n'y a pas d'irrégularité.

Alors, avant de passer la parole au ministre, avant de lui demander de répondre plutôt à ce que je dis, j'ai avec moi une lettre qui a été publiée par Yvan Allaire et Michel Nadeau le 6 janvier dernier et, bon, qui avaient un certain nombre de réticences à l'égard des changements qui sont proposés dans le projet de loi. Je vais vous en lire tout simplement un petit bout, M. le Président. O.K. c'est ici. O.K. j'y vais. Alors, je suis au troisième ou quatrième paragraphe de la lettre : «La gouvernance des sociétés repose sur une pierre angulaire : le conseil d'administration, qui tire sa légitimité et sa crédibilité de son élection par les membres, les actionnaires ou les sociétaires de l'organisation. Il est l'ultime organe décisionnel, l'instance responsable de l'imputabilité et de la reddition de comptes. Tous les comités du conseil créés à des fins spécifiques sont consultatifs pour le conseil.

«De façon sans précédent, le projet de loi n° 141 impose aux conseils d'administration l'obligation de — et là c'est les auteurs, MM. Allaire et Nadeau — "confier à certains administrateurs qu'il désigne ou à un comité de ceux-ci les responsabilités de veiller au respect des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente et à la détection des situations qui leur sont contraires".»

Et là les questions qui sont soulevées par MM. Allaire et Nadeau sont de très bonnes questions. «À quelles informations ce "comité" [aura-t-il] accès, lesquelles ne seraient pas connues d'un comité d'audit normal? En quoi cette responsabilité dévolue à un nouveau comité est-elle différente de la responsabilité qui devrait incomber au comité d'audit?»

Donc, première question, à laquelle j'aimerais bien que le ministre réponde, et il y a d'autres critiques, mais je reviendrais... Je veux juste mettre la table de cette manière-là, là, pour donner au ministre la possibilité d'y répondre. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Merci. Peut-être M. Boivin pourrait compléter.

Le Président (M. Bernier) : Donc, M. Boivin, si vous voulez...

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, je pense que les auteurs de cette lettre référaient également, entre autres, aux fonctions du comité d'éthique et qui prévoient que le comité d'éthique doit établir des règles de déontologie et d'éthique et que ces règles, déterminées par le comité d'éthique, s'imposent au conseil d'administration et lient le conseil d'administration. Je pense qu'ils en avaient beaucoup après cet élément-là.

Ce que je peux répondre, c'est que c'est actuellement dans la Loi sur les assurances et c'est dans la Loi sur les assurances depuis 1991. Donc, ce n'est pas une nouveauté. On n'a pas introduit une nouveauté dans la Loi sur les assureurs, on a reproduit quelque chose qui existait déjà.

Pourquoi on donne ces responsabilités-là à des comités qui vont avoir des fonctions qui vont lier le conseil d'administration? Je vous dirais... en fait, l'idée, à la base de ça, en 1990, 1991, quand ça a été implanté, c'était un petit peu la règle de diviser pour régner. On veut spécialiser les comités qui vont avoir des fonctions spécifiques sur des questions fondamentales, l'éthique, la déontologie, qui ne pourront pas être rediscutées en groupes, par des conseils beaucoup plus larges, où il peut y avoir des intérêts divergents, un peu plus largement, je dirais, répartis que si vous spécialisez un comité de deux, trois ou quatre administrateurs.

• (16 heures) •

Et pourquoi on a fait ça? Donc, c'est parce que la fonction d'assureur, d'une institution de dépôts, d'une société de fiducie, d'une coopérative de services financiers, c'est des fonctions privilégiées. C'est que vous ne pouvez pas vendre de l'assurance si vous n'êtes pas autorisé par l'Autorité des marchés financiers. C'est un privilège qu'on vous accorde. Vous gérez l'avoir du public. Et, pour la protection du public, d'une part, et pour créer une confiance dans ce système auprès du public, pour l'encourager finalement à investir, bien, on veut s'assurer que les sociétés vont être bien gérées. Et les comités nommés par le conseil d'administration sont en quelque sorte le prolongement de l'autorité, sont un petit peu les yeux et les oreilles de l'autorité à l'intérieur de l'institution, ce qui a aussi du bon pour l'institution parce que ça évite que l'autorité soit constamment en train de vérifier ces choses parce qu'on va se fier au travail des comités.

Donc, c'est un petit peu la philosophie, là, qui sous-tend tout ça. C'est différent. Je l'avoue, effectivement, je pense qu'il y a lieu de le voir. C'est très différent de ce qui s'applique en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. Et pourquoi c'est différent? Justement parce que ce ne sont pas des sociétés commerciales ordinaires. C'est des sociétés qui gèrent l'avoir du public, l'épargne du public, et on a besoin de s'assurer qu'effectivement les argents sont bien gérés et seront disponibles quand les polices viendront à échéance.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Oui, donc, c'est deux choses, là. Tout d'abord, le fait qu'on reconduise dans le projet de loi ce qui existait, bon, c'est un argument. C'est-à-dire que, bon, il y a quand même des choses qui ont bien fonctionné depuis 1991. J'en prends un bout, en tout cas, de cet argument-là. Cependant, depuis 1991, vous n'êtes pas sans savoir qu'il y a eu d'énormes changements qui ont été apportés à nos lois sur la gouvernance, entre autres la Loi sur les sociétés par actions, que vous avez mentionnée vous-même, la Loi sur la gouvernance des sociétés d'État aussi. Puis, bon, il y a quand même des progrès qui ont été faits en gouvernance à travers le monde, entre autres à la suite des scandales qu'on a observés dans certaines grandes entreprises, là. Bon, il n'y en a pas eu trop au Québec, mais certainement, aux États-Unis, il y a eu des gros problèmes, puis ce sera peut-être le sujet plus de la section suivante avec les auditeurs et les actuaires. Mais le fait est que vous supposez que le fonctionnement de l'entreprise, là, que ce soit un assureur, une institution de dépôts, une société de fiducie, que ce fonctionnement-là va être meilleur avec cette structure corporative là plutôt qu'avec quelque chose qui ressemble à la Loi sur les sociétés par actions. Il y a quand même des...

En tout cas, je vais juste relire deux petits paragraphes de MM. Allaire et Nadeau, qui, quant à moi, nous disent quelque chose qui est quand même fondamental parce qu'eux, dans leur tête, en fait, c'est le conseil d'administration qui est le groupe de personnes imputable ultimement puis qui devrait, dans le fond, avoir la responsabilité entière et totale de ce qui se passe au sein de l'entreprise, mais avec un comité qui est responsable de détecter les mauvaises pratiques puis qui pourrait même en informer l'autorité. Là, je relis encore ce qu'ils disent, donc je parle pour eux.

J'ouvre les guillemets : «Le conseil d'administration pourrait, soudainement et sans avoir été prévenu, apprendre que l'AMF frappe à la porte de l'institution parce que certains de leurs membres sont d'avis que le conseil dans son ensemble n'a pas corrigé à leur satisfaction certaines situations jugées inquiétantes.»

Donc, on est dans un cas où le comité a trouvé des problèmes. Il en a averti le conseil d'administration, mais le comité estime ou, en tout cas, certaines personnes du comité estiment que les correctifs apportés par le conseil d'administration sont insuffisants. Et là je poursuis : «Ces nouveaux arrangements de gouvernance sont insoutenables», aux dires de MM. Allaire et Nadeau. «Ils créent une classe d'administrateurs devant agir comme chiens de garde du conseil et comme délateurs des autres membres du conseil. Une telle gouvernance rendrait impossibles la nécessaire collégialité et l'égalité entre les membres d'un même conseil.» Bon, je ferme les guillemets.

Et là-dessus moi, je dois leur donner un peu raison, quand même un peu, même pas mal raison. Ça ne peut pas créer un climat... Imaginez la situation... Puis évidemment, là, je ne sais pas ce qui s'est produit dans le monde de nos assureurs depuis 1991. Moi, j'imagine une situation où un ou deux membres du comité d'éthique arrivent au conseil d'administration, puis là ils se mettent à taper sur la gueule de la direction puis ils commencent à blâmer des membres du conseil pour ne pas avoir levé des drapeaux rouges auparavant. Il y a deux possibilités, il me semble, qui peuvent survenir, l'une où les gens accueillent les blâmes avec ouverture puis ils disent : Ça n'a pas de bon sens, puis on va corriger la situation. Mais évidemment l'alternative, c'est : On se referme complètement, parce que c'est vraiment, plutôt que d'avoir surgi des membres, de l'entièreté des membres du conseil d'administration, comme si un chien de garde était arrivé de l'extérieur puis avait dit : Vous n'avez pas de bon sens, vous faites des affaires incorrectement. Moi, je pense qu'il y a probabilité ou possibilité que les gens se referment. Et, plutôt que d'être ouverts à la critique puis ouverts à apporter des correctifs, au contraire, je pense que ça peut mener à l'effet inverse.

En tout cas, je vais vous laisser commenter là-dessus. Mais évidemment on n'a pas d'exemple, là. On est dans un monde où on réfléchit. C'est philosophique un peu, là, évidemment, là. Puis moi, je dois dire qu'il y a des choses dans... Enfin, parmi les choses qui sont dites par MM. Allaire et Nadeau, il y a beaucoup de choses qui me séduisent. Intellectuellement, je trouve que ça a beaucoup d'allure, ce qu'ils disent. Maintenant, je répète, je n'ai pas l'expérience de ce qui s'est passé depuis 1991 dans le monde de l'assurance. Je ne suis pas capable de porter un jugement. Je vais vous laisser commenter pour commencer.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Je dirais que c'est... Je vois les changements que j'ai apportés ici comme une... non, ce n'est pas une obligation, mais c'est une possibilité à ce que des membres du conseil d'administration puissent s'adresser directement à l'autorité, et je pense que ça serait le cas dans une situation vraiment où une action de l'autorité serait nécessaire rapidement. C'est une question de rapidité d'exécution, et c'est pour ça que... Donc, en fin de compte, si j'ai bien compris ça, ici, on donnerait aux membres du comité d'administration cette possibilité de communiquer directement avec l'autorité plutôt que devoir aller par les différents comités préétablis par... Donc, j'aurais cette possibilité-là. Je présume que cela se... Ils exerceraient cette possibilité-là s'il y avait une urgence. C'est un peu ça, le...

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : En fait, les comités ont le mandat spécifique de s'assurer que l'entreprise suit de saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saines et prudentes. Donc, les quelques membres du conseil d'administration désignés sur le comité pour s'assurer de ces choses-là vont y consacrer une bonne partie de leur temps, ce qui est beaucoup plus difficile pour un conseil d'administration composé de 15 ou 18 personnes qui ont plus la responsabilité d'établir les politiques générales de la société, les orientations, le suivi des décisions qui sont prises. Ici, on a donc un comité qui est spécialisé pour s'assurer que, dans le quotidien... Et ce n'est pas tellement qu'ils vont vérifier les décisions que prennent les administrateurs, ils vont surtout vérifier que la direction suit les orientations déterminées par le conseil d'administration. C'est plutôt ça qui va être un enjeu.

Et donc les situations précaires ou difficiles où il y aurait des difficultés financières ou autres, où que l'entreprise ne serait pas considérée comme suivant de saines pratiques commerciales, vont être rapportées. Ces éléments-là vont être soumis au conseil d'administration. C'est clair qu'un conseil d'administration qui, pour toutes sortes de raisons, bonnes ou mauvaises, tarde à prendre des correctifs, bien, ça peut mettre en danger la situation de l'assureur, soit financière, soit en termes d'image publique, le risque d'image... si l'assureur ne suit pas de saines pratiques commerciales. Donc, il peut devenir urgent d'agir. Et, si le conseil néglige de le faire, ce que nous, on dit ici, c'est qu'on trouve qu'il est tout à fait adéquat que l'autorité soit informée le plus rapidement possible parce que ce qu'on ne veut surtout pas, c'est qu'une situation se dégrade, que l'autorité l'apprenne trop tard, que ses interventions ne servent à rien, finalement. On ne veut pas qu'un assureur se mette dans une situation précaire où éventuellement l'autorité serait obligée de revoir son autorisation, son permis d'opérer. Donc, c'est de la prévention. C'est sûr qu'il y a un travail de collégialité. Il peut y avoir des tensions, mais comme il peut y avoir des tensions dans un conseil d'administration de n'importe quelle autre compagnie.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

• (16 h 10) •

M. Leitão : Vous avez mentionné les exemples de ce qui s'est passé aux États-Unis. En effet, chez nous, en 2006, 2007, 2008, 2009, on n'a pas vraiment... bon, il y a eu certains éléments aussi, mais pas de la même ampleur que ce qu'on a vu aux États-Unis. Et, dans les cas les plus spectaculaires aux États-Unis, ce qu'on a malheureusement constaté, c'est que les conseils d'administration étaient comme un peu paralysés. Quand des éléments ont commencé à être examinés, la réaction des conseils a été très lente, et c'est ça qui a aggravé la situation. Et donc ici on ouvre la possibilité qu'un membre du conseil puisse aller directement au régulateur, à l'autorité, pour accélérer... Je comprends aussi les questions soulevées par MM. Nadeau et Allaire. Je ne suis pas du même avis. Je pense qu'on ne diminue en rien le rôle des conseils d'administration. On donne une possibilité de plus aux membres de contacter directement le régulateur. Je le vois comme ça.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Oui, merci. Puis là je ne veux pas mettre dans la bouche de M. Allaire puis de M. Nadeau des mots, mais je pense que, pour eux, ce qui les embête, c'est que les comités ont un caractère décisionnel et que la décision ultime ne revienne pas au conseil d'administration. Puis aussi je pense qu'ils n'aiment pas qu'il y ait deux catégories d'administrateurs. Ça, moi, je partage leur point de vue là-dessus. Il me semble que chacun devrait être responsable du bon fonctionnement de l'organisation. Chacun devrait avoir pour seule fidélité, si on veut, là, le bien-être de l'organisation. Puis, je pense, en partant, n'importe quel administrateur qui constate que les choses ne fonctionnent pas bien a le devoir d'en informer l'autorité de toute manière, là. Ce n'est pas... Ça, je pense que ça va de soi, là. Mais, de donner une espèce de statut particulier à certains administrateurs, en tout cas, ça va rendre la gouvernance complexe, en tout cas, il me semble, bien que vous me disiez que c'est comme ça que ça se passe maintenant, puis ça, je ne suis pas capable encore une fois d'en juger.

Je vais juste vous lire les deux derniers paragraphes, là, puis je ne vais pas éterniser. Moi, je porte cette voix-là parce que je la trouve intelligente, là. Si vous y avez bien réfléchi puis me dites que vous êtes convaincus de votre affaire, bien, il va falloir que vous me convainquiez, mais je vais quand même vous lire ça, O.K., les deux avant-derniers paragraphes de la lettre.

«L'ensemble des textes législatifs sur la gouvernance des organisations ne laisse place à aucune ambiguïté : la loyauté d'un membre du conseil est d'abord envers son organisme.» Donc, envers l'assureur, la société de fiducie, l'institution de dépôts. Je continue : «Or, le projet de loi instaure un mécanisme de dénonciation auprès de l'AMF. Insatisfait d'une décision de ses collègues ou de leur réaction à une situation donnée, un administrateur devrait ainsi renoncer à son devoir de loyauté et de confidentialité pour choisir la route de la dénonciation en solo.» Ça, vous confirmez que c'est le cas?

M. Boivin (Richard) : M. le Président, c'est...

Le Président (M. Bernier) : Juste avant de vous donner la parole, je sais, sur le sujet, M. le député de Granby a peut-être un petit commentaire.

M. Marceau : Ah? Bien oui, pas de problème.

M. Bonnardel : Vous pouvez le laisser terminer, puis moi, je vais revenir après.

M. Marceau : Bien, écoutez, je vais lire le dernier paragraphe puis je vous laisse...

M. Bonnardel : Je veux juste revenir sur le même sujet moi aussi.

Le Président (M. Bernier) : O.K. Parfait. Terminez, monsieur.

M. Marceau : Bien, peut-être que M. Boivin voulait...

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin, vous voulez répondre immédiatement?

M. Marceau : Bien, à ce paragraphe-là. Après ça, je lirai l'autre puis on va y arriver.

Le Président (M. Bernier) : Bon, bien, allons-y paragraphe par paragraphe.

M. Boivin (Richard) : En fait, M. le Président, pour répondre aux propos du député, lorsqu'on a fait la révision de la Loi sur les assurances, on s'est questionnés sur chacun des articles de la loi actuelle, et on les a tous remis en question, et on s'est interrogés, et on a discuté avec l'Autorité des marchés financiers à savoir est-ce que cet article-là est toujours pertinent, est-ce qu'il fait le travail, est-ce qu'on pourrait l'améliorer, etc. Dans ce cas-ci, on a considéré qu'il n'y avait pas lieu d'en faire des modifications quelconques. On a consulté l'industrie. On n'a jamais eu de commentaires négatifs de la part de l'industrie. On n'a eu aucune demande de l'industrie comme quoi c'étaient des dispositions qui étaient compliquées à opérer, pour un conseil d'administration, pour les comités, à l'intérieur des institutions financières. Et les gens, je crois, sont habitués, donc, avec cet encadrement-là.

Du côté du devoir des administrateurs, oui et non. Oui, je pense que les auteurs ont raison d'affirmer ce qu'ils affirment. Mais je vais revenir un petit peu sur ce que je disais par rapport aux institutions financières et le rôle des administrateurs. Ils ont un devoir envers leur entreprise, c'est sûr, mais, dans ce cas-ci, ils ont aussi un devoir de fiduciaire à l'égard des assurés, ou des déposants, ou des gens qui leur confient des sommes de quelque façon que ce soit. Donc, leur devoir est un peu plus large que seulement à l'égard de leur entreprise. Alors, dans ce sens-là, je pense que, quand on regarde la balance des inconvénients entre peut-être une mécanique au niveau des conseils qui est peut-être un petit peu compliquée, et j'en conviens, et une meilleure protection pour les assurés, et donc aussi garantir aux assurés qu'ils peuvent investir avec confiance, on a jugé que la balance des inconvénients nous justifiait de garder les dispositions telles quelles.

M. Marceau : Là-dessus, je suis certain que M. Allaire et M. Nadeau sont aussi de l'avis, puis j'en suis moi aussi, que la responsabilité des administrateurs, évidemment, ça va en premier lieu à l'entreprise. Mais également ils sont quand même fiduciaires aussi, effectivement, de la clientèle, hein, et puis même ça peut être élargi aux employés, puis aux retraités, puis à la communauté plus largement.

Donc, en tout cas, ça, c'est un débat qui est fort important puis fort intéressant. Mais je pense que leur avis... Puis, encore une fois, je ne veux pas leur prêter de... mais j'ai l'impression que leur raisonnement à eux, c'est que le modèle dans lequel les administrateurs sont tous solidairement responsables des bonnes pratiques puis dans lequel les comités sont consultatifs, dans leur tête à eux, ce modèle-là génère une meilleure répression des mauvaises pratiques, réduit les risques de dérapage. Je crois que c'est ça qu'ils pensent. En tout cas, c'est ce que laisse sous-entendre ce qu'ils disent. Puis là, là-dessus, évidemment, là, vous, vous me dites : Le modèle avec le comité qui peut dénoncer est un outil plus puissant pour prévenir les dérapes. Je pense que d'autres, puis, entre autres, M. Allaire et M. Nadeau, pensent qu'il va y avoir moins de dérapes si, au contraire, le conseil d'administration est lui-même entièrement responsable de s'assurer que ça ne survienne pas, sans avoir à reposer sur des comités.

J'arrête là parce que je sais que mon collègue de Granby veut parler, mais peut-être...

Le Président (M. Bernier) : Oui, mais répondez, puis après ça je vais aller au député de Granby.

M. Boivin (Richard) : En fait, M. le Président, je pense que c'est effectivement une question d'opinion. Et je soulignerais que, lors des consultations particulières, les gens du Barreau sont intervenus, et Me Paul Martel, qui est un spécialiste en droit corporatif, quant à lui, a mentionné qu'il ne voyait pas de problème avec nos dispositions.

Le Président (M. Bernier) : Merci, M. Boivin. M. le député de Granby, enfin, on y va.

M. Bonnardel : Oui, merci, M. le Président. Sur le même sujet, je suis curieux de savoir l'avant et aujourd'hui, à savoir moi, comme administrateur d'une société d'assurance, qu'est-ce qui m'aurait empêché, dans les dernières années, de dénoncer si j'avais détecté moi aussi quelque chose, d'appeler l'AMF? Est-ce qu'il y a des cas concrets que vous pouvez me dire, là, que l'AMF a reçus dans les cinq, 10 dernières années, d'un administrateur qui a joué au lanceur d'alerte puis qui a dit : Je viens de trouver quelque chose? En quoi aujourd'hui vous devez mettre ça dans la loi versus ce qu'un ancien... versus hier? J'essaie de saisir, là, si vous avez des cas concrets, si l'AMF peut m'expliquer que, dans les dernières années, il y a un administrateur qui a communiqué avec eux et qui a dit : Voici ce que je viens de détecter, de découvrir. Alors, j'aimerais qu'on m'explique ce en quoi aujourd'hui ces éléments vont amener soudainement un administrateur qui est là depuis cinq ans, exemple, huit ans, sur un mandat x, de se dire : Bien, soudainement, là, tiens, la loi vient d'être adoptée, je suis mieux protégé.

Puis ça, c'est une autre question. Vous allez m'expliquer aussi en quoi on va mieux protéger dans cette loi un administrateur qui soudainement va appeler l'AMF versus hier. Alors, première réflexion : cas concrets, explication entre hier puis le jour où cette loi va être adoptée.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, difficile pour moi de vous donner des cas concrets parce que c'est des informations qui sont confidentielles à l'Autorité des marchés financiers. Donc, il y a fort possiblement des situations qui existent, qui ont été dénoncées, et des administrateurs qui ont parlé de certains éléments avec l'autorité. On peut le présumer, mais je n'ai aucune information spécifique là-dessus. C'est des informations qui seraient traitées de façon très confidentielle par l'autorité.

M. Bonnardel : Juste avant d'aller plus loin, si vous me permettez?

Le Président (M. Bernier) : Oui, allez-y, M. le député de Granby.

• (16 h 20) •

M. Bonnardel : Je comprends ça, M. le sous-ministre. Mais moi, que l'AMF me confirme, dans les cinq dernières années, sans nommer personne, qu'il y a eu 10 cas, 12, trois ou 25, de cas spécifiques d'administrateurs qui ont communiqué avec l'AMF, déclarant avoir détecté des problématiques x, y, z, ça pourrait me rassurer. Mais, à quelque part, je veux comprendre qu'est-ce qui justifie aujourd'hui d'en arriver à ça versus moi, comme administrateur, hier, dans un C.A., ce que je ne pouvais faire. C'est juste ça que j'essaie de comprendre, de saisir. Donc, je ne vous demanderai pas d'élaborer puis de définir des sociétés ou nommer des administrateurs. Mais j'aimerais ça que l'AMF me dise, peut-être pas aujourd'hui, j'en conviens, là, mais minimalement que, dans les dernières années, on a eu des cas spécifiques qui nous démontraient encore une fois que des administrateurs ont joué au lanceur d'alerte. Je vous laisse...

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, je pense qu'il faut faire une distinction entre tout le régime qu'on va introduire, de protection pour les lanceurs d'alerte, dans la Loi sur l'Autorité des marchés financiers... C'est une chose. Donc, c'est des protections qu'on accorde à tous ceux qui veulent dénoncer des situations qui seraient illégales. Alors, ça peut être des employés, ça peut être des administrateurs, ça peut être des tiers qui sont en relation contractuelle avec, par exemple, un assureur. Ici, on est dans le chapitre de la gouvernance, donc dans les devoirs des administrateurs, et on a reproduit sensiblement ce qui existe actuellement. Il n'y a pas énormément de nouveautés. C'est de la réécriture pour une grande part.

Et, à l'article 97, notamment, ce qu'on fait, c'est qu'on donne une protection aux administrateurs qui, de bonne foi, dénoncent à l'autorité des situations qui seraient, à leur avis, incompatibles avec de saines pratiques commerciales. Donc, ça donne à l'autorité des informations potentiellement pour être capable d'agir en amont sur l'assureur, imposer des correctifs à des situations qui seraient non conformes et faire en sorte que l'administrateur qui va avoir agi de bonne foi va être protégé pour avoir agi ainsi. Mais, globalement, à ce chapitre de la gouvernance, on ne refait pas le monde, là. C'est sensiblement les dispositions actuelles de la Loi sur les assurances.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Bonnardel : Oui, juste avant, l'AMF, j'ai vu que vous leur parliez. Il n'y a pas d'informations additionnelles? Vous ne pouvez pas me donner de chiffres? Pourriez-vous me donner des chiffres ce soir ou demain matin?

M. Boivin (Richard) : Selon ce qu'on me dit, ils ne colligent pas les sources d'information qu'ils reçoivent. Ils n'ont pas de données comme ça là-dessus.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Bonnardel : Bien, je pense, en tout respect, que l'AMF devrait colliger... minimalement, ils vont le faire, j'imagine, là, mais devrait colliger que, si un administrateur... parce que ce n'est pas banal, un administrateur qui appelle l'AMF, qui pense avoir détecté des problématiques. Je pense que quelqu'un répond, on ouvre un dossier puis, minimalement, on met ça dans une case par la suite si on le règle, là. Mais je suis un peu surpris. Je suis un peu surpris que l'AMF ne soit pas capable de me donner ça. Mais encore une fois je veux comprendre que... J'imagine, dans différentes ou autres législations, on applique cette sorte de gouvernance. Vous me dites oui. Comment on va protéger cet administrateur? Moi, demain matin, là, je vois quelque chose, je siège sur x compagnie d'assurance, je joue, dans une certaine manière, à un... je suis un délateur, dans une certaine mesure, même si on ne veut pas le dire ainsi, lanceur d'alerte, là, je devrai... puis le C.A. va être au courant, là, du fait que j'ai appelé l'AMF. Vous dites : On va protéger les administrateurs. Il va y avoir une cible sur moi, là, le jour où je fais ça. Comment on le protège, cet administrateur, exactement?

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Un des enjeux, c'est que ce qu'on vient de faire ici, c'est qu'avec les changements qu'on apporte l'administrateur, maintenant, il n'y a pas d'ambiguïté. Avant, il faisait partie d'un comité, un comité de ressources humaines par exemple, et puis il détectait quelque chose qui lui semblait ne pas être très correct, mais ailleurs il n'aurait pas pu adresser cette question-là. Là, maintenant, qu'il fasse partie d'un comité ou pas, il peut. Donc, on lui donne la possibilité d'aller directement à l'autorité même si le manquement qu'il détecte n'est pas nécessairement lié directement au comité dont il fait partie.

Le Président (M. Bernier) : M. le député.

M. Bonnardel : Encore une fois, je suis administrateur, j'ai vu quelque chose, pensez-vous vraiment que je vais aller à l'AMF immédiatement sans aller voir le comité soit d'éthique ou d'audit? Je ne sais pas, là, moi, demain matin, je siège sur un comité, je sais très bien que, si je vais à l'AMF directement, en tout cas, je l'imagine, là, sur un C.A., et que, demain matin, le C.A. est au fait, le président du C.A. est au fait que j'ai porté plainte pour x, y, je pense que j'ai l'épée de Damoclès au-dessus de la tête immédiatement. Alors, en quoi... Je ne sais pas, là, je pense à voix haute. Je pense que, comme administrateurs, ceux qui nous écoutent ou ceux qui l'ont peut-être déjà fait vont passer par le comité d'audit ou d'éthique avant pour justement être capables de se dire : Je vais vérifier avec eux autres avant d'aller plus loin. Alors, c'est pour ça que j'essaie de comprendre puis de voir pourquoi on justifie ça aujourd'hui puis de quelle manière on va le protéger. Moi, je ne suis pas convaincu, là. En tout cas, s'il y en a un qui nous écoute, de quelle manière il va se sentir protégé, dans une certaine mesure, s'il a porté plainte à l'AMF? À moins que je me trompe, là...

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, dans le chapitre de la gouvernance, on parle essentiellement d'appliquer de saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saines et prudentes. Donc, on crée des comités qui ont la fonction de s'assurer que l'assureur, effectivement, suit ces pratiques et on demande aux membres des comités de dénoncer au conseil d'administration des situations qui ne seraient pas conformes. Et, si le conseil d'administration néglige de le faire, là, on dit que l'administrateur ou le comité est justifié de s'adresser à l'autorité.

Ce qu'on dit aussi, c'est que l'administrateur ou les administrateurs désignés qui vont avoir dénoncé ces situations à l'autorité ne peuvent être poursuivis et n'encourent aucune responsabilité civile de ce fait. Ça, c'est dans le cours normal des affaires par rapport aux activités commerciales, à la gestion saine et prudente du capital de l'assureur, et donc des situations qui peuvent entraîner des pertes pour l'assureur. Il faut distinguer ces situations-là, des lanceurs d'alerte, des nouvelles dispositions qu'on a introduites, où là c'est plus dans des situations où un administrateur se rendrait compte qu'un dirigeant, ou qu'un membre du conseil d'administration, ou un comité du conseil d'administration commettrait carrément des infractions de nature pénale. Et là on dit : Oui, tu peux être un dénonciateur, et, comme tel, il ne peut pas y avoir de sanction contre toi.

Donc, l'administrateur qui aurait ainsi agi ne pourrait pas être démis du conseil d'administration, par exemple, parce qu'il l'aurait fait de bonne foi. Il aurait rapporté à l'autorité une situation de contravention à une loi. Dans le chapitre de la gouvernance, on est plus dans les opérations quotidiennes, les pratiques commerciales. Un administrateur ou un comité se rend compte que la façon dont l'assureur travaille, ça pourrait avoir un impact négatif sur la clientèle ou sur ses capitaux. Il le dénonce au conseil d'administration. Le conseil règle le problème, puis c'est fini. Mais, si le conseil ne fait rien, l'administrateur est justifié, puis on dit : Il n'encourt aucune responsabilité, de ce fait, il est justifié de rapporter les faits à l'autorité. Et ça, c'est le régime actuel, grosso modo.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Alors, pour vous, vous êtes persuadé... Parce que moi, je reste encore convaincu... Là, vous avez amené un point. Bon, l'administrateur devrait communiquer avec le président du C.A. avant d'en arriver... à voir s'il y a eu des changements, pour aller à l'AMF. J'imagine... En tout cas, je vois mal comment un membre de... un administrateur ne communiquerait pas avec un de ses collègues ou une collègue en disant : Écoute, je pense que j'ai vu ça. Est-ce qu'on devrait aller directement à l'AMF? Moi, je vois très mal, très mal, un administrateur faire directement ce lien avec l'AMF sans minimalement passer par un des comités ou directement le président. Et la protection que vous lui... En réalité, cette personne, comme telle, si, un jour, elle fait ça, je vous le répète, elle a une épée au-dessus de la tête, puis, pour moi, là, ses jours sont comptés, parce qu'à moins que l'AMF me dise qu'elle va protéger cet administrateur, sans le nommer, au C.A., un jour ou l'autre, les membres du C.A. vont savoir qu'il y a un traître dans le groupe qui a porté plainte. Excusez de le dire ainsi, là, mais c'est un peu ça quand même.

Alors, j'essaie de mesurer l'impact de ce que vous amenez aujourd'hui puis d'en arriver à comprendre... mais, à quelque part, je trouve qu'on... Entre aujourd'hui puis hier, je pense que l'administrateur qui a vu ou qui a détecté avait tous les outils ou la volonté, s'il le souhaitait, de porter plainte à l'AMF. Ces protections, j'imagine, existaient aussi avant, à moins que vous me disiez le contraire. Elles existaient avant, là. Bon.

Alors, si je porte plainte, je le savais, en partant, que je ne pouvais pas être poursuivi. Vous répondez un peu à une de mes questions. Pourquoi aujourd'hui... puis qu'est-ce qui justifie aujourd'hui quand on l'avait déjà hier? Voilà.

• (16 h 30) •

Le Président (M. Bernier) : Bon, M. le ministre, ou M. Boivin? Est-ce qu'il y a d'autres commentaires sur le sujet?

M. Leitão : Non, je n'ai pas d'autre commentaire autre pour dire que moi, je vois ça comme étant tout simplement, donc, d'ouvrir une porte à ce que l'administrateur puisse aller directement à l'autorité, s'il le souhaite, et donc qu'on va le protéger, mais aussi tous ceux qui lui auraient fourni de l'information. Donc, s'il y a quelqu'un, dans l'entreprise, qui fournit à l'administrateur des documents ou des renseignements, donc cette personne-là aussi sera protégée, si l'administrateur en question s'adresse directement à l'autorité. Mais on mentionne aussi que ces communications-là, ces avis doivent être communiqués au conseil d'administration. L'administrateur qui détecterait quelque chose d'anormal doit le communiquer au conseil d'administration. Il pourrait aussi s'adresser à l'autorité, s'il le juge à propos, et, s'il fait ça, on vient spécifier qu'il sera protégé.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Vous répondez quoi, M. le ministre, spécifiquement, quand l'institut... puis ça vient un peu en lien avec ce que je viens de vous dire, là, ce que j'expliquais, là, qu'une telle gouvernance rendrait impossible la nécessaire collégialité et l'égalité entre les membres d'un même conseil. C'est un peu ce que je viens de vous expliquer, là. L'administrateur, là, qui va sentir qu'il a une épée de Damoclès au-dessus de la tête le jour où il aura eu le courage d'aller voir l'AMF, quand je dis que ses jours sont comptés puis, demain matin... à moins qu'on protège son identité puis que le C.A. ne le sache pas, ce que... en tout cas, à moins que l'AMF, en termes de protection, définisse quelque chose de nouveau. Vous répondez quoi à ça, la nécessaire collégialité et l'égalité entre les membres d'un même conseil? Du jour au lendemain, ce délateur administrateur qui a voulu bien faire, bien, je pense qu'il est persona non grata du jour au lendemain dans son propre C.A., là.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Merci. Il me semble que ça, c'est le cas maintenant, c'est ce qui se passerait maintenant si une telle chose se produit.

Nous, ce qu'on dit ici, c'est que, si une telle chose se produit, l'administrateur qui aurait posé ce geste ainsi que les personnes qui l'ont alimenté en information, que ces personnes-là sont protégées. Donc, ça, il me semble que... ça, c'est la partie qui est nouvelle. Ça, c'est nouveau, mais le reste... Donc, je comprends l'argument de MM. Allaire et Nadeau, mais c'est leur opinion, et je respecte leur opinion, mais je ne pense pas que le projet de loi va dans cette direction-là. Au contraire, nous pensons que le projet de loi va protéger les administrateurs qui se sentiraient obligés de s'adresser directement à l'autorité. C'est sûr, si quelqu'un fait ça, si quelqu'un, dans une situation où il ou elle sent la nécessité d'aller directement à l'autorité, bon, la collégialité du conseil est déjà un peu remise en question, mais ça, c'est parce que l'enjeu, probablement, le justifie.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Bonnardel : Le ministre l'a dit tantôt, les protections qui existent sont déjà en place. M. le ministre, on ne peut pas poursuivre, comme le sous-ministre l'a dit tantôt, un administrateur. Je veux juste comprendre.

À la page 247, le premier paragraphe en haut, à la page 247, c'est écrit de cette manière : «À cette fin, il doit confier à certains administrateurs qu'il désigne ou à un comité de ceux-ci les responsabilités de veiller au respect des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente et à la détection des situations qui leur sont contraires.»

Est-ce que je me trompe ou ce n'est pas exactement le texte qui existe déjà dans la loi ou vous le modifiez?

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Me Paquin.

Le Président (M. Bernier) : Ah! on va mettre à contribution Me Paquin. Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, le texte qu'on vient de nous lire, en ce moment, c'est une disposition qui est introduite par... en fait, qui est introduite comme article 28.38 dans la Loi sur les institutions de dépôts. C'est, à toutes fins pratiques, la même chose que l'article 94 de la Loi sur les assureurs, qui est à la page 37, dont on discutait avant. Je peux traiter de façon équivalente de l'un et de l'autre parce que c'est essentiellement la même chose, hormis qu'il n'y avait pas, en ce moment, de régime de surveillance dans la Loi sur les institutions de dépôts, donc ce qui ne veut pas dire que la situation était très différente, mais cette disposition-là, pour la Loi sur les institutions de dépôts, elle est nouvelle. Mais, si on regarde la situation des assureurs, la fonction qui est prévue, de s'assurer des saines pratiques commerciales et de la détection des situations qui pourraient y être contraires, c'est une fonction qui, en ce moment, dans la Loi sur les assureurs, va être confiée, en vertu de l'article 298.2.1, au comité de vérification.

Dans le cadre du projet de loi n° 141, parce qu'après en avoir fait l'examen, comme M. Boivin l'a souligné, on a estimé que c'était opportun de reconduire ça, essentiellement, ce qu'on a fait, c'est que, d'une part, aujourd'hui, il y a seulement les assureurs à charte québécoise qui sont obligés de suivre ça. On a estimé que c'était sain d'avoir un «checks and balances» pour dire non pas... puis c'est important de lire le texte. Le conseil d'administration demeure responsable de s'assurer du suivi des saines pratiques commerciales et des saines pratiques de gestion. Et, à cette fin-là de se décharger de cette obligation-là, il forme un comité, de sorte que le conseil d'administration a une responsabilité et le comité, lui, doit vérifier, puis il y a une espèce d'équilibre qui se fait entre les deux pour s'assurer que ça se fasse toujours de façon correcte.

Et ça, cette mécanique-là, elle n'est pas nouvelle parce qu'elle était déjà prévue dans la Loi sur les assurances à l'article 298.2.1, simplement que maintenant, on crée un assouplissement. Ce n'est pas obligatoirement le comité de vérification qui est tenu de faire ça. Ça peut être confié à un autre comité ou, s'il n'y a pas de comité, ça peut être confié à certains administrateurs sans qu'ils forment formellement un comité. Mais essentiellement les mêmes fonctions existaient dans la loi actuelle, et on les reconduit ici.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Donc, vous me dites que cet article comme tel, que l'on a à l'article 28.38, existait dans l'ancienne loi, explicitement libellé de la même manière.

M. Paquin (Mathieu) : Pas exactement. En fait, la fonction qui était là existait dans la loi actuelle sur les assureurs, elle se trouvait également dans la Loi sur les sociétés de fiducie, et ce qu'on a fait, c'est qu'on a repris la même fonction. Alors, évidemment, en la sortant, en la détachant du comité de vérification, on ne peut pas affirmer que le texte est, à la lettre près, le même, mais la fonction de s'assurer qu'une institution financière suive des pratiques de gestion saine et prudente, elle existait, et on l'a reconduit.

M. Bonnardel : Là, on est sur la Loi sur l'assurance-dépôts, c'est ça?

M. Paquin (Mathieu) : Oui.

M. Bonnardel : Cet article, dans la Loi sur l'assurance-dépôts, existait avant?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Non, M. le Président. Toutefois, ce qu'il faut comprendre, c'est que la plupart... en fait, les institutions de dépôts qui font affaire actuellement au Québec, ce sont les assureurs qui sont autorisés, ce sont les sociétés de fiducie qui sont inscrites en vertu de cette loi-là et ce sont les coopératives de services financiers. La disposition dont on discute actuellement, elle n'est pas, en tant que telle, dans la Loi sur les coopératives de services financiers, de mémoire, mais, pour les autres, soit il l'avait en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie, soit il l'avait en vertu de la Loi sur les assureurs.

Et là essentiellement, ce qu'on fait avec le projet de loi, et ça a été expliqué dans le sommaire, c'est que, pour éviter un double permis aux sociétés d'épargne, on les régit par la Loi sur l'assurance-dépôts, donc on a besoin d'un régime de surveillance avec ces dispositions-là. Essentiellement, ce n'est pas nouveau parce que ça existait déjà, et, par ailleurs, ça poursuit la fin d'harmonisation que le projet de loi poursuit.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Je repose ma question. En quoi, entre l'avant et aujourd'hui, en quoi un administrateur, dans l'ancienne Loi de l'assurance-dépôts qui n'avait pas cet article comme tel, un administrateur ne pouvait pas faire exactement ce que vous lui conférez aujourd'hui ou vous lui demandez de faire, donc de détecter, de parler à l'AMF, s'il détecte une problématique, et de vous-même, après ça... vous le dites, il faut le protéger. On le protège déjà, même sans cet article. Alors, qu'est-ce qui justifie aujourd'hui ça versus ce qu'un administrateur pouvait déjà faire avant, sans que vous l'ayez écrit dans la Loi sur l'assurance-dépôts?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin. Oui, M. Boivin.

• (16 h 40) •

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, ce qu'il faut comprendre, c'est que tout le projet de loi n° 141, là, c'est une révision de l'ensemble des lois du secteur financier. Donc, on a reproduit des dispositions qui existaient déjà dans différentes lois et qui étaient... donc, avaient passé l'épreuve du temps, faisaient le travail, comme on dit. On s'est inspiré, donc, des dispositions qui apparaissaient être les meilleures, soit dans la Loi sur les assurances, soit dans la Loi sur les sociétés de fiducie, et on a rebrassé les cartes pour arriver avec des textes plus modernes, adaptés au goût du jour, si vous voulez, et donc qui permettent de créer la confiance qu'on veut créer auprès du public dans le secteur financier.

Et que Me Paquin l'expliquait, du côté de la loi sur la protection des dépôts et des institutions de dépôt, cette loi-là, actuellement, n'encadre pas comme tel les institutions de dépôt, les sociétés d'épargne. Elles sont encadrées par la Loi sur les sociétés de fiducie et sociétés d'épargne. Mais pour, comme disait Me Paquin, éviter qu'ils aient à détenir deux permis, un en vertu de la Loi sur l'assurance-dépôts et un en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et sociétés d'épargne, donc on a rapatrié toutes leurs activités dans la Loi sur la protection des dépôts. Pourquoi donc? Pour leur simplifier la vie, d'une certaine façon, au niveau des autorisations et des permis.

À l'occasion, il va y avoir des nouveautés qui sont à la marge. À l'occasion, il va y avoir des nouveautés majeures, où on apporte des changements quand même importants. Dans ce cas-ci, au niveau de la gouvernance, vous avez parfaitement raison. Aujourd'hui, un administrateur, sans égard à ces dispositions nouvelles là, en vertu des lois actuelles, si un administrateur juge qu'une situation est inacceptable dans sa société, ne fait pas confiance, pour toutes sortes de raisons, à ses collègues membres du conseil d'administration, il peut très bien aller rencontrer l'autorité. N'importe qui peut parler à l'autorité, là, ce n'est pas interdit.

Là, on vient encadrer, avec les nouveaux textes, comment il peut le faire, dans quelles circonstances et quelle protection ça va lui donner. Donc, quelqu'un qui va lire la loi nouvelle, il va avoir exactement les façons de faire pour savoir comment se gouverner.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Bonnardel : Vous dites : On se fie aux meilleures pratiques. Est-ce que vous avez parlé à des experts en gouvernance? Parce que tout indique que les experts nous disent puis vous disent aussi : Ça ne marche pas, là. Quand on parle de collégialité, puis vous le confirmez, entre ce qui se passe aujourd'hui versus ce qui se passerait demain, quand la loi sera adoptée, ma foi, et... l'administrateur en question a toute la possibilité de le faire.

Alors, c'est pour ça que je vous pose la question. Vous ajoutez cet article dans la Loi sur l'assurance-dépôts, qui n'amène, selon moi puis selon l'institut ou d'autres groupes de gouvernance, à moins que vous me confirmiez que vous ayez déjà parlé à beaucoup de monde là-dessus, que tout cela ne changera pas et ça va même peut-être créer une problématique majeure en termes, comme eux le disent eux-mêmes, la nécessaire collégialité et égalité entre les membres d'un même conseil.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, on a effectivement consulté beaucoup de personnes, là. On n'a pas nécessairement consulté M. Allaire et M. Nadeau, mais les assureurs, les institutions de dépôt, les sociétés de fiducie ont été consultés. Leurs avocats ont été consultés, ils ont vu les textes. Ces dispositions n'ont jamais été questionnées d'aucune façon.

Donc, comme je le disais, elles sont là, pour la totalité, sinon une grande partie, depuis 1991. Les assureurs, notamment, vivent très bien avec. On a un expert en droit corporatif qui nous dit qu'il n'y voit aucun problème. L'autorité est habituée de travailler avec ces dispositions-là qui, à mon avis, donnent, pour quelqu'un qui veut comprendre comment le système financier et les institutions financières au Québec fonctionnent, ça assure une meilleure garantie, donc, d'une plus grande conformité aux normes et au respect de la loi.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Bien, M. le Président, j'aimerais que le ministre... je pense qu'après une discussion qui dure depuis peut-être 30 minutes, l'entendre... qu'il me dise que cet article a une certaine pertinence encore aujourd'hui versus ce que l'administrateur avait droit avant comme protection.

Je vous dirais, on pourrait retirer ça sans qu'il n'y ait rien qui change comme tel pour ce qui est de la protection d'un administrateur versus ce qu'il avait comme protection, là, avant qu'on adopte, dans les prochaines semaines, cette loi.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Je ne pense pas que ce soit une question de protection. C'est une question de bon fonctionnement d'un conseil d'administration et d'une mise à jour du libellé de ce texte-là qui existait depuis fort longtemps et dont on vient de dire qu'à l'exception des institutions de dépôt, il n'y a rien de révolutionnaire. On ne change pas grand-chose ici. On s'assure d'une meilleure coordination, d'une meilleure conformité entre les différentes institutions financières pour que tout le monde suive des règles similaires. Mais il ne me semble pas que ce soit... Comme M. Boivin a dit, ce n'est pas un changement radical.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Bonnardel : ...mon collègue de Rousseau.

Le Président (M. Bernier) : Nous revenons au député de Rousseau. Donc, M. le député de Rousseau, la parole est à vous.

M. Marceau : Merci, M. le Président. Bien, tout d'abord, je pense qu'on peut dire qu'il y a, en tout cas, des divergences. Maintenant, je comprends qu'elles ne sont pas mal intentionnées. On peut envisager, on peut penser que le meilleur fonctionnement du conseil d'administration n'est pas garanti par le modèle qui est retenu dans le projet de loi et qu'un autre modèle serait supérieur.

Maintenant, je comprends que vous avez une impression différente et une opinion différente puis je reconnais aussi qu'elle est partagée par d'autres, là. Donc, je ne prétends pas qu'on va trouver facilement laquelle est la meilleure réponse. Ce qui fait que, pour l'instant en tout cas, je vais continuer sur le même sujet, mais je vais passer juste à un autre aspect, qui est un aspect qui a été évoqué pour les auditeurs et actuaires, mais qui est quand même repris ici pour les administrateurs. C'est dans l'article 95. Il y a... Je peux le lire, si vous voulez.

«Un administrateur désigné conformément à l'article 94 ou, selon le cas, le comité prévu à cet article doit, dès qu'il prend connaissance d'une situation qui entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur autorisé, est autrement contraire aux pratiques de gestion saine et prudente ou est contraire aux saines pratiques commerciales, en aviser le conseil d'administration par écrit.»

Et là ça pose la question de l'ampleur de la détérioration de la situation financière qui doit mener à une dénonciation. Évidemment, il peut y avoir des détériorations très marginales, des détériorations importantes. Et là la question, évidemment, c'est de savoir de quoi on parle ici. Moi, il m'apparaît qu'on devrait qualifier un peu le mot «détérioration» et... Bien, enfin, j'aimerais vous entendre là-dessus parce que, de toute façon, c'est un débat qui va revenir. Dans le cas des auditeurs, cette question-là est d'autant plus importante qu'ils sont à l'extérieur de l'entreprise et que, bon, ils sont garants des états financiers. Bon. Puis là on va vouloir, j'imagine... en tout cas, on en reparlera le moment venu. Mais, même pour un administrateur, est-ce qu'il doit pogner les... sonner la sonnette d'alarme pour n'importe quelle situation ou simplement dans les situations qui sont sérieuses?

Moi, il m'apparaît que le critère devrait être quelque chose comme des situations qui sont susceptibles de porter un préjudice aux consommateurs ou quelque chose qui va dans ce sens-là, minimalement en tout cas, que dans le cas où il y a possibilité d'un préjudice aux consommateurs, que là on s'attend à ce que l'administrateur tire la sonnette. Bon, les autres cas, je ne sais pas, ça fait que je voudrais vous entendre, là. Qu'est-ce que vous avez en tête exactement? Mais il me semble que de ne pas indiquer plus clairement ce qu'on a en tête, ça ouvre la porte à ce que tout porte à dénonciation. Et vous savez c'est quoi, hein, si on crie au loup à la moindre occasion, va venir un moment où la véritable occasion où il aurait fallu agir ne mènera pas à des gestes, hein? Si on crie au loup pour n'importe quelle niaiserie, mettons, bien là, on a le problème que, quand la vraie fois arrive, bien là, les autorités ne réagissent pas.

Ça fait qu'il faut qu'il y ait quelque chose de substantiel dans la... substantiel au sens où ça pourrait mettre en péril la santé financière... bon, peut-être pas en péril, mais ça pourrait détériorer la situation de l'entreprise, ça pourrait porter préjudice aux consommateurs. Enfin, je pense que vous comprenez le sens de ce que je dis. Alors, je vous laisse réagir à cela.

• (16 h 50) •

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, effectivement, je pense que le député a parfaitement raison et je crois que c'est ce que dit l'article 95. Il n'est pas quantifié quant à l'importance, mais, même là, si on mettait un qualificatif, mettons, le mot «important», hein, on pourrait nous dire : Mais qu'est-ce qui est important et qu'est-ce qui ne l'est pas?

Donc, on est toujours pris avec le jugement humain. C'est des gens qui sont membres d'un conseil d'administration d'un assureur, d'une institution financière. Donc, c'est des gens qui ont des compétences et des formations reconnues, des expertises reconnues, c'est des gens de jugement. On ne leur demande pas de crier au loup et de rapporter tout manquement qui serait vraiment anodin. Ce que l'article 95 mentionne, c'est des situations qui entraînent une détérioration de la situation financière de l'assureur. Donc, une situation financière qui se détériore, on peut imaginer que c'est quand même quelque chose d'important, que ce n'est pas un événement banal, là. En tout cas, si j'étais un administrateur dans cette situation-là, je ne pense pas que je rapporterais n'importe quelle situation qui n'aurait pas d'impact sur la santé financière de l'assureur.

Si je rapporte une situation qui a un effet sur la santé financière de l'assureur, premièrement, je dois le rapporter au conseil d'administration. Je suis un peu le chien de garde du conseil d'administration pour lui rappeler qu'il y a peut-être des situations qu'il devrait regarder en priorité. Donc, c'est vrai pour la situation financière de l'assureur, et là je réfère à 94 où on nous parle des pratiques de gestion saine et prudente et contraire aux pratiques de gestion saine et prudente.

Bon, quelles sont les pratiques de gestion saine et prudente? L'Autorité des marchés financiers émet des lignes directrices qui sont des attentes, donc un administrateur normalement, doit connaître les lignes directrices de l'Autorité. Si un administrateur se rend compte que sa société ne respecte pas ces lignes directrices, bien, au moins, il y a un signal d'alarme. Peut-être que c'est correct que l'assureur ne le fasse pas, mais au moins, il faut que le conseil d'administration en prenne connaissance et apprécie la situation.

«Ou est contraire aux saines pratiques commerciales», encore là, l'autorité a des lignes directrices sur les saines pratiques commerciales. Donc, l'administrateur doit les connaître, ces lignes directrices là, qui sont des attentes, qui ne sont pas nécessairement des normes et qui peuvent donc, dans un cas particulier, permettre à un assureur d'agir un petit peu différemment.

Mais dès le moment où l'assureur se démarque de ces lignes directrices là, je pense que là il y a un signal d'alarme puis l'administrateur du comité est vraiment fondé. Je pense que c'est une question de jugement, d'appréciation, mais il est fondé de rapporter les faits, là.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui, merci, M. le Président. O.K., écoutez, là, on est dans le monde des «ou» ici. Alors, il y a trois possibilités qui appellent à l'intervention de l'administrateur : détérioration de la situation financière de l'assureur autorisé. Là, ça fait appel au jugement beaucoup, beaucoup, beaucoup, puis j'y reviens dans deux secondes. La deuxième situation, c'est une situation qui est contraire aux saines... le contraire, ça, c'est évident. Ça, quand c'est contraire aux bonnes pratiques, c'est que ce sont de mauvaises pratiques. Comme vous dites, c'est bien encadré par les lignes directrices de l'autorité. Je pense que, dans ce cas-là, ça va être assez facile de s'entendre là-dessus. Contraire aux saines pratiques commerciales, là aussi, c'est un autre «ou». Donc, c'est ou contraire aux saines pratiques commerciales ou contraire aux pratiques de gestion saine.

Évidemment, s'il y avait des «et», on ne serait pas en train de discuter. C'est parce qu'il y a des «ou» qu'on discute, parce que le premier cas, entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur autorisé, moi, c'est ce que je trouve moins clair. Et je vous soumets bien respectueusement, M. le Président, qu'une détérioration marginale de la situation financière ou une détérioration substantielle de la situation financière, ce sont deux cas qui sont couverts par ce qui est écrit dans l'article. Que ça soit marginal ou substantiel, il n'y a rien qui laisse croire que, dans un cas, on ne devrait pas intervenir puis, dans l'autre cas, on devrait intervenir.

Ça fait que là j'en appelle vos connaissances, à vos connaissances à vous, M. Boivin, aux connaissances de Me Paquin. Y a-t-il un libellé qui serait plus avantageux? Je me rappelle de nos discussions avec l'ordre des comptables, qui sont venus ici, en commission parlementaire, qui nous disaient qu'en Ontario il y a un qualificatif, là... je pense qu'ils utilisent «sérieux», mais, enfin, j'y vais de mémoire, là, mais il y a un qualificatif qui est attaché à ça. Peut-être qu'on le reprendra plus tard, lorsque va venir le temps de parler des dénonciations qui sont le fait des auditeurs, mais est-ce qu'il y aurait un qualificatif ou une proposition subordonnée qu'on pourrait ajouter au texte pour indiquer qu'il s'agit en particulier des cas qui pourraient porter préjudice aux consommateurs, mettons?

Enfin, je vous laisse... Moi, je n'ai pas été voir les autres textes de loi. Puis peut-être, si vous voulez en profiter pour nous signaler vos intentions, là, je ne suis pas allé voir la pile d'amendements, là, mais sur ce qu'on va faire dans le cas des auditeurs... parce qu'eux autres aussi, ils ont le même enjeu. Est-ce que vous avez décidé de qualifier les situations dans lesquelles l'auditeur doit être dénoncé ou pas?

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : On avait dit qu'on serait ouverts à accueillir des changements, si des changements ou des précisions étaient apportés par vous. Ici, dans le...

M. Marceau : Parce que là on n'est pas dans la même section, mais le cas parallèle, je vais le sortir, M. le Président. Mais, M. le Président, est-ce qu'on pourrait se faire une petite santé?

Le Président (M. Bernier) : Oui. Dans deux, trois minutes, je vais faire une pause santé. Je vous laissais terminer votre question pour en faire l'annonce.

M. Leitão : Si je peux revenir à la question de la détérioration de la situation financière de l'assureur, on ne parle pas vraiment ici de protection du consommateur, on parle surtout de protection de l'entreprise. Donc, s'il y a une détérioration de la situation financière, c'est l'entreprise qui pourrait être en péril et donc, éventuellement, les consommateurs aussi, parce qu'un assureur qui serait en difficulté financière, ça met en péril tout le monde. Mais c'est surtout, à mon avis, un enjeu, donc, d'analyse de la situation financière de l'entreprise.

Maintenant, est-ce qu'on peut la qualifier détérioration grave ou pas grave? Bien, comme M. Boivin a dit, on serait coincés un peu avec la... c'est quoi, une détérioration grave par rapport à une détérioration marginale? On est toujours dans le domaine de la... c'est toujours un peu ambigu.

Le Président (M. Bernier) : Donc, je vous propose une pause santé de... cinq minutes? Je suspends.

(Suspension de la séance à 16 h 58)

(Reprise à 17 h 14)

Le Président (M. Bernier) : Donc, nous reprenons nos travaux. Donc, nous en étions à des discussions d'ordre général avec M. le député de Rousseau et M. le ministre. Donc, M. le député de Rousseau, avez-vous d'autres questions?

M. Marceau : Dans le mémoire de l'ordre des CPA, à la page 8, on nous parle de la dénonciation prévue au projet d'article 17.0.1 de la Loi sur l'encadrement du secteur financier et ses effets pervers potentiels. Puis donc ce n'est pas les mêmes articles, là, mais je pense que l'esprit est un peu le même. En vertu du projet d'article... Je lis, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : ...on était en train de rechercher, là, pour trouver ça.

M. Marceau : O.K. Mais je vais vous lire quand même ce bout-là. «En vertu du projet d'article 17.0.1 de la Loi sur l'encadrement du secteur financier, des renseignements protégés par le secret professionnel — dans leur cas, c'est ce qui les tracasse — peuvent être communiqués à l'AMF pour dénoncer "tout manquement", quelle qu'en soit la gravité — et donc je suis vraiment dans la question de la gravité ici, moi, ce n'est pas le fait que ça soit secret professionnel, là — à une loi qu'elle est chargée d'appliquer. Ainsi, contrairement aux programmes de dénonciation de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et de la Securities and Exchange Commission américaine, qui limitent la dénonciation par les CPA et les auditeurs aux seuls manquements susceptibles de causer un préjudice financier important, il peut ici tout aussi bien s'agir de la transmission d'informations erronées à l'autorité, du non-respect de règles de gouvernance, des pratiques de saine gestion [et] des saines pratiques commerciales, ou encore du défaut de tenir [des] registres appropriés ou d'avoir adopté puis respecté un code de conduite.»

Bon, en fait, ce qu'ils nous disent, c'est que dans le fond, donc, ils pourraient être forcés de dénoncer des situations qui ne relèvent pas de leurs responsabilités. Mais ils parlent d'«important», là, c'est ce que je voulais vous dire, là, puis ils nous rappellent qu'en Ontario puis pour la Securities and Exchange Commission américaine, on limite la dénonciation à des situations où c'est important. Bon, c'est tout ce que je voulais souligner, O.K., ils ont mis le mot «important».

M. Leitão : Peut-être que Me Paquin pourrait...

M. Marceau : Mais moi, écoutez, je ne suis pas capable de vous dire que c'est le bon terme, là, je n'ai pas l'expertise de Me Paquin sur ces choses-là.

Le Président (M. Bernier) : Bien, on va aller voir justement son expertise, voir qu'est-ce qu'il a à nous dire là-dessus. Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, deux choses.

La première, c'est que le commentaire a été formulé à l'égard de 17.0.1, et ça, c'est un article auquel on va revenir beaucoup plus tard. Mais, sur l'idée de l'importance, ce qu'on a bien compris, 95, ce qui importe justement ici quand on lit, c'est de bien interpréter les mots les uns par rapport aux autres dans le contexte dans lequel ils se trouvent, comme le veulent les règles d'interprétation juridique. Lorsqu'on dit «une détérioration de la situation financière»... en fait, je vais lire la phrase au complet, mais c'est : «...une situation qui entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur autorisé, est autrement contraire aux pratiques de gestion...» Lorsqu'on précise que c'est autrement ou qu'une situation est autrement contraire aux pratiques de gestion, c'est qu'on implique ici que la détérioration de la situation financière de l'assureur est elle-même contraire aux pratiques de gestion saine et prudente. Donc, ce n'est pas n'importe quelle détérioration, parce que...

M. Marceau : Là, je me permets juste de vous interrompre.

Le Président (M. Bernier) : Oui, allez-y, M. le député.

M. Marceau : Puis là moi, j'avais compris que c'étaient des «ou», qu'il y avait trois «ou» ici, là. Il y avait un premier cas de figure, entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur; deuxième cas de figure, contraire aux pratiques de gestion saine et prudente; et troisième cas de figure, contraire aux saines pratiques commerciales. Je croyais que c'étaient des «ou» et non pas des «et». Parce que si ce sont des «et», je trouve ça beaucoup plus clair. Alors, est-ce que ce sont des «ou», Me Paquin, ou des «et»?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Ce ne sont ni des «ou» ni des «et», mais c'est plus de la nature d'un «et» que d'un «ou».

Le Président (M. Bernier) : C'est encore plus simple.

M. Paquin (Mathieu) : Je ne sais pas si j'ai besoin d'en dire davantage, mais essentiellement c'est que c'est une détérioration de la situation financière qui est contraire aux pratiques de la gestion saine et prudente ou une autre situation contraire aux pratiques de gestion saine et prudente. L'idée, c'est que les pratiques de gestion saine et... oui, c'est ça, les pratiques de gestion saine et prudente protègent contre la détérioration de la situation financière de l'assureur, mais elles protègent contre autre chose que seulement ça. Donc, la détérioration va être contraire à ces pratiques-là, et il peut y avoir d'autres situations qui sont contraires.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui, M. le Président. Bon, là, là, on est dans le français, là, puis je n'ai pas la prétention d'être le meilleur en français, mais, quand j'ai une énumération qui comporte trois éléments, deuxièmement, quand dans cette énumération-là il y a une virgule, premier élément, virgule, deuxième élément ou troisième élément, moi, je pense que ça nous indique que ce sont implicitement des «ou» partout et non pas des «et».

Alors, si on veut mettre des «et», c'est avec grand plaisir qu'on va les mettre. Mais moi, quand tu as élément a, virgule, élément b ou élément c, dans ma tête, c'est une énumération avec des «ou» partout. C'est comme ça que j'ai appris le français, moi. Mais je vous laisse... Puis je sais que vous en avez écrit plus que moi, Me Paquin. D'après moi, il y a... ce sont des «ou» qu'on devrait comprendre.

Le Président (M. Bernier) : Commentaires sur ce point, Me Paquin?

• (17 h 20) •

M. Paquin (Mathieu) : Oui. Bien, c'est le mot... En fait, ici, c'est le mot «autrement» qui fait la job, et je vais essayer de me réexpliquer.

L'administrateur prend connaissance d'une situation. Alors, la situation, elle entraîne une détérioration financière de l'assureur, contraire aux pratiques de gestion, il faut qu'il le dise. Elle entraîne... elle est autrement contraire aux pratiques de gestion, il faut qu'il le dise. Donc, elle est contraire aux pratiques de gestion sans qu'elle n'entraîne une détérioration de la situation financière ou c'est une situation qui est contraire aux pratiques commerciales.

Donc, le fait d'être contraire aux pratiques de gestion s'applique vraiment autant à la situation qui entraîne la détérioration de la situation financière qu'à la situation qui est, autrement qu'en entraînant la détérioration de la situation financière de l'assureur, contraire aux pratiques de gestion saine et prudente.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Bien, «autrement», dans le sens de «en particulier»... Regardez, je ne prétends pas que l'écriture n'est pas élégante, mais je prétends qu'elle n'est pas parfaitement... Moi, je ne trouve pas ça parfaitement clair, là. Moi, j'avais l'impression que c'étaient des «ou». Je note la présence du «autrement», là, puis je conviens qu'il pourrait être interprété comme «en particulier» peut-être. C'est ça que vous avez en tête, Me Paquin?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Bien, écoutez, M. le Président, là-dessus, à mon sens, c'est «autrement» dans son sens le plus courant et usuel, c'est-à-dire d'une façon différente ou d'une autre manière.

Donc, je prends connaissance ou le comité va prendre connaissance d'une situation qui entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur ou d'une autre situation qui, d'une autre manière, est contraire aux pratiques de gestion saine et prudente. Donc, si ladite situation entraîne d'une autre manière que par la détérioration de la situation financière de l'assureur... c'est-à-dire que si elle est, d'une autre manière, contraire aux pratiques de gestion saine et prudente que par la détérioration de la situation financière de l'assureur, alors c'est parce que la détérioration de la situation financière de l'assureur qui est là est, elle aussi, contraire aux pratiques de gestion saine et prudente.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui. Je suis perplexe, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Vous avez le droit de l'être, M. le député de Rousseau, c'est votre position, mais, au niveau informatif, on a quand même une interprétation.

M. Marceau : Parce qu'on aurait pu mettre «aussi». Ça aurait peut-être été moins beau, mais ce serait plus clair, là.

Le Président (M. Bernier) : D'autres commentaires sur le sujet?

M. Marceau : ...questions sur la synthèse, là...

Le Président (M. Bernier) : Oui, ça va. Mais, sur ce sujet-là, il y a d'autres commentaires? Non?

M. Marceau : Sur ce sujet précis là...

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Me Paquin, avez-vous autre chose à ajouter pour votre défense?

M. Paquin (Mathieu) : Essentiellement, ce qu'on vient à dire ici, c'est que c'est une situation qui est contraire aux pratiques de gestion saine et prudente, qu'elle ait ou non entraîné une détérioration de la situation financière de l'assureur.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : O.K. J'y reviendrai, mais, bon, peut-être que pour les légistes, c'est clair, mais je vous soumets que pour l'administrateur de société qui va lire ça, il va y avoir une certaine confusion et que ça mériterait peut-être d'être clarifié.7289

Une voix : ...

M. Marceau : Comment vous dites? Vous ne trouvez pas que c'est nécessaire de faire la précision? O.K. J'essaie d'entendre.

Le Président (M. Bernier) : Oui, vous voulez ajouter quelque chose, Me Boivin?

M. Boivin (Richard) : Oui, M. le Président, juste un petit commentaire. C'est qu'essentiellement ce qu'on veut, c'est que les administrateurs soient conscients de l'importance de suivre les saines pratiques... les pratiques de gestion saine et prudente, qu'ils soient alertés par rapport à ça, qu'ils suivent leur application à l'intérieur de leur société d'assurance, entre autres, et qu'ils soient à même, donc, de rapporter au conseil d'administration des situations qu'ils constateraient et qui pourraient entraîner une dégradation de la situation financière ou un manquement aux règles, aux lignes directrices de l'autorité.

Donc, dans le fond, on dit aux membres de ce comité-là : Vous êtes les gardiens de la santé financière dans l'entreprise et, si vous voyez des choses qui pourraient affecter sa santé financière, rapportez-les.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : On y reviendra. Dans les deux derniers paragraphes, à la page 15 de notre résumé, on parle des transactions entre intéressés... enfin, entre une institution financière constituée en vertu des lois du Québec et les personnes ou les groupements qui lui sont intéressés, et, en ces cas, elle prévoit que l'institution doit se comporter de la même façon que si elle était dans les conditions d'une concurrence normale et que les contrats doivent être au moins aussi avantageux pour elle que s'ils avaient été conclus dans de telles conditions.

Moi, ça m'a frappé, parce que je pense que je comprends la volonté, mais, en même temps, je veux dire, c'est un fait de la vie économique dans laquelle nous sommes que des entreprises... une grande entreprise soit intégrée verticalement avec des entités corporatives qui ont chacune leur vie. Comment on fait pour distinguer, je ne sais pas, moi, l'entreprise qui est intégrée verticalement, donc qui a plusieurs, plusieurs entités corporatives puis qui vend, qui transige des services d'une entité à l'autre puis qui, évidemment... enfin, dans certains cas, on n'est pas obligés même d'avoir mis des prix sur les transactions, là. Souvent, ces transactions-là se font à l'interne, entre guillemets, là.

Alors, comment on fait pour distinguer la situation d'entreprise intégrée verticalement de la situation que, je pense, on veut ici protéger, là, pour laquelle on veut s'assurer que l'assureur fasse attention? Comment on fait pour distinguer l'un et l'autre? Comment on fonctionne?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, Me Paquin pourra compléter puis peut-être même me contredire éventuellement, mais je pense que la réponse est au dernier alinéa de l'article 110 de la Loi sur les assureurs, où on dit : «N'est pas un groupement intéressé à un assureur l'institution financière autorisée lorsqu'elle est le détenteur du contrôle exclusif de l'assureur ou lorsqu'elle est le détenteur du contrôle de cet assureur et qu'ils ont le même détenteur du contrôle exclusif.»

Donc, à l'intérieur d'une même famille corporative, ces dispositions-là ne s'appliquent pas.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Me Paquin, avez-vous des choses à rajouter? Voulez-vous contredire M. Boivin?

M. Paquin (Mathieu) : Non seulement je ne le contredirai pas, M. le Président, mais je vous dirai qu'il a référé exactement à la bonne disposition.

Le Président (M. Bernier) : C'est bien.

M. Marceau : Sincèrement, je n'ai pas très bien compris la réponse. Je répète ma question, là. Vous avez, je ne sais pas, moi, un assureur qui a besoin de services juridiques et, dans un cas, vous avez l'assureur qui va chercher des services juridiques à l'externe, donc un cabinet de comptable qui est complètement indépendant de l'assureur, puis peut-être mon exemple ne sera pas bon, mais on va supposer que c'est possible, là. Donc, il va chercher ces services. Évidemment, il transige, puis on s'attend à ce que l'assureur ait intérêt à obtenir les meilleurs services possible à des prix les plus avantageux possible quand il va à l'externe pour régler des cas.

Puis imaginez l'autre possibilité où l'assureur a acheté une boîte d'avocats, là, et qu'il confie à cette entreprise-là des services, puis c'est intégré, là, c'est-à-dire que c'est une entité corporative différente, mais ça rentre dans le «bottom line» du grand groupe, là. Bon, voilà.

• (17 h 30) •

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : ...essentiellement le deuxième alinéa de l'article 110, c'est ce que ça prévoit.

M. Marceau : Ça prévoit quoi?

M. Boivin (Richard) : En fait, l'assureur, lorsqu'il est détenteur du contrôle exclusif ou lorsqu'il est... Me Paquin, allez-y donc.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, on vous écoute.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, à cet égard-là il y a deux choses, mais maintenant que j'ai bien compris votre question, c'est le premier alinéa de 110. En fait, c'est que le...

M. Marceau : ...vous êtes conscients de ça.

M. Paquin (Mathieu) : ...l'article, d'une part... l'obligation de faire affaire avec des personnes physiques ou des groupements qui sont intéressés à l'assureur, de la même façon que s'il était dans des conditions d'une concurrence normale, c'est 108.

110 va venir définir qui sont les personnes physiques et les groupements qui sont intéressés à un assureur autorisé. Donc, c'est comme ça qu'on va être capable de dire quand est-ce que cette obligation-là, elle existe particulièrement. Donc, les personnes et les groupements qui sont intéressés à un assureur, ce sont ses propres administrateurs et ses propres dirigeants.

Les administrateurs et les dirigeants du groupement qui en est le détenteur du contrôle, là, on a une règle particulière pour les sociétés mutuelles membres d'une fédération, le détenteur d'une participation notable dans l'assureur, et ça, les participations notables dans l'assureur, c'est défini à l'article 10 de la loi, parce que c'est 10 % des droits de vote ou 10 % du capital.

Et on a, bon, les personnes économiques et... les personnes physiques et les groupements liés aux personnes visées aux paragraphes 1° et 3° par des liens économiques et le groupement dont la majorité du conseil d'administration est composé de membres du conseil d'administration de l'assureur ainsi que toute autre personne ou tout autre groupement désigné par l'autorité en vertu de l'article 112.

Je souligne ici ce qui n'est peut-être pas évident à une première lecture. C'est que, si on faisait un organigramme corporatif pour essayer d'illustrer ce qui est prévu à l'article 110, hormis le cas visé au paragraphe 5° et celui qui pourrait être visé au paragraphe 6°, ce qu'on a aux paragraphes 1° à 4°, donc, ce sont des gens qui se situeraient, dans l'organigramme, au-dessus de l'assureur. Donc, on ne veut pas que l'assureur vienne s'appauvrir au bénéfice de celui qui le contrôle ou d'un de ses administrateurs, parce que, s'il transige avec une filiale, par exemple, pour reprendre l'exemple que vous avez donné, où il achète le bureau d'avocats, ça va apparaître dans ses états financiers consolidés et il n'aura pas de problème. Donc, ce n'est pas des personnes qui sont liées.

M. Marceau : Donc, ils ne sont pas considérés comme intéressés?

M. Paquin (Mathieu) : Exactement, à moins qu'ils ne tombent sur le coup de 5° et 6°.

M. Marceau : Qu'est-ce qui arrive dans ces cas-là?

M. Paquin (Mathieu) : Bien là, dans ce cas-là, c'est qu'on les considérerait comme personnes intéressées. Par ailleurs, comme l'expliquait M. Boivin tout à l'heure et comme je souscrivais à ce qu'il disait, bien qu'on remonte... bien qu'on considère comme des personnes intéressées celles qui, dans l'organigramme, se situent au-dessus de l'assureur, lorsqu'on se trouve en présence de certaines situations dans un groupe financier intégré, l'institution financière qui est... alors, supposons que j'ai un assureur qui est contrôlé à 100 % par un autre assureur, on ne considérera pas que l'assureur qui le contrôle est intéressé. Si c'est une société de fiducie, c'est la même chose. Alors, c'est ce que vient faire le deuxième alinéa de 110.

M. Marceau : Mais pourquoi c'est... Excusez-moi. Merci pour la réponse, première des choses. Deuxièmement, pourquoi on fait un cas particulier pour le cas de l'assureur qui détient l'assureur? C'est quoi, la logique?

M. Paquin (Mathieu) : En fait, j'ai dit l'assureur qui détient l'assureur, mais c'est que je donnais un exemple pour essayer d'être un petit peu plus explicite, mais essentiellement, ce qu'on dit, c'est : N'est pas un groupement intéressé à un assureur l'institution financière autorisée. Donc, ça pourrait être un assureur ou une société de fiducie, en fait n'importe quoi qui tombe dans la définition, mais c'est parce que ces institutions-là sont surveillées par l'autorité, alors on sait ce qui s'y passe.

M. Marceau : O.K. Parfait. Et dans le cas de personnes qui sont intéressées, donc, il est prévu, donc, à l'article 108 que l'institution doit se comporter de la même façon que si elle était dans les conditions d'une concurrence normale et que les contrats doivent être au moins aussi avantageux pour elle que si elle avait été conclue dans de telles conditions... que s'ils avaient été conclus, pardon, dans de telles conditions.

Quels genres de vérifications sont faites dans des circonstances comme celles-là? C'est l'autorité qui va aller examiner le contrat puis qui va porter un jugement sur le caractère... sur la hauteur des prix, par exemple, qui sont pratiqués à l'intérieur du contrat? Est-ce que c'est comme ça que ça va se faire?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, non seulement l'autorité, en toutes matières, peut toujours aller vérifier la conformité à des lois, mais on a également prévu, à l'article 116 du projet de loi, qu'à moins qu'il s'agisse d'obligations minimes, les contrats ayant pour objet l'acquisition par l'assureur de titres émis par une personne physique ou un groupement qui est intéressé au transfert d'actifs, des contrats de service aussi, vont être soumis à l'approbation du conseil d'administration de l'assureur.

Donc, le conseil d'administration va le voir passer. C'est expressément prévu, et le conseil d'administration prend l'avis du comité d'éthique préalablement à l'approbation de ces contrats. Alors, j'ai une procédure particulière d'approbation qui est prévue, et, comme l'ensemble de la conformité à la loi, l'autorité a un pouvoir d'inspection pour aller vérifier ce qu'il en est chez les inspecteurs autorisés... chez les assureurs autorisés, excusez-moi.

M. Marceau : C'est à quel endroit? Pardon, j'ai raté.

Le Président (M. Bernier) : Quel numéro d'article?

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. C'est à l'article 113, à la page 41.

M. Marceau : C'est à 113. Puis est-ce que des gens de l'autorité peuvent nous confirmer qu'ils mènent ce genre de vérification là? Est-ce que ça arrive? Est-ce que ça arrive, dans le fond, qu'ils déclarent : Vous êtes intéressés et le contrat que vous avez signé avec telle entreprise n'a pas de bons sens, les prix étaient au désavantage de l'entreprise, ou de l'assureur, ou de la société de fiducie. Est-ce que ça arrive, ça?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, l'autorité m'informe qu'effectivement ça fait partie de son cadre de surveillance. Donc, quand ils font des inspections, c'est le genre d'information qu'ils vérifient.

M. Marceau : O.K. Puis quand ils vérifient que le contrat est standard, ils font un échantillonnage de contrats équivalents dans le... enfin, d'entreprises non intéressées puis ils essaient de voir si les prix prévus puis la qualité des services prévus correspond à ce qu'on observe dans le contrat en question, quelque chose du genre, là? On doit avoir un étalonnage ou une espèce de vérification que les prix sont dans les normes, là, j'imagine, là.

M. Boivin (Richard) : C'est, j'imagine, le genre de vérification, effectivement, qu'ils font. La façon de vérifier, c'est en prenant des échantillons de contrat, si effectivement ils sont faits entre parties intéressées ou pas. Lorsqu'ils sont faits entre parties intéressées, ils vérifient s'ils sont conformes à la législation.

M. Marceau : O.K. Pouvez-vous nous expliquer maintenant, toujours dans le même paragraphe, là, ce qu'il en est dans le cas d'une coopérative de services financiers? Parce que je comprends bien qu'il n'y a personne qui est... enfin, il y a moins de personnes qui sont intéressées, parce qu'il s'agit de membres, là, mais peut-être juste nous expliquer le dernier paragraphe. Enfin, dans le dernier paragraphe, on nous dit, dans le cas d'une coopérative, la liste de personnes ou de groupements qui sont intéressés est plus courte. Est-ce à dire que, dans ce cas-là, on ne vérifie jamais les contrats? Enfin, donc, on se dit, ce n'est pas possible, là, qu'un contrat signé par la coopérative avec un fournisseur soit perverti par un intéressé. C'est ce qu'on conclut dans le fond. C'est ça?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Lorsque vous allez à la page 159 du projet de loi, donc l'article 89 qui remplace les articles 121 à 125 de la loi actuelle, vous allez avoir sensiblement les mêmes dispositions. Quand vous tournez la page, à 123, on voit que la liste des intéressés est ajustée ou adaptée à la situation propre des coopératives de services financiers.

M. Marceau : Peut-être juste nous l'expliquer puisque, de toute façon, ça ne sera pas du temps perdu. On va le... Mais je comprends que donc les dirigeants... évidemment, ça, on se comprend, là, c'est une évidence. Dans le cas d'une... Lorsqu'on parle d'une caisse, dans ce cas-là, c'est la fédération. C'est bien ça?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Lorsque les membres d'une caisse, membres d'une fédération, effectivement, des dirigeants et des gestionnaires de la fédération.

M. Marceau : Puis de la caisse aussi.

M. Boivin (Richard) : Bien, en fait, au premier paragraphe, vous avez «ses dirigeants et ses gestionnaires», donc ceux de la caisse, qui est une coopérative de services financiers.

• (17 h 40) •

M. Marceau : O.K. Parfait.

M. Boivin (Richard) : «3° le groupement dont la majorité du conseil [...] est composée de dirigeants de la coopérative.» Donc, si vous aviez une société avec qui la caisse transigeait et dont les administrateurs étaient composés en majorité des membres du conseil d'administration de la coopérative, ils seraient en conflit d'intérêts.

«4° les personnes physiques et les groupements liés aux dirigeants», donc la famille immédiate des dirigeants ou une société à capital-actions qui serait contrôlée par un dirigeant.

Et 5°, c'est toute autre personne désignée en vertu de l'article 124. L'article 124 permet à l'Autorité des marchés financiers à l'occasion de désigner comme intéressés des personnes physiques ou des groupements qui, à son avis, seraient susceptibles d'être privilégiés au détriment de la coopérative de services financiers. Donc, on a comme, si vous voulez, une soupape qui, au-delà de la disposition légale, permet à l'autorité, dans des cas particuliers, si elle constate qu'il y a des situations qui n'ont pas été prévues par la loi, de compléter.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Moi, ça me va. Moi, je suis prêt à aller à l'examen des articles, là, si vous voulez.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va pour moi aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça va pour vous aussi. Donc, on va aller au point par point, à l'étude des éléments et des articles. Donc, premier point, les articles 92 à 114 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi. M. le ministre, des commentaires sur ça?

M. Leitão : Je pense, c'est ce que nous parlions au tout début quand on... c'étaient les questions de, donc, la détection de situations qui sont contraires. Je pense que c'était ça, non?

M. Boivin (Richard) : C'est la gouvernance, les conseils d'administration et les comités. On a parlé de comités de déontologie, ces choses-là.

M. Leitão : L'article 95, dont on a passé un bon moment à discuter.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui. Sur le 97, M. le Président, quand on dit : Chacun... bien, je suis au premier alinéa. «Chacun des administrateurs désignés conformément à l'article 94 ou, selon le cas, chacun des membres du comité prévu à cet article qui, de bonne foi, avise le conseil d'administration ou l'autorité conformément à l'article 95 ou [...] 96 n'encourt aucune responsabilité civile de ce fait.» Qu'est-ce qu'on veut dire exactement par ça?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, ça veut dire qu'ils ne peuvent être poursuivis en dommages et intérêts. Si, par exemple, par la dénonciation d'une situation qu'il ferait à l'autorité, l'autorité déciderait d'intervenir auprès de la société, de lui imposer, par exemple, une sanction administrative, soit à la société, soit aux administrateurs, ces gens-là ne pourraient pas revenir contre l'administrateur et le poursuivre en dommages et intérêts. Alors, ils sont immunisés de ce genre de recours.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Ça, c'est vrai, qu'on en soit à l'étape d'informer le conseil d'administration des problèmes ou bien si on est rendus à l'étape ou on avertit l'autorité?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Absolument, et, comme disait le ministre aussi, si vous lisez le deuxième alinéa de 97, ça vise également toute personne qui, de bonne foi, fournit ces renseignements aux administrateurs. Donc, les employés de la société qui fourniraient ces informations aux administrateurs du comité et qui eux-mêmes les rapporteraient par la suite au conseil d'administration, soit à l'égard du conseil, soit à l'égard de dirigeants, soit à l'égard de qui que ce soit dans la société, donc ils ne peuvent pas être poursuivis en dommages et intérêts et de même s'ils le rapportent à l'Autorité des marchés financiers.

M. Marceau : Puis est-ce que... Bon, évidemment, les membres du conseil d'administration sont choisis par l'assemblée générale des actionnaires, mais est-ce qu'il y a quelque chose d'autre qui protège le membre quant à son rôle au sein du conseil d'administration? Est-ce que... Je pense que vous avez en tête... Vous comprenez ce que j'ai en tête, là. Au-delà du fait de ne pas pouvoir faire l'objet de poursuites, le fait de pouvoir continuer à oeuvrer correctement dans un climat raisonnable comme administrateur, est-ce que ça, c'est, en principe, garanti?

M. Boivin (Richard) : C'est sûr que...

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, c'est sûr et certain qu'un administrateur qui, pour de bonnes raisons, pour des motifs valables, dénonce des situations qu'il perçoit, et qui seraient contraires aux saines pratiques, et qui dérangeraient la majorité des administrateurs qui ne suivraient pas la même cadence, on peut imager facilement que les relations entre les membres du conseil vont être tendues, c'est sûr.

Mais, dépendamment des dispositions qu'on met là, ce genre de situation, de tension entre les membres d'un conseil d'administration, ça peut toujours arriver, là. Ce n'est pas par ces dispositions-là qu'il va y en avoir plus ou qu'il va y en avoir moins. Dans tout conseil d'administration, les gens sont là pour leurs compétences et leurs idées, et on s'attend à ce que les gens fassent valoir, donc, ce qu'ils croient être la bonne chose à faire pour la société. Et il est fort possible que, dans certaines circonstances, un administrateur en particulier soit perçu comme étant, si vous voulez, l'empêcheur de tourner en rond, sauf que, s'il a des raisons valables de rapporter des faits, bien, il est protégé.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Très bien. Donc, on se rend à 97, M. le Président?

Le Président (M. Bernier) : On se rend... les articles 92 à 114.

M. Marceau : Je vais continuer à regarder, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Je vous laisse regarder. Entre-temps, je peux demander au député de Granby s'il a des choses à...

M. Bonnardel : Ça va. Je suis en train d'analyser, moi aussi, les articles.

Le Président (M. Bernier) : Je vous laisse aller, M. le député. Il n'y a pas de problème.

M. Bonnardel : Une question, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Oui, allez-y, M. le député de Granby.

M. Bonnardel : À l'article 103 : «Le comité d'audit doit examiner tous les états financiers destinés au conseil d'administration avant qu'ils ne lui soient remis.» Il a combien de temps pour vérifier et remettre ces états financiers vérifiés?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Il n'y a pas de règle particulière dans la loi. C'est de la gestion interne au niveau du conseil d'administration et de ses comités et c'est à chaque société d'organiser sa structure comme elle l'entend.

M. Bonnardel : Donc, s'il n'y a pas de règle spécifique, comment s'assurer que l'AMF... comment elle va être capable de faire un suivi, là, si... Je vous donne un exemple, là. 90 jours pour remettre, l'AMF doit bien être capable, là... En tout cas, j'essaie de m'imaginer ou de comprendre comment eux procèdent, là, pour en arriver à ce qu'il n'y ait pas de date ou de limite à la fin de l'exercice financier.

• (17 h 50) •

M. Boivin (Richard) : Les assureurs doivent remettre à chaque année — on va le voir plus tard, là, c'est prévu — des états financiers pour rapporter, donc, les résultats de leurs opérations annuelles dans des délais qui sont spécifiés, et c'est à l'assureur à l'interne à s'assurer qu'il est capable de fournir à l'autorité ces états financiers audités. Si, à l'intérieur de la société, il y a des problèmes administratifs à livrer ces états financiers, c'est sûr que l'autorité va intervenir. Si elle ne reçoit pas les états financiers à date, elle peut sanctionner l'assureur, des sanctions administratives, et donc il va appartenir à l'assureur de s'organiser pour être capable de livrer à l'autorité ses états financiers. Si un comité d'audit a des difficultés avec son conseil d'administration ou si le conseil d'administration a des difficultés avec le comité d'audit, encore là, c'est de la gestion interne. Mais, comme on a vu, il pourrait toujours arriver qu'un administrateur dise à l'autorité : Écoutez, on a des problèmes à l'interne, là, on n'arrive pas à se comprendre, donc on permettrait à l'autorité peut-être d'aller rencontrer le conseil et de poser des questions.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Bonnardel : Vous me dites qu'il n'y a pas de règlement spécifique, mais le comité d'éthique, lui, doit remettre, dans les deux mois suivant la date de clôture de l'exercice. C'est ça.

M. Boivin (Richard) : À quel article?

M. Bonnardel : Juste un petit peu plus bas, à la page 39, à l'article 107 : «Le comité d'éthique d'un assureur autorisé du Québec transmet annuellement à l'autorité, dans les deux mois suivant la date de clôture de l'exercice...» Ce ne serait pas plus...

M. Boivin (Richard) : Là, c'est pour le comité d'éthique, là, oui.

M. Bonnardel : Le comité d'éthique, oui, c'est ça.

M. Boivin (Richard) : Mais c'est la même dynamique. On va voir plus tard les états financiers, là. Je ne me rappelle plus du délai, mais il y a un délai pour transmettre les états financiers à la fin de l'année financière, et ils doivent être audités, bien sûr, et la mécanique interne, donc, ils doivent être soumis au comité d'audit en priorité avant d'être soumis au conseil d'administration.

Le Président (M. Bernier) : Oui, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui. Juste exprimer que, sur 104 et 105, évidemment, on est au coeur de ce que j'ai évoqué au départ de la conversation, c'est-à-dire le rôle des comités, là, le comité d'éthique en particulier, et on voit bien que, dans le fond, ce sont ces comités qui adoptent les règles de déontologie et elles lient, par 105, le conseil d'administration sans que le conseil d'administration ait adopté lui-même les règles.

En tout cas, moi, je trouve ça particulier que de dire que trois administrateurs vont imposer à l'ensemble de leurs pairs des règles. Évidemment, je comprends l'idée, là, on ne refera pas l'ensemble de la discussion, mais je dois dire que d'avoir un comité de trois personnes qui lie le conseil d'administration sans que le conseil d'administration lui-même ait pu se prononcer, moi, je trouve ça particulier. Bon, en tout cas, je leur ai dit, mais... puis moi, je ne pourrai pas voter en faveur de ça, dans l'état actuel, là. Nous allons nous diviser, M. le Président, sur cet article-là, mais, bon, nous allons nous diviser.

Le Président (M. Bernier) : Vous allez vous diviser sur le numéro de l'article?

M. Marceau : ...parce que je trouve ça trop particulier. Mais je vais continuer la lecture, M. le Président...

Le Président (M. Bernier) : Oui, M. le... continuez votre lecture.

M. Marceau : ...parce que je suis rendu à 107.

Le Président (M. Bernier) : C'est sur 107. Je vais juste prendre note de la chose. Oui, M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Oui. Est-ce que quelqu'un peut m'expliquer un peu le sens de l'article 112, à la page 141, qui commence comme ceci : «L'autorité peut désigner comme intéressé la personne physique ou le groupement qui, à son avis, est susceptible de privilégier au détriment de l'assureur autorisé.» Il y a trois autres petits paragraphes, là. Le sous-ministre pourrait peut-être me... la page 41, 112.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin, je vous ai vu faire un signe de tête.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, oui. En fait, c'est une disposition qui donne un pouvoir discrétionnaire à l'autorité de pouvoir désigner comme intéressé une personne physique ou une personne morale, un groupement, qui, selon elle, serait susceptible d'être privilégié au détriment de l'assureur autorisé. Donc, on a vu, à l'article 110, ce que la loi considère d'entrée de jeu comme étant des personnes intéressées, mais il se pourrait que la liste ne soit pas exhaustive. Et d'ailleurs le sixième paragraphe du premier alinéa de 110 prévoit qu'on vise également toute autre personne ou tout autre groupement désigné en vertu de l'article 112.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Dans le cas... Je reviens à la question des dénonciations, là. Dans le cas où un administrateur constate un problème avec un autre administrateur ou un dirigeant puis, bon, il y a des conséquences, détérioration, qui est autrement contraire aux pratiques, il n'y a rien de prévu quant aux... appelons ça les sanctions ou... Mettons qu'un administrateur constate qu'un autre administrateur manque aux règles de déontologie, les viole, les règles de déontologie, est-ce qu'il y a quelque chose qui est prévu quant aux sanctions qui doivent en découler? Est-ce que c'est ici ou ailleurs dans le projet de loi que la réponse qui doit être celle du conseil d'administration à de tels manquements... Est-ce que ça apparaît à quelque part ou on laisse ça aux bons soins du conseil d'administration?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, est-ce que vous avez compris la question? Oui, ça va?

M. Paquin (Mathieu) : Je vais paraphraser la question, M. le Président. Essentiellement, c'est : s'il y a un membre du conseil d'administration ou un dirigeant qui commettrait un manquement aux règles de déontologie, quelles seraient les sanctions qui lui seraient applicables? C'est laissé aux bons soins du conseil d'administration.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Ce qui fait que les actionnaires pourraient ne jamais être informés de tels manquements.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : On a vu tout à l'heure que le comité qui s'occupe de vérifier si l'assurance de saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente... Il y a des gens qui, en gouvernance, contestent le fait qu'on donne à ce comité-là et aux administrateurs de ce comité, la possibilité de dénoncer à l'autorité. Là, si je comprends bien la question, c'est qu'on voudrait peut-être aussi vérifier si c'est possible dans d'autres situations. Non?

M. Marceau : Ce n'est pas ça que...

Le Président (M. Bernier) : M. le député.

M. Marceau : Bon, sur qui dénonce puis qui est responsable de dénonciation, là, on a des divergences, mais ça ne change absolument rien à ce que je dis. Ce que je dis, Me Paquin l'a bien exprimé... bien, en fait, il l'a exprimé, il m'a donné la réponse à la question que je posais, qui était : si un administrateur ou un dirigeant viole le code de déontologie, alors il n'y a pas de sanctions qui sont prévues. On laisse aux bons soins du conseil d'administration le soin d'appliquer les sanctions nécessaires, les redressements nécessaires et d'apporter les correctifs nécessaires. Ça, ça va.

Ma question plus simple était : Étant donné cela, là, est-ce que les actionnaires vont être informés de ce manquement au code de déontologie, soit d'un dirigeant ou d'un actionnaire? Puis dans... pardon, d'un administrateur. Puis dans le cas d'un administrateur, c'est d'autant plus important que les actionnaires doivent se prononcer, au moment de l'élection des administrateurs, sur l'opportunité de réélire un administrateur. Ils pourraient réélire un administrateur qui a violé les règles de déontologie sans le savoir.

Là, je voudrais juste savoir s'il y a un mécanisme qui permet d'informer, entre autres, les actionnaires qu'un administrateur a violé les règles de déontologie. Est-ce qu'il y a quelque chose qui permet à l'information de se rendre aux actionnaires ou est-ce qu'on s'assure que l'information se rend?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Pas de façon spécifique dans la loi et pas plus que vous allez le retrouver dans la Loi sur les sociétés par actions.

M. Leitão : Je pense que Me Paquin avait une précision à...

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, rapidement.

M. Paquin (Mathieu) : J'ajouterais également, M. le Président, que le rapport du comité d'éthique, qui est transmis à l'autorité, va faire état des manquements aux règles de déontologie. C'est prévu à l'article 107, deuxième alinéa, paragraphe 5°, en haut de la page 40.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Je vous remercie pour votre collaboration.

Alors, compte tenu de l'heure, la commission suspend ses travaux jusqu'à 19 h 30, où elle poursuivra son mandat.

(Suspension de la séance à 18 heures)

(Reprise à 19 h 41)

Le Président (M. Bernier) : À l'ordre, s'il vous plaît! Donc, nous reprenons nos travaux. Lors de notre ajournement, nous en étions à l'étude de l'élément 5 sur la gouvernance, en ce qui regarde les articles 92 à 114 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi, et nous étions en discussion sur... que je me rappelle, M. le député de Rousseau, sur quel article, là, on était?

M. Marceau : Oui. En fait, je posais la question de savoir comment les actionnaires pouvaient savoir qu'un administrateur avait violé les règles de déontologie. Et Me Paquin me disait, nous disait à tous, qu'à l'article 107, au cinquième paragraphe, on nous dit... En fait, on nous dit à 107 que le comité d'éthique doit transmettre annuellement à l'autorité, dans les deux mois suivant la date de clôture, un rapport de ses activités, et qui inclut, au cinquième paragraphe, le manquement aux règles de déontologie. Ça fait que ça répond un peu, un peu beaucoup même, mais il reste à savoir : le rapport en question, est-ce qu'il est transmis aux actionnaires? Est-ce qu'il est public ou il est laissé simplement dans les mains de l'autorité?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Oui, M. le Président, effectivement, c'est un rapport qui est transmis à l'autorité, et toute information transmise à l'autorité devient des informations confidentielles.

M. Marceau : O.K. Puis donc, pour revenir à ma question initiale, les actionnaires, comment ils font pour savoir qu'un administrateur a enfreint aux règles de déontologie?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, les actionnaires n'ont pas de moyen particulier en vertu de la loi pour obtenir cette information ni dans le cadre de la Loi sur les assureurs ni dans le cadre de la Loi sur les sociétés par actions.

M. Marceau : Est-ce que vous trouvez ça raisonnable?

M. Boivin (Richard) : Les règles de déontologie et toutes les dispositions qui sont mises en place dans la Loi sur les assureurs et dans les autres lois concernant les institutions financières ne sont pas là pour protéger les actionnaires, sont là plutôt pour protéger les assurés ou les déposants, alors les gens qui font affaire avec les institutions financières. Donc, ces lois-là ont pour objectif de faire en sorte que les assureurs demeurent solvables, qu'ils suivent de bonnes pratiques commerciales, donc traitent équitablement leur clientèle; au niveau des conseils d'administration, que les administrateurs aient un comportement qui est conforme aux attentes de l'autorité, ce qu'on attend d'un assureur qui traite avec des assurés. Et on n'a pas senti le besoin d'introduire des règles qui viendraient donner des mesures d'information ou de protection particulières aux actionnaires.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Je comprends votre point. Mais il n'en demeure pas moins que des manquements aux règles de déontologie... Parce qu'ultimement moi, ce que... Si on s'intéresse à la santé financière de l'entreprise et si on a une préoccupation pour les consommateurs, pensez-vous que les consommateurs aimeraient se faire assurer par un assureur dont le conseil d'administration est constitué de personnes ayant enfreint un code de déontologie?

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Je dirais qu'à cet égard-là, si le régulateur est informé de ce qui se passe, pour nous, c'est suffisant.

M. Marceau : Qu'est-ce que le régulateur peut faire?

M. Leitão : Dépendamment de la gravité de la situation, le régulateur pourrait éventuellement déclarer une telle personne non éligible à être membre d'un conseil d'administration, dépendamment de la nature de... Donc, d'un point de vue de politique publique, je pense que c'était nécessaire que le régulateur soit informé. Maintenant, est-ce qu'il doit aller plus loin que ça? Est-ce que le public, donc les actionnaires, doit aussi être...

M. Marceau : Les actionnaires et les clients aussi.

M. Leitão : ...ou les clients, mais nous avons pensé que ce n'était pas nécessairement pertinent de le faire.

M. Marceau : Avant de poursuivre, juste pour être bien certain de comprendre, là, dans le cas où l'Autorité des marchés financiers apprend qu'un administrateur enfreint les règles de déontologie, quelles sont les sanctions possibles et où sont-elles décrites dans le projet de loi?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Premièrement, normalement, l'autorité va questionner le conseil d'administration, va essayer d'obtenir des informations suffisantes pour se faire une idée sur le comportement de l'assureur. L'autorité a des moyens de sanctionner l'assureur et son conseil d'administration ou ses administrateurs avec des sanctions administratives, des pénalités administratives, donc, pour un manquement à des attentes que l'autorité aurait émises, par exemple.

M. Marceau : Et ça, c'est déjà survenu?

M. Boivin (Richard) : Ça, c'est déjà survenu. C'est déjà dans la loi actuelle. On reprend dans la nouvelle loi ces sanctions administratives. On les décline d'une façon différente. On donne entre autres à l'autorité, comme je l'ai déjà mentionné, la possibilité de normer ces attentes, donc d'en faire des règlements ou des lignes directrices aussi. Et il est possible de prévoir dans ses règlements que des manquements vont devenir des sanctions qui vont être susceptibles d'être sanctionnées par des amendes, des sanctions administratives.

M. Marceau : Des sanctions pécuniaires.

M. Boivin (Richard) : Des sanctions pécuniaires, oui, effectivement.

M. Marceau : O.K. Est-ce que l'autorité a le pouvoir de demander le retrait d'un administrateur?

M. Boivin (Richard) : Il n'y a pas de disposition particulière, à mon avis... Oui? Excusez, Me Paquin, allez-y donc.

Le Président (M. Bernier) : Une divergence avec Me Paquin.

M. Marceau : Ça fait deux fois.

Le Président (M. Bernier) : Une précision de Me Paquin. Me Paquin?

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président...

M. Marceau : Non, juste dire un commentaire. Étant donné l'étendue du projet de loi, là, on est tous très tolérants.

Le Président (M. Bernier) : C'est bien, c'est bien. Donc, il y a une bonne tolérance pour vous, Me Paquin. Allez-y.

M. Marceau : Et pour M. Boivin.

M. Paquin (Mathieu) : Alors, M. le Président, je préciserai donc que l'article 270 du projet de loi sur les assureurs, à la page 76, prévoit que «l'autorité peut démettre un administrateur qui exerce cette fonction dans une société d'assurance alors qu'il y est inhabile».

Et donc les causes d'inhabilité sont celles auxquelles on réfère à l'article 269, qui, elles-mêmes, renvoient au Code civil. Là, on peut les trouver à l'article 329 du Code civil. Donc, je vais vous faire la lecture. Et normalement, pour une société ordinaire, ce serait le tribunal. Ici, c'est l'autorité.

Donc, le 329 va dire que «le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, interdire l'exercice de la fonction d'administrateur d'une personne morale à toute personne trouvée coupable d'un acte criminel comportant fraude ou malhonnêteté, dans une matière reliée aux personnes morales, ainsi qu'à toute personne qui, de façon répétée, enfreint les lois relatives aux personnes morales ou manque à ses obligations d'administrateur».

Et la loi ici, donc, prévoit des obligations aux administrateurs. Manifestement, donc, oui, l'autorité aurait un pouvoir qui irait jusqu'à démettre un administrateur.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : O.K., merci. Merci beaucoup. O.K. Puis je reviens à la question de savoir... Enfin, moi, je pense que les actionnaires puis les clients aimeraient bien savoir ce qui se passe, là. Est-ce que vous avez réfléchi à la possibilité que les consommateurs sachent puis que les actionnaires sachent qu'un administrateur a enfreint les règles de déontologie? Est-ce que vous avez réfléchi à cette possibilité?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

• (19 h 50) •

M. Boivin (Richard) : En fait, lorsque l'autorité sanctionne un administrateur, et il y a un cas tout récent, là, dans l'historique des assureurs au Québec, elle rend cette information disponible sur son site. Donc, c'est connu, c'est public. La sanction administrative, la pénalité administrative ou la sanction pénale sont divulguées publiquement. C'est divulgué sur le site de l'autorité. Elle émet même un communiqué de presse au moment où elle annonce cette nouvelle-là. Maintenant, il faut faire attention avec sanctions administratives pour des cas qui seraient mineurs et qui seraient peut-être très relatifs par rapport à un comportement. La difficulté là-dedans, c'est toujours de ne pas faire exprès pour créer de la méfiance. Au contraire, les lois qu'on met en place, c'est pour créer de la confiance auprès du public. Donc, à un moment donné, de toujours divulguer, je dirais, entre guillemets, tout et rien, eh bien, ça peut avoir l'effet contraire.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Si je comprends bien, donc l'autorité, donc, fait enquête ou, en tout cas, examine la situation. Et, dans le cas où l'autorité estime que le comportement ne méritait pas de sanction ou bien, parce que je veux juste être bien au clair, s'il y a eu manquement, si le conseil d'administration a redressé la situation, a apporté des correctifs puis, en conséquence, qu'il n'y a pas de sanction, alors le public et les actionnaires ne sont pas informés. C'est ça?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, il peut y avoir effectivement beaucoup de cas de figure. Et ce n'est pas impossible que l'autorité questionne le comportement de certains administrateurs, et que les réponses qu'elle reçoit lui satisfassent, et que le dossier s'arrête là. Il se peut aussi que, dans des cas un peu plus graves, elle demande au conseil d'administration de revoir la situation, que la situation est corrigée, et ça va arrêter là également. Puis, dans les cas beaucoup, beaucoup plus graves, effectivement, il peut y avoir des sanctions, et, dès le moment où il y a des sanctions, l'autorité les divulgue, ça devient public.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : O.K. Je comprends donc qu'il existe un cas où des manquements ont été constatés. La situation a été corrigée par le conseil d'administration et personne n'en a rien su.

M. Boivin (Richard) : Ça peut arriver.

M. Marceau : Et on parle de personnes qui peuvent se représenter pour être membre du conseil d'administration à l'élection suivante et puis qui peuvent obtenir le poste malgré les manquements. Enfin, moi, il m'apparaît que, pour les consommateurs et puis pour les actionnaires, c'est le genre d'information qui serait intéressante d'avoir. Mais, bon, enfin, votre argument ici, si j'ai bien compris, là, c'est que de tout révéler pourrait ébranler la confiance.

M. Boivin (Richard) : En fait, il y a une question de jugement de la part de l'autorité, de faire en sorte que des manquements qui sont, je dirais, purement administratifs... Parce qu'un code d'éthique ou de déontologie, c'est une question de comportement très grand, très large. Il y a des cas où ça mérite des sanctions. Il y a des cas où ça mérite tout simplement de dire : Ne pensez-vous pas que... et on aimerait que vous agissiez d'une autre façon, sans que ce soit vraiment un cas grave qui devrait être porté à la connaissance du public.

M. Marceau : O.K. Juste pour m'informer, puis pourtant j'étais présent à l'époque, mais c'était le premier projet de loi que j'ai fait puis je n'étais pas le porte-parole, là, j'étais en soutien, à l'époque, à mon collègue, vous étiez là, vous aussi, quand on a fait la Loi sur les sociétés par actions?

M. Boivin (Richard) : Oui.

M. Marceau : Donc, vous me dites que la Loi sur les sociétés par actions, essentiellement, prévoit les mêmes dispositions?

M. Boivin (Richard) : Il n'y a pas de disposition particulière qui prévoit que le conseil d'administration doit déclarer aux actionnaires, faire une divulgation annuelle aux actionnaires, des manquements au code d'éthique que la compagnie a pu mettre en place.

M. Marceau : O.K. C'est la même procédure, là. Si l'autorité...

M. Boivin (Richard) : Bien, dans la Loi sur les sociétés par actions, des compagnies purement commerciales qui ne sont pas nécessairement encadrées...

M. Marceau : Qui ne sont pas sous la... oui, c'est ça.

M. Boivin (Richard) : ...donc il n'y a pas d'encadrement particulier, les actionnaires ont des droits, les actionnaires minoritaires en particulier ont des droits, dans certaines situations. Mais il n'y a rien qui oblige le conseil d'administration à divulguer aux actionnaires le fait qu'un de ses membres ait agi de telle et telle façon.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Bien, écoutez, ça m'apparaît surprenant. Si je me reportais à l'époque du projet de loi sur les sociétés par actions, je pense qu'à l'époque j'aurais trouvé que c'est une information pertinente et nécessaire, là, pour les actionnaires, surtout les minoritaires, là, comme vous le dites. Bien, disons que je ne suis pas à l'aise avec le fait que ça demeure privé. Moi, je pense qu'il serait préférable que ces manquements aux règles de déontologie soient connus, aussi mineurs soient ces manquements. Dans la mesure où, évidemment, les manquements ont donné suite à des correctifs du conseil d'administration, ça ne met pas en cause l'ensemble du conseil d'administration, mais ça met quand même en cause l'administrateur qui a manqué. Puis je pense que les actionnaires, au moment de voter à l'assemblée annuelle, pour un assureur à plus forte raison, parce que, comme vous le disiez plus tôt, il y a des consommateurs qui doivent être protégés, moi, il me semble que ce serait... J'ai l'impression que, si des actionnaires savaient qu'un administrateur a manqué au code de déontologie, je pense que les actionnaires, pour justement garder la confiance du public qui achète les produits financiers, faire en sorte d'écarter des... enfin, je pense, les gens voteraient de cette manière-là et ils écarteraient les gens... Et disons que ça ajoute, en passant, à l'effet dissuasif, là, et ce n'est pas une mauvaise chose. Enfin, je dois dire que je ne suis pas très à l'aise avec le fait que ça demeure privé, là.

M. Leitão : Ça ne demeure pas privé parce que le régulateur est informé. Ça aurait été un grand problème, je suis d'accord avec vous, si l'information ne sortait pas du conseil d'administration. Mais là on donne l'obligation à ce que cette information-là soit transmise au régulateur, à l'Autorité des marchés financiers. Donc là, on a une entité impartiale qui peut, elle, juger de la pertinence d'apporter des correctifs ou pas ou d'investiguer.

M. Marceau : Mais on vient de convenir que, dans certains cas, il y a eu un manquement, des correctifs ont été apportés à la satisfaction de l'autorité, ce qui ne veut pas dire que le comportement inadéquat n'a pas eu lieu, là. Il a eu lieu, et donc ça soulève des questions sur le comportement d'un administrateur qui demeure au conseil d'administration.

M. Leitão : Si le conseil... Excusez-moi d'interrompre.

M. Marceau : Mais le conseil d'administration ne peut pas évacuer un de ses membres, là. C'est les actionnaires qui décident.

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : ...si je peux me permettre, mais le conseil d'administration pourrait recommander aux actionnaires de ne pas reconduire telle personne parce qu'il y a toujours une... donc, comment on appelle ça, la feuille d'information avec les administrateurs qui se représentent pour former le prochain conseil d'administration. Si le conseil décide de ne pas soutenir monsieur X ou madame Y, il ne sera pas élu, je pense.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Bien, c'est une forme d'information, j'en conviens, là, mais mettons qu'on n'est pas dans le monde de la clarté, là. Enfin, écoutez, moi, ce que je vous soumets, là, c'est que l'effet dissuasif, dans le cas où les manquements sont rendus publics, est plus important. Bon, regardez, de toute façon, je voulais juste soulever cette question-là. Moi, je crois qu'il serait préférable de rendre ça public. Je pourrais bien soumettre un amendement mais là n'est pas l'affaire, là. De toute façon, je vais voter sur division pour ces articles-là de toute façon.

Le Président (M. Bernier) : C'est bien. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va pour moi, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça va pour vous? Parfait. Donc, est-ce que les articles 92 à 114 du projet de loi sur les assureurs proposés par... Oui?

M. Bonnardel : Tu veux-tu les voter en bloc?

M. Marceau : Oui, on peut les faire...

Le Président (M. Bernier) : Regarde, il y a deux possibilités. Je peux les passer un par un, puis vous me direz sur lesquels vous voulez voter sur division.

M. Marceau : Ah oui! O.K.

Le Président (M. Bernier) : O.K.?

M. Marceau : Oui, c'est plus...

Le Président (M. Bernier) : Bon, est-ce que l'article 92 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 93 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 94 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 95 est adopté?

Des voix : Adopté.

M. Marceau : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Sur division. Est-ce que l'article 96 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 97 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 98 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 99?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 100?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 101?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 102?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 103?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 104?

M. Marceau : Sur division.

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 104, sur division. 105?

M. Marceau : Sur division.

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Sur division. 106?

M. Marceau : Juste ralentir un petit peu, M. le Président, parce que j'essaie de suivre.

Le Président (M. Bernier) : Oui, O.K. 105, ça va, sur division? 106?

Des voix : Adopté.

M. Marceau : 106, non, sur division.

Le Président (M. Bernier) : Sur division?

M. Marceau : 106? Excusez-moi, là, c'est 107. Excusez-moi, 106...

Le Président (M. Bernier) : C'est 107 que vous allez voter sur division.

M. Marceau : Oui, c'est ça.

Le Président (M. Bernier) : Je l'ai déjà en note. 107?

M. Marceau : 107, sur division.

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 108?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 109?

• (20 heures) •

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 110?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 111?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 112?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 113?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : 114?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : On va passer au prochain point, qui concerne les articles 121 à 125 de la Loi sur les coopératives de services financiers ainsi que l'article 89 du projet de loi qui les propose.

M. Leitão : Comme vous avez...

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre.

M. Leitão : Excusez-moi. Comme vous venez de mentionner, M. le Président, là, maintenant, nous tombons dans les lois sur les coopératives de services financiers et nous sommes à la page 159 du projet de loi. Voilà. Je ne sais pas si vous avez des...

Le Président (M. Bernier) : Commentaire, M. Boivin?

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, c'est sensiblement les mêmes dispositions que nous venons d'étudier quant à la Loi sur les assureurs qui sont reprises dans la Loi sur les coopératives de services financiers, en tenant compte des particularités, donc, des coopératives de services financiers.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Oui, M. le député de Rousseau, la parole est à vous.

M. Marceau : O.K. Merci. Dans le 125 introduit par 89, en bas de la page 160, il est fait mention du conseil de surveillance ou, selon le cas, du conseil d'éthique et de déontologie. Pouvez-vous juste nous expliquer les institutions qui sont en cause dans ce cas-ci, là?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, ici, on est dans la Loi sur les coopératives de services financiers. Et les conseils de surveillance et les conseils d'éthique et de déontologie sont des organes électifs qui n'existent que dans le cas des coopératives de services financiers, qui... dont... Enfin, le conseil de surveillance est dans les caisses, et, comme son nom l'indique, il surveille la gestion de la caisse. Le conseil d'éthique et de déontologie est propre à la fédération, et il est élu, et s'occupe d'éthique et de déontologie, comme son nom l'indique.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Le conseil de surveillance, c'est éthique et... en fait, il voit à l'application d'un code d'éthique et de déontologie ou il a des pouvoirs plus étendus que ça?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : De mémoire, je ne saurais trop vous répondre. Je ne sais pas si M. Boivin a une réponse à donner ou peut-être cinq minutes, le temps de consulter la Loi sur les coopératives de services financiers.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Je réécouterais la question si c'est possible, M. le Président.

M. Marceau : Bien, Me Paquin nous disait que les conseils de surveillance oeuvrent dans les caisses et que le conseil d'éthique et de déontologie oeuvre au niveau de la fédération.

(Interruption) Pardon, excusez-moi, j'ai un chat dans la gorge. Puis je demandais à Me Paquin... Le conseil de surveillance, si je comprends bien, donc, a pour responsabilité l'application d'un code d'éthique et de déontologie au sein des caisses. Je lui demandais s'il avait un mandat plus large que ça, s'il avait d'autres fonctions que la simple éthique et déontologie.

M. Boivin (Richard) : De mémoire, je vous répondrais non. Je ne crois pas qu'il y en ait.

M. Marceau : Est-ce que l'audit relève du conseil de surveillance dans les caisses?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Alors, oui, M. le Président, le rôle du conseil de surveillance est prévu par l'article 257 de la Loi sur les coopératives de services financiers. Alors, je peux vous en faire lecture. Ça dit ici que «le conseil de surveillance a pour fonction de surveiller les dimensions éthique, déontologique et coopérative des activités de la caisse.

«Il doit notamment :

«1° s'assurer que les règles d'éthique et de déontologie adoptées par le conseil d'éthique et de déontologie de la fédération sont respectées ou, lorsque la caisse n'est pas membre d'une fédération, que les règles qu'il a lui-même adoptées sont respectées;

«2° s'assurer que les responsabilités qui incombent aux dirigeants de la caisse sont exercées de façon adéquate;

«3° s'assurer du respect des droits des membres;

«4° s'assurer que la caisse effectue la promotion de l'éducation économique, sociale et coopérative;

«5° s'assurer que la caisse favorise la coopération entre ses membres, entre ses membres et la caisse et entre celle-ci et d'autres organismes coopératifs;

«6° s'assurer que l'engagement de la caisse dans son milieu se réalise d'une manière efficace et conforme à ses valeurs coopératives;

«7° s'assurer de l'intégration des valeurs coopératives dans les pratiques commerciales et de gestion de la caisse; et enfin

«8° s'assurer que l'admission des membres, leur suspension ou leur exclusion soit conforme [aux lois] et aux règlements de la caisse.»

Donc, le conseil de surveillance n'a pas de fonction de vérification.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député.

M. Marceau : Mais l'éthique et la déontologie au sens très large, enfin plus que la simple éthique et déontologie. Non, c'est correct. Parfait. Merci. Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça me va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va? Donc, est-ce que... Ça roule ensemble. Donc, les articles 121 à 125 de la Loi sur les coopératives de services financiers ainsi que l'article 89 du projet de loi qui les propose sont-ils adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes maintenant aux articles 90 à 92, 125 à 127, 177 et 178 du projet de loi. M. le ministre.

M. Leitão : Oui, M. le Président. Ici, je pense que nous sommes à la page 166 à 171 du projet de loi. C'est bien ça, Me Paquin, je pense?

Une voix : ...

M. Leitão : 161? O.K., oui, page 161, c'est ça. Donc, on est dans les articles 90 à 92 du projet de loi.

Des voix : ...

Le Président (M. Bernier) : M. le ministre?

M. Leitão : Un instant.

Le Président (M. Bernier) : Oui, allez-y, M. le ministre.

M. Leitão : ...M. le Président.

Des voix : ...

Le Président (M. Bernier) : Je peux suspendre aussi si vous voulez.

Je vais suspendre quelques instants.

(Suspension de la séance à 20 h 10)

(Reprise à 20 h 15)

Le Président (M. Bernier) : Donc, nous reprenons nos travaux. Donc, nous en sommes à l'étude des articles 90 à 92, 125 à 127, 177 et 178 du projet de loi. M. le ministre.

M. Leitão : Très bien. Alors, pour donner un peu plus de précisions, je demanderais à Me Paquin d'expliquer pourquoi on fait ça. C'est essentiellement, en grande partie, des mesures de concordance. Mais, pour les articles 90 à 92, ça se trouve à la page 161 de notre projet de loi. Les articles... non, excusez-moi, les articles 125 à 127, ce sont les pages 170 à 171. Et les articles 177 et 178, c'est la page 181. C'est juste pour qu'on se situe. Et maintenant, Me Paquin, vous pouvez peut-être nous dire que nous sommes dans le monde de la concordance, il me semble?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, effectivement, on est dans le monde de la concordance. L'article 90 vient abroger les articles 126 à 129 parce qu'essentiellement les nouvelles règles qu'on a introduites avec l'article 89 aux articles 121 à 125 de la Loi sur les coopératives de services financiers remplacent les règles actuellement prévues par 126 à 129 en ce qui concerne les contrats entre personnes intéressées. Pour les articles 91 et 92, il s'agit essentiellement de concordance avec la nouvelle terminologie introduite dans la loi, dont on a déjà discuté.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Oui, M. le ministre.

M. Leitão : Les autres, 125 à 127, aux pages 170 à 171, Me Paquin?

M. Paquin (Mathieu) : Oui. Ici, essentiellement, encore une fois, c'est de la... En fait, c'est des modifications d'harmonisation avec les lois qui concernent les autres institutions financières. Ce sont les avis d'émission de résignation des membres du conseil d'administration qui doivent être systématiquement envoyés à l'autorité. On les a prévus pour les autres institutions financières et on fait la même chose pour les coopératives de services financiers. Ce sont donc les modifications visant à cette fin qui sont faites par les articles 126 à... c'est-à-dire, 125 à 127.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : ...des coopératives de services financiers. Donc, c'est un langage différent, mais c'est la même chose.

M. Leitão : Et finalement les 177 et 178, qui se trouvent à la page 181?

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Je vous écoute.

M. Paquin (Mathieu) : Alors, c'est encore une fois de la même nature que les modifications dont on vient de parler concernant les motifs de résignation des administrateurs. Seulement, cette fois-ci, on est dans les dispositions applicables à la fédération.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Ça va, M. le député de Rousseau?

M. Marceau : Oui.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Même chose pour moi, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Bon. Est-ce que les articles 90 à 92, 125 à 127, 177 et 178 du projet de loi sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes maintenant aux articles 28.36 à 28.58 de la Loi sur les institutions de dépôts et la protection des dépôts que propose l'article 323 du projet de loi. M. le ministre.

M. Leitão : Merci, M. le Président. Donc, nous sommes ici aux pages 246 à 251, où nous sommes justement dans les dispositions générales sur la gouvernance en ce qui concerne les institutions de dépôts. Je ne sais pas s'il y a d'autres...

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Leitão : ...d'autres...

Le Président (M. Bernier) : Précisions?

M. Leitão : ...précisions de nature générale.

M. Paquin (Mathieu) : Difficilement, M. le Président. Il suffirait d'ajouter ici que c'est exactement la même chose dont on a discuté à l'égard des assureurs, appliquée aux institutions de dépôts.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin.

M. Marceau : À quel article sommes-nous?

Une voix : 28.36.

M. Leitão : Page 246.

• (20 h 20) •

M. Marceau : Je n'étais pas à la bonne page. Excusez-moi. Ce sont les mêmes... Bien, O.K.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Nous allons passer du côté de M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Bon, effectivement, ce sont les mêmes dispositions que celles concernant les assureurs de tout à l'heure. Mais, tout à l'heure, il y a un bout qui m'avait... que je n'ai pas eu le temps... une question que je n'ai pas eu le temps de poser, que je vais pouvoir poser ici puisque ce sont essentiellement les mêmes dispositions. Dans le 28.58, là, qui est introduit par... je ne sais même plus c'est quoi... D'ailleurs, M. le Président, on est dans un cas vraiment où...

Une voix : 323.

M. Marceau : Par l'article 323?

Une voix : Oui.

M. Marceau : Dans notre décompte des articles, M. le Président, on conviendra que 323 ne devrait pas compter pour un seulement, n'est-ce pas? Mais je reviens...

Le Président (M. Bernier) : C'en est un multiplicateur.

M. Marceau : C'est ça. Il faudrait bien... Moi, je vais poser une question, M. le Président, au ministre des Finances maintenant. Combien y a-t-il d'articles dans ce projet de loi? Et j'aimerais bien avoir une réponse, M. le Président, cette semaine, disons. Mais, quand on tient compte du fait...

Le Président (M. Bernier) : Ce n'est pas le secrétaire de la commission qui va les compter.

M. Marceau : Non, non. Je la pose au ministre des Finances. Après tout, c'est lui qui l'a rédigé.

M. Leitão : La réponse est 741, sachant très bien que certains articles comportent...

M. Marceau : J'aimerais bien qu'on nous dise combien il y a d'articles, par exemple, si, pour l'article 323, on compte 323 comme étant l'article 27, l'article 27.1, 22 et ainsi de suite. Alors, je demande formellement, M. le Président, et je ne serai pas satisfait...

Le Président (M. Bernier) : On va faire un appel à tous dans le public.

M. Marceau : Et la bonne conduite de nos travaux est en péril, M. le Président. J'aimerais bien qu'on me dise combien il y a d'articles dans ce projet de loi.

M. Leitão : ...sera révélé au moment opportun.

M. Marceau : Non, mais c'est parce que... Mais la feuille de bingo avec laquelle nous travaillons n'est pas... enfin, elle est très bien faite, mais elle ne comporte pas ces précisions-là complètement, alors, pour qu'on sache un peu l'ampleur du travail que nous effectuons.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, avez-vous une réponse?

M. Paquin (Mathieu) : M. le Président, considérant tous ces éléments, j'ai fait un estimé, et, à première vue, j'ai estimé qu'il y avait à peu près l'équivalent de 1 800 à 2 000 articles dans le projet de loi.

Le Président (M. Bernier) : Donc, on a quand même une certaine précision.

M. Marceau : O.K. Il suffit de compter le nombre de chiffres en caractères gras dans un fichier Excel, ça ne sera pas très complexe. Je compte sur le ministre pour nous arriver avec une réponse précise et exacte à la prochaine séance. Ça va, M. le Président?

M. Leitão : Au moment opportun.

M. Marceau : Alors, je reviens sur le 28.58, M. le Président, qui dit, ce qui semble raisonnable : «...une institution de dépôts autorisée [...] ne peut consentir du crédit à ses administrateurs, à ses dirigeants, aux personnes physiques et aux groupements qui leurs sont liés par des liens économiques et aux administrateurs et dirigeants d'une personne morale qui lui est affiliée.»

Cela va de soi, là. Je n'ai évidemment pas de problème. Je me demandais simplement dans quel cas il pourrait y avoir des dispositions dans les règles de déontologie qui prévoient des exceptions à cette règle-là ou bien est-ce qu'on met ça parce que, bon, on met ça systématiquement puis on se dit : Il pourrait y avoir un cas auquel on n'a jamais réfléchi puis ça vaut la peine de mettre ça dans l'article? Mais, moi, il m'apparaît que c'est difficile de concevoir des situations où on pourrait permettre dans des règles de déontologie que des administrateurs, ou des dirigeants, ou des personnes physiques liées puissent avoir du crédit d'une institution de dépôts.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce qu'il y a une réponse?

M. Marceau : Je ne sais pas. J'aimerais juste bien comprendre ce que ça veut dire.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, ce que la loi prévoit, et c'est déjà comme ça, là, dans les lois actuelles, c'est qu'on veut tout simplement que, dans des cas où le conseil d'administration jugerait qu'il peut y avoir effectivement un crédit de consenti, ça soit encadré, que ça soit normé, que ça soit fait avec des règles de déontologie. Donc, généralement, la loi dit que ce n'est pas possible sauf s'il y a un encadrement qui est mis en place pour prévoir qu'il n'y a pas de conflit d'intérêts. Donc, par exemple, j'imagine qu'un administrateur pourrait obtenir un prêt consenti par hypothèque dans son institution prêteuse, là.

M. Marceau : Ça, je peux comprendre, mais je pense que ce n'est pas de prêt standard. Enfin, écoutez, je pose la question. Il n'y a rien à comprendre de plus que ce qu'il y a là, là. Bon, M. le Président, ça va, je suis prêt à voter.

Le Président (M. Bernier) : Parfait. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Moi, ça va. Je vous demanderais peut-être juste, M. le Président, de voter au début, pour les articles, un par un parce que moi, j'en ai un sur division.

Une voix : ...

M. Bonnardel : Les mêmes, oui. Je vais te laisser aller puis...

Le Président (M. Bernier) : Donc les articles 28.36... Lequel est sur division?

M. Marceau : Bien, ça va être sur division, je peux vous le dire, sur 28.39...

Une voix : 28.38.

Le Président (M. Bernier) : 28.39, 28.38. Ensuite?

M. Marceau : Donc, ça fait 28.38, 28.39. Il y a 28.48, 28.49, 28.51 pour moi.

Le Président (M. Bernier) : 28.48, 28.49, 28.51. M. le député de Granby?

M. Bonnardel : Même chose.

Le Président (M. Bernier) : La même chose?

M. Marceau : Ça, M. le Président, ça compte pour cinq articles, juste pour être clair, là.

Le Président (M. Bernier) : Donc, les articles 28.36 et 28.37 sont-ils adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 28.38?

Des voix : Adopté.

Des voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Sur division. L'article 28.39?

Des voix : Adopté.

Des voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Sur division. Les articles 28.40 à 28.47?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 28.48?

Des voix : Adopté.

Des voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Sur division. L'article 28.49?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 28.50?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 28.51?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Les articles 28.52 à 28.58?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Donc, ça complète ce point. Nous en sommes maintenant aux articles 72 à 94 du projet de loi, sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne, proposés par l'article 360 du projet de loi. M. le ministre.

M. Leitão : Là, on se rendrait aux pages 315 à 320 de notre projet de loi. Et je m'avance un peu, M. le Président, en disant que ça devrait être pas mal les mêmes choses, donc même chose concernant la gouvernance et les conseils d'administration, mais, cette fois-ci, en ce qui concerne les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne. Ce qu'on a déjà vu pour les assureurs, on l'a déjà vu pour les coopératives, là, maintenant, on serait dans les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne.

Le Président (M. Bernier) : C'est correct, Me Paquin?

M. Paquin (Mathieu) : Tout à fait, M. le Président.

• (20 h 30) •

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin.

M. Marceau : ...rigoureusement identique?

M. Boivin (Richard) : ...de sociétés de fiducie. Et, pour le reste, le fond est exactement le même.

M. Marceau : Puis, dans la liste des intéressés, il n'y a pas de différence?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Je relaierais la question à Me Paquin. Mais une réponse rapide, je dirais : Non, il n'y a pas de différence.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Ça serait la même que celle qui se retrouve dans la Loi sur les assureurs étant donné qu'on est en présence de sociétés par actions, hormis qu'on n'y parle pas de sociétés mutuelles parce qu'il n'y a pas de sociétés mutuelles ni rien d'équivalent dans les sociétés de fiducie.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Puis je posais la question parce que le fait qu'on gère le bien d'autrui puis que, dans le bien d'autrui, il pourrait y avoir des entreprises avec lesquelles on pourrait signer des contrats, est-ce que ça ne pourrait pas soulever des difficultés? Je l'évoque. Je n'ai pas bien réfléchi à la question. Mais disons que la société de fiducie gère, donc, une fiducie qui, elle-même, détient une participation notable dans une entreprise qui est en amont de notre société de fiducie... Là, je fais un cas de figure. Je sais qu'il y a peut-être un peu... qui n'est pas nécessairement très, très plausible, mais, Me Paquin, vous comprenez ce que je dis ou pas? Il m'arrive de ne pas être clair. Donc, une société de fiducie qui gère une fiducie pour autrui, et, dans cette fiducie-là, on détient, par exemple, une participation notable chez un actionnaire de contrôle de notre société de fiducie, là, en haut, là, est-ce que ça, ça pose problème ou pas?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, lorsqu'une société de fiducie administre une fiducie, elle est tenue de respecter les obligations des fiduciaires, en fait, qui sont les administrateurs du bien d'autrui, qui sont prévues au Code civil, hormis quelques exceptions, qui ne concernent pas les conflits d'intérêts, qui sont prévues dans le projet de loi. Ces exceptions-là, on les retrouve aux articles 55 à la page 311 et 56 à la page 344, et elles sont dûment identifiées par des : Malgré l'article untel du Code civil... Et puis on va également prévoir... En fait, je dis «et puis», mais... pas ça. Mais les seuls autres cas où on pourrait déroger aux règles de l'administration du bien d'autrui, c'est si le bien qui est administré en tant du bien d'autrui est considéré comme un dépôt — c'est prévu à l'article 62 — alors là, on va le considérer, on va assujettir le placement aux règles usuelles de placement que doit suivre une société de fiducie. Et donc toutes les dispositions qui sont prévues pour les placements vont, en ce cas-là, s'appliquer.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : O.K. Donc, pour revenir au cas que je vous disais, est-ce que la... En fait, vous dites : Dans le fond, il y a un mur de Chine qui... Enfin, il y a des règles qui encadrent la gestion du bien d'une fiducie qui rendent cette possibilité d'intéressement non pertinent ou, en tout cas, bien encadré et bien protégé.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, exactement. En fait, soit elle est non pertinente soit il faudra que ce soit précisément autorisé dans l'acte de fiducie.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Juste une petite question à Me Paquin. Je lui posais la question. À la page 246, là, sur l'assurance-dépôts, l'article 28.38, sur le conseil d'administration et les administrateurs qu'il désigne ou un comité de ceux-ci... responsabilité de veiller au respect des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine, vous me disiez que c'est un article qui a été ajouté, qui n'existait pas avant. Et j'imagine que ce n'est pas la même chose maintenant pour l'article 74 de la page 315, pour les sociétés de fiducie. Est-ce que je me trompe? C'est des articles de concordance, là, mais il y en a un que c'est pour l'assurance-dépôts, l'autre, c'est pour sociétés de fiducie, donc, entre la page 246 et la page 315.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, quand vous serez prêt. Je ne veux pas vous stresser, là. Prenez le temps qu'il faut pour chercher votre information.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, évidemment, on a fait une harmonisation et une modernisation des textes pour essayer d'arriver avec une formulation qu'on pense meilleure et qui est la même dans toutes les lois. Mais actuellement la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne va prévoir que les sociétés de fiducie ont des obligations relativement au fait qu'elles doivent suivre des pratiques de gestion saine et prudente et de saines pratiques commerciales. On retrouve ça notamment aux articles 177.1 et suivants de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va. C'est ce que je voulais savoir.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? O.K. Est-ce que...

M. Marceau : M. le Président, les articles pour lesquels il y aura division sont, de mon côté, 74, 75, 84, 85 et 87.

Le Président (M. Bernier) : M. le député, avez-vous...

M. Bonnardel : Même chose.

Le Président (M. Bernier) : La même chose? Parfait. Donc, est-ce que l'article... Bien, ça va être plus simple de faire l'appel nominal. Est-ce que l'article 72 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 73?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 74?

Des voix : Adopté.

Une voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Article 75?

Des voix : Adopté.

Une voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Article 76?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 77?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 78?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 79?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 80?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 81?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 82?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 83?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 84?

Des voix : Adopté.

Une voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Article 85?

Des voix : Adopté.

Une voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Article 86?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Article 87?

Des voix : Adopté.

Une voix : Sur division.

Le Président (M. Bernier) : Articles 88 à 94?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté, ce qui complète l'élément Gouvernance. Donc, nous en sommes maintenant à l'élément Auditeur et actuaire. Donc, M. le ministre, on vous invite à nous présenter ce nouvel élément, ce nouveau chapitre à l'intérieur du projet de loi, donc Surveillance et contrôle.

M. Leitão : Très bien, M. le Président. Et, à cet élément-là, nous avons des amendements à proposer, amendements, je dois vous dire, qui ne sont pas nécessairement ou simplement des amendements de concordance. C'est des choses qui ne sont pas seulement de concordance. Alors, je pense que, dans ce cas-là...

Le Président (M. Bernier) : Bon, bien, dans un premier temps, d'une façon ou d'une autre, les amendements, on va les faire au fur et à mesure qu'on va faire les bulles tout à l'heure.

M. Leitão : C'est ça.

Le Président (M. Bernier) : Bien, dans un premier temps, on va faire la présentation de l'ensemble, et une discussion générale suivra.

M. Leitão : Exact. Mais peut-être est-ce qu'on peut déposer les amendements?

Le Président (M. Bernier) : Bien oui, vous pouvez déposer les amendements.

M. Leitão : Ils les ont déjà. Ça a déjà été fait.

Le Président (M. Bernier) : Bon, les amendements sont déposés. Donc, c'est déjà fait.

M. Leitão : C'est déjà fait, oui.

Le Président (M. Bernier) : Tout le monde en a une copie, oui? Parfait. Tout le monde en a une copie. Donc, allez-y.

M. Leitão : Mais on va commencer par le début. Donc, on commencerait par les...

Le Président (M. Bernier) : Commençons par le début. Commençons par présenter le chapitre en question.

• (20 h 40) •

M. Leitão : Très bien. Donc, nous sommes rendus à l'élément 6, toujours dans les institutions financières, toujours dans la surveillance et le contrôle, et maintenant on parle d'auditeurs et actuaires.

Alors, le projet de loi introduit l'usage des mots «audit», «audités» et «auditeurs» à l'égard des institutions financières auxquelles ils s'appliquent. Les titres d'auditeurs et d'auditrices ont d'ailleurs été introduits en 2012 dans la Loi sur les comptables professionnels agréés, chapitre C-48.1.

Le projet de loi prévoit, à l'égard des assureurs autorisés, des sociétés de fiducie autorisées et des institutions de dépôt autorisées autres que les coopératives de services financiers, l'obligation de charger un auditeur de l'audit de leurs livres et comptes aux fins de l'application de la loi qui régit leurs activités.

Le projet de loi prévoit ensuite qu'un auditeur doit être membre de l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés du Québec et être titulaire d'un permis de comptabilité publique. Il permet, par dérogation à ce principe, que l'auditeur soit titulaire d'une autorisation de même nature que ce permis accordée ailleurs au Canada qu'au Québec pour les institutions qui sont constituées autrement qu'en vertu des lois du Québec et qui exercent leurs activités au Québec et ailleurs au Canada.

Le projet de loi prévoit que l'auditeur sera en principe celui élu, nommé ou autrement déterminé par l'institution financière conformément à la loi en vertu de laquelle elle est constituée. Si cet auditeur n'a pas les qualités requises, un autre auditeur devra, en sus, être nommé.

Le projet de loi établit également les formalités à remplir lorsqu'une personne accepte la charge d'auditeur, lorsque cette charge prend fin et lorsqu'une institution financière souhaite démettre un auditeur de sa charge. De telles formalités comprennent la transmission d'avis à l'autorité en vue notamment de divulguer une démission ou une destitution liée à la conduite des affaires de l'institution financière.

Le projet de loi confère aux institutions financières autres que les coopératives de services financiers la responsabilité de veiller à ce que leurs administrateurs, dirigeants et employés transmettent à l'auditeur les documents et renseignements qu'il demande dans l'exercice de ses fonctions. Il confère à l'auditeur l'obligation de rapporter au conseil d'administration et, le cas échéant, à l'autorité toute situation dont il a pris connaissance dans l'exercice de ses fonctions et qui, selon lui, entraîne une détérioration de la situation financière de l'assureur, est autrement contraire aux pratiques de gestion saine et prudente ou est contraire aux saines pratiques commerciales. De même, le projet de loi prévoit la protection de l'auditeur qui fait un tel rapport et les personnes qui lui fournissent les documents et les renseignements.

Enfin, le projet de loi confère à l'autorité le pouvoir de nommer un auditeur lorsque l'institution financière fait défaut de charger un auditeur des fonctions qu'il prévoit. De même, le projet de loi confère également à l'autorité le pouvoir d'ordonner que l'audit annuel des livres et comptes de l'institution financière soit poursuivi ou étendu ou qu'un audit spécial soit fait, et ce, aux frais de cette institution, par l'auditeur que désigne l'autorité.

Pour des raisons inhérentes à l'exercice de l'activité d'assureur, le projet de loi prévoit également l'obligation pour un assureur autorisé de charger un actuaire des études et des rapports devant être transmis à l'autorité et des autres fonctions que la loi pourrait lui confier. Pour le reste, les dispositions décrites précédemment concernant l'auditeur s'appliquent à un tel actuaire.

Hormis le remplacement des mots «vérification», «vérifier» et «vérificateur» par, respectivement, «audit», «auditer» et «auditeur», le projet de loi n'apporte pas de modification notable dans la Loi sur les coopératives de services financiers, et ce, notamment en raison des récentes modifications qui ont été faites par le chapitre VII des lois de 2016.

Et voilà, M. le Président, cela, c'est les auditeurs et actuaires.

Le Président (M. Bernier) : Merci, M. le ministre. Donc, nous en sommes maintenant aux discussions générales sur l'ensemble de l'élément Auditeur et actuaire, et la parole est au député de Rousseau.

M. Marceau : Merci, M. le Président. Dans le troisième paragraphe, là, de notre résumé synthèse, on dit : «Si cet auditeur n'a pas les qualités requises, un autre auditeur devra, en sus, être nommé.» Et un peu plus loin on parle d'une situation où l'institution financière pourrait souhaiter démettre un auditeur de sa charge. Est-ce qu'il y a d'autres circonstances dans lesquelles un auditeur pourrait avoir été nommé et ne pas avoir les qualités requises et, je ne sais pas, moi, que l'autorité intervient? Comment ça fonctionne exactement? Qu'est-ce qu'on a en tête ici précisément? Est-ce qu'un jugement est porté par... Enfin, j'essaie de comprendre, là, qu'est-ce qu'on veut dire par là, en fait, pour mieux comprendre, là.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce qu'il y a une explication additionnelle qui peut être donnée pour répondre au questionnement du député de Rousseau? M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Oui, M. le Président. En fait, dans l'ensemble de ce chapitre VII qu'on retrouve dans la Loi sur les assureurs, donc, qui porte sur les actuaires et les auditeurs, la section I parle de la qualification, du début et de la fin de la charge. Et ce qui est important, c'est l'article 116, qui détermine quelle doit être la compétence de l'auditeur. Alors, on veut que ce soit l'actuaire, par exemple... Excusez, 116, on veut que ce soit un fellow de l'Institut canadien des actuaires. Ça, c'est la qualité essentielle que l'on recherche pour l'actuaire. Dans le cas de l'auditeur, on veut que ce soit un membre de l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés du Québec dans le cas d'une société québécoise. Dans le cas d'un assureur autorisé autre qu'un assureur du Québec, mais qui exerce ses activités au Québec et ailleurs au Canada, l'auditeur n'est pas tenu d'être membre de cet ordre s'il est titulaire d'une autorisation de la même nature délivrée ailleurs au Canada.

Donc, ce qui est reconnu ailleurs au Canada va être reconnu ici par l'Autorité des marchés financiers. Pour un assureur québécois, on veut que ce soit un membre de l'ordre professionnel des comptables professionnels agréés dans le cas de l'auditeur et un fellow de l'Institut canadien des actuaires dans le cas de l'actuaire désigné. Et l'autorité, dans son suivi, ses inspections, c'est les informations qu'elle doit vérifier, vérifie les lettres de créance, si vous voulez, de l'un et de l'autre.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Avez-vous quelque chose à ajouter? Oui, allez-y, Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, l'autre chose qu'il faut voir, quand on parle de l'«auditeur [qui] ne remplit pas les conditions prévues à l'article 116, une autre personne doit en être chargée», c'est qu'on... D'une part, le texte est rédigé pour permettre, théoriquement, du moins, d'accepter des assureurs qui viennent d'un peu partout dans le monde. Et normalement, pour une personne morale, la capacité de choisir son auditeur va appartenir aux membres ou aux actionnaires. Et donc, si j'ai un assureur américain qui décide d'avoir un auditeur américain et que l'auditeur américain... peut-être que ce n'est pas un problème, mais supposons que l'auditeur américain ne rencontre pas les exigences de la loi, ce que 117 dit, c'est que, dans ce cas-là, ça va prendre un nouvel auditeur qui est conforme aux exigences de la loi ici. Donc, ça pourrait être n'importe quel des auditeurs canadiens qu'un assureur autorisé peut avoir s'il fait affaire ailleurs qu'au Québec.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

• (20 h 50) •

M. Marceau : O.K. Parfait. Et là je reviens au paragraphe qui suit, et là on revient dans le débat sur ce qu'est une détérioration de la situation financière de l'assureur. Et, à moins que je ne m'abuse, là, c'est vraiment dans ce contexte-là que l'Ordre des CPA nous a dit que ça ne leur apparaissait pas suffisamment clair et puis que ça allait mener à une situation où on pourrait avoir à rapporter au conseil d'administration bien des cas, bien des situations, même celles qui ne sont pas très importantes. Mais c'est le même débat que tout à l'heure, là. Il n'y a pas de neuf.

Le Président (M. Bernier) : Allez-y, M. le ministre.

M. Leitão : Oui, en effet, c'était une question qui avait été soulevée. Vous avez tout à fait raison, c'est ici, oui, où on devait adresser ça. Alors, nous avons un amendement à proposer, qui, d'ailleurs, n'a pas encore été distribué — on pourra le faire maintenant — un amendement à l'article 125, ici, du projet de loi, donc à la page 43, un amendement à l'article 125 qui viendrait donc régler ou rétablir la situation qui avait été décrite par l'organisme des CPA.

M. Marceau : Les CPA?

M. Leitão : L'ordre des CPA. Peut-être, M. le Président, on pourrait distribuer cet amendement...

Le Président (M. Bernier) : Oui, on va distribuer l'amendement pour faciliter les discussions d'ordre général.

M. Leitão : ...et puis donner le temps peut-être aux collègues de prendre connaissance...

Le Président (M. Bernier) : Je vais suspendre nos travaux le temps de distribuer les copies, et, à ce moment-là, on pourrait... Bien, malgré que ça va assez rondement... Vous pouvez peut-être commencer à nous en faire lecture et nous donner des explications sur cet amendement de façon à faciliter, je me répète, les discussions d'ordre général.

M. Leitão : Très bien. Alors donc, ce qu'on propose de faire ici, à l'article 125 de la Loi sur les assureurs, c'est de remplacer le premier alinéa par les suivants :

«L'actuaire qui a pris connaissance, dans le cadre de ses fonctions, d'une situation qui, selon lui, a ou est susceptible d'avoir des effets négatifs importants sur l'état des finances de l'assureur autorisé doit rédiger un rapport détaillé concernant cette situation.

«L'auditeur doit, dans le cours normal de son audit, faire rapport sur une situation dont il a pris connaissance et qui est susceptible de limiter de façon appréciable la capacité de l'assureur de s'acquitter de ses obligations.»

Alors, l'amendement a pour objet de rétablir, telles qu'elles étaient prévues par la Loi sur les assurances, les obligations respectives d'un auditeur et d'un actuaire eu égard au rapport qu'ils doivent rédiger relativement à certaines situations qui sont susceptibles d'avoir des effets négatifs importants sur l'état des finances de l'assureur ou, selon le cas, qui sont susceptibles de limiter de façon appréciable la capacité de l'assureur de s'acquitter de ses obligations.

Alors, le texte de l'article 125 de la Loi sur les assureurs, tel qu'amendé, se lirait ainsi :

«L'actuaire qui a pris connaissance, dans le cadre de ses fonctions, d'une situation qui, selon lui, a ou est susceptible d'avoir des effets négatifs importants sur l'état des finances de l'assureur autorisé doit rédiger un rapport détaillé concernant cette situation.

«L'auditeur doit, dans le cours normal de son audit, faire rapport sur une situation dont il a pris connaissance et qui est susceptible de limiter de façon appréciable la capacité de l'assureur de s'acquitter de ses obligations.»

Donc, ici, on vient changer ce qui était dans l'article 125 au début.

Alors : «Il en est de même de l'actuaire ou de l'auditeur qui estime que le refus ou l'omission de fournir un renseignement ou de produire un document dont il a fait la demande nuit à l'exercice de ses fonctions.

«L'auteur du rapport le fait parvenir au conseil d'administration. Il en transmet également copie, le cas échéant, au fondé de pouvoir désigné en vertu de l'article 26 de la Loi sur la publicité légale des entreprises. Si l'auteur du rapport est l'actuaire, il en transmet copie à l'auditeur, et vice-versa. Le conseil d'administration doit alors voir à remédier à la situation.»

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, nous reprenons nos discussions d'ordre général sur le chapitre Auditeur et actuaire. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Oui. Bien, tout d'abord, moi, je dirais d'emblée que ça m'apparaît plus clair que ce qui était... On comprend qu'on parle d'effets négatifs importants dans le cas de l'actuaire. On parle de limiter de façon appréciable la capacité de l'assureur de s'acquitter de ses obligations dans le cas de l'auditeur. Si je reviens à l'article 95 qu'on a vu plus tôt, dans le cas des administrateurs, je me demande ce qui a mené au changement que je peux observer dans l'article 125. Mais enfin j'essaie de voir c'est quoi la logique qui faisait en sorte que le libellé à 125 méritait qu'on lui ajoute des qualificatifs, d'important ou d'appréciable, mais qui faisait en sorte que, quand on parlait des administrateurs à 95, ça n'avait pas de bon sens. J'essaie juste de voir c'est quoi, la logique sous-jacente.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : En fait, la logique qu'on a suivie tant à 95 de la Loi sur les assureurs que 125, qui touche non pas les administrateurs, mais les actuaires et les auditeurs, dans le projet de loi n° 141, c'était exactement la même logique que l'on voyait. Mais, avec les commentaires qu'on a eus des CPA à l'effet qu'en ce qui concernerait l'auditeur en particulier... La façon dont 125 était libellé, eux voyaient dans cet article-là un élargissement de leur mandat d'audit qui était, selon eux, contraire aux normes usuelles, donc aux ententes qu'ils ont avec leurs mandants, et aux contrats qu'ils ont à respecter, et aux audits qu'ils ont à faire. Et donc, à ce moment-là, on a un peu fait un pas en arrière et on a constaté qu'ils avaient probablement raison. Les articles pouvaient être interprétés éventuellement de cette façon-là. Donc, ce qu'on a décidé de faire, c'est de revenir essentiellement à la disposition actuelle dans leur cas. Donc, c'est sûr que le libellé est différent de celui de 95. Mais, à l'époque, quand on a déposé le projet de loi, 95 et 125, dans notre esprit, c'était pareil. Mais, en écoutant les auditeurs, les CPA, on a compris qu'effectivement il pouvait y avoir un problème. Donc, pour le régler, on a choisi de revenir à la situation actuelle, qui, elle, ne fait pas problème.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Rousseau.

M. Marceau : O.K. Oui, merci, M. le Président. Je sais que je reviens à quelque chose qui est antérieur, mais c'est juste pour bien comprendre. Qu'est-ce qui faisait, dans le cas de 95, que ce n'était pas nécessaire d'apporter les précisions qu'on apportées à 125? Parce que je comprends que vous me dites : L'Ordre des CPA nous a convaincus qu'il y avait des problèmes avec la rédaction actuelle du 125, donc il fallait apporter des changements. Puis j'y souscris, là. Mais, pour les administrateurs à 95, qu'est-ce qui fait que de préciser «important» — pardon, ma voix — ou bien qui vient «limiter de façon appréciable la capacité de l'assureur à s'acquitter de ses obligations»... Qu'est-ce qui fait que ce qui était raisonnable de faire dans le cas de 125, ça ne l'était pas dans le cas des administrateurs en 95? Parce que c'est un débat qu'on a eu tout à l'heure, là.

Le Président (M. Bernier) : Oui, oui, le débat qui a eu lieu tout à l'heure. M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, effectivement, c'est un débat que nous avons eu tout à l'heure. Le papillon que l'on propose à 125 a été préparé avant d'avoir ce débat-là.

Le Président (M. Bernier) : Autre chose? Non? Ça va?

• (21 heures) •

M. Marceau : Mais sans vouloir être trop insistant, là, sur le fond des choses, je vous repose ma question. Est-ce qu'il y a quelque chose de particulier, dans le cas des administrateurs ou dans le cas des actuaires et des auditeurs, qui fait en sorte qu'à 95 il vaut mieux avoir un énoncé, donc, qui ne précise pas la gravité des problèmes, alors que, pour 125, pour l'actuaire et l'auditeur, on vient préciser?

Parce que tout à l'heure, quand je vous disais... quand je suggérais qu'on aurait pu introduire des mots comme «grave», «détérioration importante», vous me disiez : De toute manière, ça va poser de la difficulté de savoir c'est quoi qui est important.

Ça fait que je vous repose la question. Y a-t-il quelque chose, un élément de fond, là, un élément qui m'échappe, qui fait en sorte que, pour les administrateurs, on n'a pas besoin de qualifier la détérioration, mais que, dans le cas de l'actuaire et de l'auditeur, alors il devient nécessaire de qualifier la détérioration?

Le Président (M. Bernier) : Allez-y, M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, il est certain que l'on pourrait revoir l'article 95 en entier, le réécrire, améliorer sa compréhension. C'est sûr qu'on pourrait le faire. Je mentirais en disant qu'il y a vraiment une différence fondamentale qu'on doit maintenir entre les deux dispositions.

M. Marceau : Bien, regardez, moi, je vous suggère, si c'est possible, de prévoir une réécriture plus satisfaisante de 95, en tout cas, si, de consentement, on peut le rouvrir et le refermer très rapidement, là. En tout cas, moi, il m'apparaît que ce qui bon pour pitou est bon pour minou, dit-on.

Le Président (M. Bernier) : À cette heure-là, il faut commencer à penser à nos animaux.

Des voix : Ha, ha, ha!

Une voix : Faites attention, vous pourriez...

M. Marceau : C'est ça, oui. Vous êtes sur une pente glissante, M. le Président. Alors, bien, moi, c'est ce que j'avais à dire à ce stade-ci. Je ne sais pas si mon collègue de Granby a quelque chose à dire.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Non, ça semblait...

Le Président (M. Bernier) : ...discussion d'ordre général.

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : Non, non. On reviendra, là. On va juste permettre au député de Granby de finaliser sa question, puis, après ça, je vais revenir à vous.

M. Bonnardel : Oui, juste... on revient. Oui, donc, au premier, deuxième, troisième, quatrième, cinquième article, là, à la page 16 du document, là, quand on dit qu'«enfin le projet de loi confère à l'autorité le pouvoir de nommer un auditeur lorsque l'institution financière fait défaut de charger un auditeur des fonctions qu'il prévoit», après combien de temps on fait défaut? Cinquième paragraphe de la page 16 : «...le projet de loi confère à l'autorité le pouvoir de nommer un auditeur lorsque l'institution financière fait défaut de charger un auditeur des fonctions qu'il prévoit.»

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, ici, il s'agit de l'article 131 de la Loi sur les assureurs, qui prévoit que c'est... «Lorsqu'elle l'estime nécessaire, l'autorité peut ordonner que l'audit annuel [...] peut désigner un actuaire ou un auditeur, autre que celui nommé par l'assureur, chargé de l'étude ou de l'audit qu'elle ordonne.» Il n'y a pas vraiment de contrainte particulière, là. Si l'autorité constate qu'il y a un problème et qu'elle l'estime nécessaire, elle peut procéder par elle-même.

M. Bonnardel : Il n'y a pas de laps de temps qui est prescrit pour...

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, vous avez des...

M. Paquin (Mathieu) : M. le Président, je préciserais également qu'en sus du pouvoir qui est prévu à l'article 131 du projet de loi l'article 120 du projet de loi va également autoriser l'autorité à charger. Dans le cas d'un assureur, il va avoir l'actuaire et l'auditeur, et, dans ce cas-là, l'autorité va devoir indiquer un délai dans lequel l'institution financière va devoir agir. Et là évidemment, on s'en remet au bon jugement de l'autorité, dans les circonstances, de donner un délai qui soit raisonnable mais approprié.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin.

M. Bonnardel : O.K. Ça me va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va, M. le député de Granby? M. le député de Rousseau, vous avez une question additionnelle?

M. Marceau : Oui. En fait, sur le 125, là, je sais bien qu'on passe du général, mais en fait ça, c'est une question d'institution, là, puis c'est plus une question de compréhension.

Je vois dans le 125 que, lorsque l'actuaire ou l'auditeur constate une difficulté, il doit en faire rapport au conseil d'administration, transmettre une copie à l'auditeur ou, enfin, à sa contrepartie, et le conseil d'administration doit alors voir à remédier à la situation.

Quelle est la suite, M. le Président? Qu'arrive-t-il par la suite? Quelqu'un vérifie-t-il que le conseil d'administration a apporté les redressements requis? Qu'en est-il si le conseil d'administration n'apporte pas les correctifs? Comment l'autorité peut-elle... Enfin, j'imagine, là, que l'autorité peut s'en mêler, mais je vais laisser à nos amis d'en face nous expliquer la situation.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin? M. Boivin? Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. En fait, la suite est prévue à l'article 126 qui dit : «L'auteur du rapport prévu à l'article 125 en transmet une copie à l'autorité lorsqu'il constate que la situation ayant justifié sa rédaction n'a pas été corrigée.»

Alors, l'autorité va prendre ça dans l'ensemble des éléments qu'elle considère lorsqu'elle surveille la bonne gestion des institutions financières.

M. Marceau : Et l'autorité a les pouvoirs, j'imagine, en quelque part d'autre, là, d'une part, d'imposer des sanctions et, d'autre part, d'exiger des redressements. Enfin, je vous laisse élaborer, là.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, l'autorité possède le pouvoir d'exiger de l'assureur qu'il corrige une situation, financière surtout. Donc, ils vont demander des rapports d'application et ils vont s'assurer que la situation se redresse. Ultimement, ils pourraient mettre des limites sur l'autorisation octroyée. Aujourd'hui, on dit «permis», mais à l'avenir on parlera d'autorisation. Donc, l'autorité peut mettre des restrictions, par exemple, sur le genre de produit qui pourrait être distribué et qui serait un produit qui nuirait à la santé financière de l'assureur. Donc, l'autorité a vraiment une panoplie de pouvoirs pour s'assurer que l'assureur va redresser une situation qui n'est pas satisfaisante.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : O.K. Je constate en 127 que l'actuaire ou l'auditeur est protégé, là, ne peut pas faire l'objet de poursuite civile. Qu'en est-il du rapport qui a été remis à l'autorité? Ce rapport, est-ce qu'il demeure confidentiel? Est-ce qu'il doit apparaître dans les états financiers? Est-ce qu'il y a des... À quel moment les états financiers vont indiquer que des événements inquiétants sont survenus?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : ...il y a deux choses. Si c'est le rapport de l'actuaire qui va porter, donc, probablement sur la réserve actuarielle, l'autorité va vérifier et va demander des corrections. L'auditeur, lui, va tenir compte, dans les états financiers audités, des résultats et donc l'état des résultats, le bilan de l'assureur, et il va devoir tenir compte aussi des éléments actuariels qui vont lui avoir été communiqués. Donc, normalement, c'est de l'information que lui devrait obtenir et il devrait en tenir compte dans son rapport d'audit, oui.

M. Marceau : ...ça devrait apparaître, si c'est significatif, évidemment, là, si ça a limité de façon appréciable la capacité de l'assureur à s'acquitter de ses obligations. On s'entend. Donc, dans ce cas-là, évidemment, on espère que l'entreprise, que l'assureur va rétablir, va redresser la situation, mais, le cas échéant, ça pourrait apparaître dans les états financiers.

• (21 h 10) •

M. Boivin (Richard) : Et c'est surtout par rapport aux lignes directrices de l'autorité sur les règles de capital. Donc, ces règles-là sont assez contraignantes, et, par l'application de ces règles-là, il se peut que l'actuaire constate des situations précaires, donc qui devraient être corrigées, mais qui vont être rapportées à l'auditeur. Et l'auditeur, dans son rôle, l'auditeur va devoir aussi en tenir compte et en faire état dans son rapport d'audit et dans les états financiers.

Le Président (M. Bernier) : O.K. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Bien, moi, je pense que ça va, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va? M. le député de Granby, est-ce que ça vous va?

M. Bonnardel : Ça va. Ça me va.

Le Président (M. Bernier) : Donc, on va commencer avec les bulles.

M. Leitão : ...

Le Président (M. Bernier) : Oui, bien, je vais venir au 125.

M. Leitão : Vous êtes le maître, excusez-moi.

Le Président (M. Bernier) : C'est ça, je vais venir au 125.

Donc, on va travailler les articles 115 à 124 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi. Donc, 115 à 124, commentaires, des précisions, M. le ministre?

M. Leitão : Alors là, nous sommes à la page 42 et 43 de notre projet de loi. Je n'ai pas vraiment de commentaire additionnel. Je ne sais pas si mes collègues ont quelque chose d'autre à mentionner.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin, Me Paquin, ça va?

M. Boivin (Richard) : Essentiellement, M. le Président, c'est les dispositions dont on vient de parler, donc les qualifications de l'actuaire et de l'auditeur, leurs devoirs en tant que tels et les pouvoirs de l'autorité, là, d'obtenir des informations particulières.

M. Marceau : Peut-être faire un commentaire, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Oui, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : À la fois dans le 122 puis dans le 117, puis vous me direz que peut-être que ça m'a échappé auparavant, mais je crois que c'est la première fois qu'on voit apparaître les termes «union réciproque». Pour le bénéfice de tous ceux qui nous écoutent, peut-être que ça vaudrait la peine d'en parler un peu, là, des unions réciproques. Je sais que ça a été introduit plus tôt, quand on a décrit ce que ça pouvait être, un assureur, là, mais on n'a pas pris le temps, à ce moment-là, d'en parler plus longuement.

Est-ce que vous pouvez peut-être juste expliquer, pour ceux qui nous écoutent, là, expliquer ce que c'est qu'une union réciproque?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Oui, M. le Président. En fait, les unions réciproques, c'est un nouveau concept qu'on a étendu dans la Loi sur les assureurs pour s'harmoniser avec les provinces canadiennes, notamment l'Ontario, où ça existe. C'est des organisations qui n'ont pas la personnalité morale, c'est des ententes contractuelles entre les participants. Ça se retrouve essentiellement en assurance de dommages et c'est fait et bâti pour servir de grosses entreprises ou de grosses institutions qui veulent s'autoassurer et donc partager entre elles le risque que comporte, par exemple... On a des exemples au niveau des universités, on a des exemples au niveau des producteurs de volaille, donc, qui ont besoin d'assurer leur production, par exemple, et qui trouvent plus intéressant de s'autoassurer eux-mêmes entre eux que de confier le risque à un assureur, avec une prime qui leur reviendrait beaucoup plus cher.

Et comme ça existe ailleurs au Canada et que ces organismes-là possiblement pourraient venir cogner à la porte de l'autorité pour avoir une autorisation d'opérer également sur le territoire québécois, on a préféré l'encadrer dans la Loi sur les assureurs plutôt que de l'interdire, vu que ça existe et qu'il y a possibilité pour l'autorité de l'encadrer d'une façon particulière. C'est sûr que les lignes directrices sur le capital, les lignes directrices sur les saines pratiques commerciales vont être adaptées, parce que ce ne sont pas des assureurs grand public qui sollicitent, là, des assurés sur différents types de produits d'assurance. C'est des produits très particuliers pour une clientèle captive généralement, donc des gens qui contractuellement sont capables de s'entendre entre eux. Et une des règles fondamentales, c'est que chacun des participants ne doit pas s'engager pour plus que 10 % de ses actifs, donc pour assurer quand même, là, que, quand viendra le temps de collecter, les gens soient capables de payer dans le pool.

M. Marceau : Puis donc vous dites, c'est ça, il n'y a pas de personnalité juridique, c'est vraiment juste des contrats...

M. Boivin (Richard) : C'est des contrats.

M. Marceau : ...qui sont passés entre un grand... ça peut être un grand nombre... enfin, pas trop grand, parce qu'il vient un moment où c'est difficile de gérer un vaste ensemble de contrats qui lie plusieurs personnes, là. Peut-être juste donner un exemple encore plus précis, là, dans le cas, mettons, des universités. Qu'est-ce que vous aviez... De quoi on parle exactement? Qu'est-ce qui était assuré?

M. Boivin (Richard) : C'était leurs bâtisses, si je ne m'abuse.

M. Marceau : Ah! les bâtiments? Puis le contrat prévoit qu'en cas de sinistre...

M. Boivin (Richard) : En fait, il y a un partage du risque entre les participants, qui s'engagent donc à mettre, si vous voulez, les sommes nécessaires... Il y a une évaluation qui se fait quant aux risques. Ils doivent partager, donc, les sommes nécessaires dans un pool pour être capables éventuellement de payer les réclamations. C'est géré par un gestionnaire qui est mandaté par les participants au système pour s'assurer que les sommes sont disponibles puis que les paiements se font, étudier les réclamations, etc. Donc, ça fonctionne essentiellement comme une mutuelle, à toutes fins utiles.

M. Marceau : Oui, oui, c'est ça. Puis dans le cas des exemples que vous connaissez au Québec, on parle de combien de participants dans ces unions réciproques là?

M. Boivin (Richard) : Je n'ai pas connaissance que ça existe encore au Québec. L'exemple qu'on a...

M. Marceau : On s'entend que ce ne sont pas des dizaines de milliers d'assurés, là. On parle de dizaines ou quelques dizaines.

M. Boivin (Richard) : Non, non, non. C'est quelques dizaines de participants parce que ce sont des entreprises.

M. Marceau : O.K. Alors, quoi qu'il en soit, donc, les unions réciproques comme les assureurs vont devoir avoir un auditeur puis un actuaire qui vont s'assurer que les règles prudentielles sont...

M. Boivin (Richard) : Absolument, pour que l'autorité soit capable de suivre l'évolution de leur situation financière, de la capacité, donc, du groupe à indemniser les parties prenantes, là, éventuellement, s'il y a des risques qu'ils se réalisent.

M. Marceau : Puis une question comme ça, comment l'Autorité des marchés financiers devient-elle au courant de ce que l'union réciproque est née? Vous comprenez ma question? J'imagine, si moi, je décide de passer un contrat entre tous les membres, toutes les personnes ici, assises autour de la table, puis qu'on décide de s'assurer entre nous, comment l'autorité peut-elle le savoir? Comment ça lui vient aux oreilles que nous autres, on s'est entendus entre nous?

M. Boivin (Richard) : En fait, rien...

Le Président (M. Bernier) : Me Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, merci. Il n'y a rien qui empêche deux individus de passer entre eux un contrat d'assurance. Si on le fait, par ailleurs, sur une base commerciale, on doit être autorisé par l'Autorité des marchés financiers. Alors, quelqu'un qui commencerait à bâtir un système d'autoassurance sans demander l'autorisation de l'Autorité des marchés financiers et qu'il le ferait sur une base commerciale, bien, serait susceptible d'être poursuivi pour exercice illégal.

M. Marceau : Alors, pour vous, le fait que la publicité soit faite ou qu'on cherche à recruter d'autres membres par le... je ne sais pas, moi, de quelle manière, là, quels que soient les moyens qui sont pris, c'est ça qui... à partir du moment où on en fait le commerce, là, donc, puis c'est évidemment... enfin, c'est l'union réciproque elle-même qui est tenue d'en informer l'autorité.

M. Boivin (Richard) : L'autorité, oui.

M. Marceau : Ça fait que l'autorité ne détecte pas ça, parce que les contrats sont de nature privée, évidemment, là.

M. Boivin (Richard) : Je crois que l'autorité, de par les antennes qu'elle a un peu partout sur le marché de l'assurance au Québec, puis possiblement les dénonciations que des assureurs pourraient lui faire, qu'ils ont vu une activité qui semblait illégale ou non autorisée, l'apprendrait assez rapidement, une activité commerciale qu'elle n'aurait pas autorisée préalablement.

M. Marceau : Et donc à ce jour, en tout cas, on n'a pas détecté d'union réciproque au Québec?

M. Boivin (Richard) : Pas que je sache. Pas que je sache.

M. Marceau : O.K. Merci, M. le Président. Cette parenthèse peut se refermer, mais c'est simplement qu'on n'en avait pas vraiment parlé, et je trouvais ça intéressant d'en parler.

Le Président (M. Bernier) : Parfait. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va pour moi, M. le Président.

• (21 h 20) •

Le Président (M. Bernier) : Ça va pour vous? Donc, est-ce que, bon, les articles... Est-ce qu'il y en a qui sont sur division ou si... Non, ça va? Est-ce que les articles 115 à 124 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Il y a un amendement qui a été discuté tout à l'heure. Donc, l'amendement à l'article 125 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi, donc sur l'amendement...

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté? Donc, l'amendement à l'article 125 est adopté. Est-ce que l'article 125, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

M. Marceau : M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Oui.

M. Marceau : Est-ce que j'ai compris que, de l'autre côté, on va nous arriver avec une version améliorée de l'article... Je ne me rappelle plus, là.

Le Président (M. Bernier) : 95.

M. Marceau : 95. C'était-u 95?

Le Président (M. Bernier) : Oui.

M. Marceau : Oui, oui. C'était 95. C'est ça.

Le Président (M. Bernier) : Je suis...

M. Marceau : C'est ça. Non, vous avez raison. Est-ce que j'ai bien compris ça?

M. Leitão : Bien, ça peut se faire, oui. Je ne vois pas une très grande valeur ajoutée, mais, écoutez, on peut rouvrir le 95.

Le Président (M. Bernier) : Vous savez, même si on a adopté des articles, de consentement, on peut rouvrir un article, et en rediscuter, et le réadopter en tout temps.

M. Marceau : Oui, ce serait mieux, je pense.

M. Leitão : Mais on est toujours, donc, dans le contexte, ceci étant, de qualifier un peu le...

M. Marceau : Oui, oui, c'est ça, tout simplement.

M. Leitão : ...en utilisant peut-être les termes semblables qui sont ici, des choses comme «une façon appréciable» ou «des faits importants», bon.

M. Marceau : Je vous laisse...

Le Président (M. Bernier) : ...permettre à Me Paquin de travailler un peu à la rédaction de l'article. C'est bien. Donc, nous en sommes maintenant aux articles 126 à 131 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi.

M. Leitão : Bon, nous sommes toujours à la page 42, 43 de... non, plutôt de page 43 et 44 de notre projet de loi, encore une fois, dans les pouvoirs et les fonctions de l'actuaire et l'auditeur.

Le Président (M. Bernier) : Commentaires?

M. Leitão : Je n'ai pas vraiment d'autres commentaires à ajouter.

Le Président (M. Bernier) : C'est bien.

M. Marceau : J'ai une question.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Rousseau.

M. Marceau : En fait, c'est en lisant 130 que cette question me vient. Je voudrais parler de la situation où un assureur a une partie québécoise puis une portion externe au Québec. Les exigences qu'on impose, par exemple, en capital, les réserves actuarielles, tout ça, ce sont des exigences sur la portion québécoise de la clientèle qui doivent garantir la capacité de l'assureur à indemniser pour la clientèle québécoise ou bien on tient compte du capital détenu ailleurs au Canada? Peut-être juste nous expliquer un peu comment ça fonctionne, parce qu'on peut avoir des règles québécoises, mais qui, dans le fond, tiennent compte de ce qui se passe ailleurs au Canada. En tout cas, je vous laisse développer.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, à l'égard d'un assureur québécois, l'Autorité des marchés financiers surveille l'ensemble de ses activités. Donc, au niveau de son capital requis, ses résultats, on regarde l'ensemble des activités sur le marché, non pas uniquement ici, au Québec, parce que l'autorité est le premier régulateur responsable de l'assureur, et donc on veut s'assurer que l'assureur, peu importe où il fait ses opérations, va demeurer solvable, va demeurer rentable et qu'on va être capable d'intervenir en cas de difficultés financières, et ça, à l'ensemble du pays où il peut faire ses opérations.

Dans le cas d'un assureur à charte canadienne ou extraprovinciale qui ferait des affaires ici, au Québec, l'autorité va plutôt se préoccuper uniquement de ce qui se passe à l'égard des assurés québécois. Donc, elle va regarder le portefeuille québécois, comment ça évolue, comment les actifs peuvent être réservés en fonction de ces activités-là. L'audit puis les règles de vérification de l'actuaire sont faits au niveau pancanadien, à ce moment-là, à l'égard d'un assureur canadien, à charte canadienne ou dans le cas d'un extraprovincial, mais il y en a de moins en moins, je vous dirais. À part le Québec, la majorité des assureurs qui font des opérations dans plus d'une province sont les assureurs à charte canadienne. Donc, c'est la responsabilité d'OSFI, le surintendant fédéral, de faire la supervision et la surveillance de ces opérations-là. L'autorité va regarder l'ensemble des opérations, par exemple, d'une... ce qu'on appelle les «life» canadiennes, mais va se préoccuper davantage de ce qui se passe sur le territoire québécois et des assurés québécois.

M. Marceau : O.K. Mais on s'entend pour dire que la santé financière d'un assureur pancanadien... Les obligations découlant de ce qu'on a comme volume d'assurés au Québec ne peuvent être... ne pourront être respectées que dans la mesure où la santé financière de l'ensemble du groupe est bonne.

Est-ce que l'autorité envoie des détachements d'inspecteurs et d'enquêteurs ou exige un rapport d'audit sur la situation particulière pour les assurés du Québec? Parce que là le capital, il est... mettons qu'il est détenu dans la maison mère pancanadienne, là, mettons que c'est la maison mère pancanadienne qui détient et puis qui gère le capital... mais évidemment une partie du capital qui vise à pouvoir satisfaire aux obligations découlant des contrats d'assurance signés au Québec, là. Comment ça marche? Est-ce qu'on va carrément aller voir ce qui se passe à la maison mère ou on va se fier au travail d'OSFI?

M. Boivin (Richard) : Il va y avoir des états particuliers pour le Québec, là, qu'on va regarder. Au niveau de la maison mère, c'est le surintendant fédéral qui a la surveillance première, comme premier régulateur, et les règles de capital sont les mêmes, là, à peu de choses près. Entre un assureur à charte fédérale ou un assureur à charte provinciale du Québec, les règles sont sensiblement les mêmes, à très peu de choses près, des différences minimes.

Donc, la surveillance, quand même, peut se faire à partir des états financiers. L'AMF est capable de voir, par exemple, pour Sun Life, comment sa situation peut évoluer, est-ce qu'elle va dans le bon sens, est-ce qu'elle se dégrade? À ce moment-là, l'autorité peut poser des questions à l'assureur qui a son autorisation au Québec et qui pourrait lui être retirée, là, de la même façon que n'importe quel autre assureur.

M. Marceau : Oui, oui, oui, je comprends. C'est ça, on a quand même un pouvoir... C'est quand même un privilège de pouvoir vendre des produits d'assurance au Québec, là. Donc, on est capables de...

M. Boivin (Richard) : Mais on essaie de faire le moins de duplication possible entre les deux régulateurs.

M. Marceau : Excusez-moi. Donc, un rapport d'audit ou un rapport d'actuaire, là, pour une «life», là, mettons, ça va porter un regard fait par un auditeur québécois, un actuaire québécois, ça va porter un regard sur les obligations qui découlent des contrats d'assurance signés au Québec et la valeur de l'ensemble du capital pancanadien qui permet de s'assurer que ces obligations-là vont pouvoir être respectées le moment venu. Ça va porter sur les deux éléments.

M. Boivin (Richard) : Oui.

M. Marceau : O.K. C'est très bien.

Le Président (M. Bernier) : Ça va?

M. Marceau : Ça va. Merci.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby, ça va?

M. Bonnardel : Ça va, monsieur.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que les articles 126 à 131 du projet de loi sur les assureurs proposé par l'article 3 du projet de loi sont adoptés?

M. Leitão : Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ils sont adoptés. Donc, je remercie tous les parlementaires qui ont participé à nos travaux aujourd'hui. Je remercie, bien sûr, le personnel du ministère des Finances qui nous a accompagnés, M. Boivin, Me Paquin. Je remercie également les gens de l'Autorité des marchés financiers, les recherchistes qui participent, nos amis de l'Assemblée nationale qui nous supportent dans nos travaux, nos gens à l'enregistrement, notre page qui prend soin de nous, nos secrétaires, notre... C'est quoi, votre titre, déjà?

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : Adjoint, notre adjoint, notre adjoint en ce qui regarde le secrétaire. Donc, je vous remercie tous, donc, de votre collaboration.

Compte tenu de l'heure, la commission ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 21 h 30)

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