Journal des débats (Hansard) of the Committee on the Budget and Administration

(Quinze heures quatorze minutes)

Le Président (M. Baril): La commission du budget et de l'administration est réunie afin de poursuivre l'étude détaillée du projet de loi 74, Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne. M. le secrétaire, est-ce qu'il y a des remplacements?

Le Secrétaire: Oui, M. le Président. M. Baril (Abitibi-Est) remplace monsieur...

Le Président (M. Baril): Qui?

Le Secrétaire: Pardon. Donc, M. Baril...

Le Président (M. Baril): Oui, mais c'est Rouyn-Noranda-Témiscamingue.

Le Secrétaire:... (Rouyn-Noranda-Témiscamingue), je m'excuse, remplace...

Le Président (M. Baril): Très important. M. Garon: Le teint basané comme cela...

Le Président (M. Baril): C'est le soleil d'Abitibi, M. le député de Lévis, voyons donc!

M. Garon: Vous arrivez de vacances?

Le Président (M. Baril): Je n'étais pas en vacances, j'étais en devoir en Martinique.

M. Garon: Vous aviez le devoir facile.

Le Président (M. Baril): Oui, hein? On choisit les meilleurs.

M. Garon: J'espère que vous n'avez rien attrapé.

Le Président (M. Baril): Non, je n'ai pas eu le temps. Vous pouvez continuer, M. le secrétaire.

Le Secrétaire: M. Baril (Rouyn-Noranda-Témiscamingue) remplace M. Brouillette (Champlain), M. Audet (Beauce-Nord) remplace M. Fortin (Marguerite-Bourgeoys).

Le Président (M. Baril): Messieurs, la commission a débuté.

Hier, si je comprends bien, vous étiez rendus à l'article 74 mais, par contre, on avait suspendu les articles 6, 59 avec amendement, 64, 67 et 69.

Une voix: C'est bien cela.

Le Président (M. Baril): M. le ministre.

M. Fortier: M. le Président, je crois qu'à l'article 74, le député de Lévis avait dit: Nous avons fini la discussion, mais je voudrais avoir un temps de réflexion. Peut-être pourrait-on terminer cela. Mais, dans un premier temps, comme j'avais indiqué hier que j'étais prêt à distribuer d'autres papillons et que je m'étais engagé à le faire cet après-midi, avec votre permission, je demanderais de faire circuler certains des papillons auxquels j'ai fait référence hier.

Le Président (M. Baril): Est-ce que vous êtes d'accord, M. le député de Lévis, pour terminer l'article 74?

M. Garon: Non, j'aimerais qu'on revienne à la fin tout simplement parce qu'il y aura d'autres dispositions, il y aura d'autres votes. Qu'on le laisse en suspens comme cela. Il y aura d'autres dispositions et nous aurons une attitude plus cohérente par rapport au projet de loi après avoir fait l'étude de l'ensemble. À la fin, quand on a terminé, on revient puis on prend tous les votes en suspens ou tous les articles en suspens.

M. Fortier: Quel était le point qui était... M. Garon: C'est la protection contre les...

M. Fortier: Ah! la clause 10-25 et la propriété étrangère.

M. Garon: C'est cela.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a consentement, M. le ministre?

M. Fortier: Oui, on y reviendra.

Le Président (M. Baril): Alors l'article 74 est suspendu.

Nous allons étudier l'article 75.

M. Garon: A moins que le ministre ne veuille revenir à l'article 6, parce que là, il s'agissait de définitions. Il voulait y revenir. C'est ce que j'ai cru comprendre.

M. Fortier: Si le député de Lévis est d'accord, on peut reprendre les articles qui avaient été laissés en suspens et, à ce moment-là, on pourrait compléter, quoiqu'il vient d'Indiquer qu'il...

M. Garon: Oui, mais là, j'avais laissé un vote en suspens; on n'est toujours pas pour reprendre un débat...

M. Fortier: Non, d'accord.

M. Garon: L'article 6, c'étaient toutes les définitions...

M. Fortier: Bien. L'article 6, ce sont les définitions, alors...

M. Garon:... qui vont nous suivre pendant tout le projet de loi.

M. Fortier: C'est cela. Il y a un papillon à l'article 6, M. le Président

Articles en suspens Champ d'application et définitions (suite)

Le Président (M. Baril): Alors, je vais en faire la lecture, si vous me le permettez: L'article est modifié comme suit: 1° en remplaçant la définition d'"acte constitutif présente aux troisième et quatrième lignes du premier alinéa par ce qui suit: "acte constitutif: la loi constitutive, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires et tout autre document constitutif. 2° en remplaçant, dans la première ligne du troisième alinéa, après te chiffre "74" ce qui suit: "135 et 204" par ce qui suit: "et 75".

M. le ministre.

M. Fortier: Le papillon, dans un premier temps, concerne la définition. Il s'agit de la définition d'"acte constitutif. Je crois que la modification est assez simple puisqu'on a simplement rajouté: "et tout autre document constitutif. " Cela donne une plus grande portée pour s'assurer de tout couvrir.

Le deuxième changement au milieu de la page 7 se lit présentement comme suit: "Pour l'application des articles 69, 72, 74, 135 et 204"... On radie tes références aux articles 135 et 204 et on ajoute l'article 75. On verra plus loin lorsqu'on traitera des articles 135 et 204 que, pour les fins de ces articles, ta définition de la personne liée est quelque peu différente pour des raisons très précises. Donc, la définition générale s'applique dans tout le projet de loi, à l'exception des articles 135 et 204. Ce sont les modifications qui se retrouvent dans le papillon.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a des commentaires, M. le député de Lévis?

M. Garon: Je veux simplement vous demander pourquoi on voulait modifier la définition.

M. Fortier. D"acte constitutif" ou de... ?

M. Garon: Oui, parce qu'on dit... On ajoute, au fond: "et tout autre document constitutif, au lieu de... Quel est te but?

M. Fortier: Allez-y donc, M. Bouchard.

M. Bouchard (Jean-Marie): Loi constitutive, lettres patentes et lettres patentes supplémentaires se comprennent dans un régime où l'incorporation se fait par l'émission de lettres patentes. Cela ne comprendrait pas techniquement les statuts dans les autres provinces et cela ne comprendrait pas les statuts d'incorporation en vertu de la partie...

M. Garon: Ah oui, les compagnies extra-provinciales qui...

M. Bouchard: C'est cela.

M. Garon:... rentreraient sous le régime québécois.

M. Bouchard: C'est cela.

M. Fortier C'est pour plus de complémentarité, tout simplement. Cela va?

M. Garon: L'amendement est adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement de l'article 6 est adopté. Est-ce que l'article 6, tel qu'amendé, est adopté?

M. Garon: II y a une erreur. C'est pour le premier. On va voir le deuxième.

Le Président (M. Baril): D'accord. Cela va.

M. Fortier: La deuxième partie de l'amendement. Pour la comprendre II faut, bien sûr, se référer aux articles comme tels.

M. Garon: Où est-ce?

M. Fortier: Les modifications sont celles-ci: au milieu de la page, après "société extra-provinciale", cela se Iit comme suit: "Pour l'application de la présente loi, te mot "prêt" comprend une lettre de crédit et de garantie. " Pour l'application des articles 69, 72, 74, 135 et 204, une personne est liée à une autre personne,... " C'est ta définition de la personne liée. Comme on l'a expliqué hier, les règles sont très contraignantes en ce qui concerne les personnes liées. Je me souviens que le député de Lévis, dans un de ses discours à l'Assemblée, avait fait des références, justement, au fait que des membres du conseil d'administration d'une banque pouvaient se voir octroyer des prêts à une société qui leur est liée. Alors, c'est ce genre de problème auquel on fait référence. C'est donc ici que nous avons une définition qu'on pourra examiner tout à l'heure et qui s'applique aux articles 69, 72, 74 et là, on ajoute 75 - je crois qu'il y avait eu oubli dans le cas de l'article 75 - mais...

M. Garon: Les articles 135 et 204 s'ouvrent?

M. Fortier: Oui, parce qu'on va voir... Vous avez un papillon aujourd'hui et vous allez voir que, pour des raisons très pragmatiques, on nous a fait valoir que les définitions étaient si vastes que cela n'était pas applicable. À l'article 135, en particulier, on y traite... À l'article 135, on parle justement des administrateurs. Là, nous avons une définition de qui est une personne liée pour un administrateur. Ensuite, à l'article 204, il s'agit des placements que peut faire une société de fiducie, des placements qui peuvent être faits, soit un placement ou un prêt et pour lequel nous avons une limite quantitative de 1 % ou de 1, 5 % selon le dépôt de la capitalisation. Là, il est important également de définir "personne liée". Mais, à la pratique et après discussion avec les sociétés de fiducie, il nous est apparu que, dans le cas des articles 135 et 204, II était préférable d'avoir des définitions plus particulières, mais de garder la définition générale pour tous les autres articles du projet de loi.

M. Garon: Cela marche. Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 6 est adopté et l'article 6 tel qu'amendé est adopté.

M. Garon: Non, non. Je n'ai pas dit cela. M. Fortier: On n'a pas encore lu l'article 6. M. Garon: Je ne l'ai pas encore regarder.

M. Fortier: Si vous voulez, je peux bien le lire parce que c'est la meilleure façon de te voir ensemble.

M. Garon: Oui. On pourrait le lire au complet si vous voulez et ensuite adopter les définitions une par une.

M. Fortier: C'est cela.

M. Garon: Cela ira plus vite.

M. Fortier: Alors, si vous le permettez, M. le Président, je cite l'article 6 qui se lit comme suit: "Dans la présente loi. à moins que le contexte n'indique un sens différent, on entend par acte constitutif... Et on vient d'approuver le papillon à ce sujet, donc, je ne le lirai pas.

Deuxièmement, le "capital de base": l'avoir des actionnaires majoré ou diminué d'éléments d'actif ou de passif tel que déterminé par règlement du gouvernement; ". Alors, bien sûr, la référence au capital de base est très importante. "conjoint": toute personne qui: "1° est mariée avec une personne et cohabite avec elle; "2° vit maritalement avec une personne sans être mariée avec celle-ci et cohabite avec elle depuis au moins trois ans ou depuis un an si un enfant est né ou à naître de leur union et qui est publiquement représentée comme son conjoint; "dépôt": les fonds reçus ou empruntés par une société en vertu des articles 172 ou 177; - On a vu que l'article 172 était pour les sociétés d'épargne et l'article 177 pour les sociétés de fiducie - "Dirigeant": le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire d'une société ou de son conseil d'administration, leur adjoint ainsi que toute personne désignée comme tel par règlement de la société ou par résolution du conseil d'administration ou toute personne qui remplit une fonction similaire; "société": une société de fiducie ou une société d'épargne qu'elle soit du Québec ou extra-provinciale; "société du Québec": une société constituée suivant une loi du Québec ou dont l'existence est continuée suivant une loi du Québec; "société extra-provinciale": une société autre qu'une société du Québec constituée au Canada. "Pour l'application de la présente loi, le mot "prêt" comprend une lettre de crédit et de garantie. "Pour l'application des articles 69, 72, 74 et 75, une personne est liée à une autre personne si:

M. l'une est le conjoint ou l'enfant mineur de l'une d'elles; "2° l'une est une personne morale et l'autre en est un administrateur ou un dirigeant ou le. conjoint ou l'enfant mineur de cet administrateur ou dirigeant; "3° l'une est une personne morale et l'autre, ou le conjoint ou un enfant mineur de cette autre personne, ou un groupe formé de cette autre personne, de son conjoint ou d'un tel enfant, ou s'il s'agit d'une personne morale, son administrateur ou dirigeant, détient 10 % ou plus des actions de cette personne morale; "4° l'une est une société de personnes et l'autre en est un associé; "5° elles sont des personnes morales contrôlées directement ou indirectement par la même personne ou par des personnes liées; "6° elles sont membres d'une fiducie créée en vue d'exercer le droit de vote rattaché à des actions d'une même personne morale, ou elles sont signataires d'une convention au même effet; 7° elles sont, au sens des paragraphes 1° à 6°, liées à une même personne. "

Ce sont des définitions - en tout cas, on peut répondre aux questions - qui par la suite nous permettent d'adopter les articles réglementant tes conflits d'Intérêts en particulier.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis.

M. Garon: On recommence un par un. L'acte constitutif.

M. Fortier: On l'a vu tout à l'heure. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): On peut les numéroter. L'article 1 est adopté.

M. Garon: Non. Là, ça va être compliqué.

M. Fortier: Ça va être compliqué. On serait mieux de les appeler.

M. Garon: On aime mieux appeler les définitions parce qu'il y a des définitions et on ne saura plus laquelle est laquelle.

Le Président (M. Baril): "Capital de base".

M. Garon: Attendez un peu. Ce ne sera pas long,

M. Fortier: "Capital de base", c'est assez simple, je pense.

M. Garon: C'est parce que je veux voir le commentaire. Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. "Conjoint". Toute personne qui, premièrement...

M. Garon: C'est compliqué d'être un conjoint aujourd'hui.

M. Fortier: C'est ça.

M. Garon: Autrefois, c'était simple.

M. Fortier: On essaie de faire des règles de déontologie et ensuite Il s'agit de définir qui est un conjoint. Alors là, une définition est faite pour tenter de cerner ta réalité quotidienne.

M. Garon: On dit donc que te sens commun du mot conjoint qui se limite aux époux est trop limitatif.

M. Fortier: Malheureusement Ça va?

M. Garon: Est-ce que c'est la définition du Code civil? Je ne pense pas. Pardon?

M. Fortier: Non.

M. Garon: Parce que le Code civil, il me semble que c'est un an. C'est combien d'années?

M. Fortier: II y a une définition dans le droit fiscal, comme vous le savez, il y en a une autre dans le Code civil.

M. Garon: Cela n'a pas trop de bon sens avoir autant de définitions qui... Il me semble que la définition du Code civil est celle qui devrait être reconnue. Je ne me rappelle pas la définition du Code civil. Avez-vous ta définition de conjoint dans le Code civil?

M. Fortier: Au Code civil, je pense qu'on fait référence à l'homme ou la femme qui est marié.

Une voix: Non, non.

M. Garon: Non? Pardon?

M. Fortier: On parle du nouveau Code civil.

Une voix: Le nouveau Code civil.

M. Garon: Oui. Les conjoints de fait sont reconnus, il me semble. C'est parce que, si on a plusieurs définitions de conjoint de fait, ça fait drôle un peu. Je ne me rappelle pas si c'est dans le Code civil ou dans ta Loi sur les Impôts.

M. Fortier: M. le député de Lévis, est-ce qu'on peut y revenir à la fin? On va trouver la définition.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'on est d'accord pour suspendre l'alinéa "conjoint" et on vous reviendra avec la définition du code...

M. Fortier: En attendant que nos juristes trouvent...

M. - Garon: SI on pouvait, avoir celte du code...

M. Fortier: C'est ça. On va trouver cela. (15 h 30)

M. Garon:... et celle de l'impôt sur te revenu pour les comparer. Il me semble qu'on ne peut pas être conjoint différemment selon toutes les lois. Cela va faire... Cela n'a pas de bon sens.

M. Fortier: Comme vous voyez, ici, dans les références que nous vous avons données, vous en avez une sur la Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles, une autre sur la Loi sur l'assurance automobile, une autre sur la Loi sur les normes du travail.

M. Garon: Cela se ressemble.

M. Fortier: Chacun fait sa définition avec des nuances.

M. Garon: Je ne vois pas de nuance dans cela. Je vois que c'est pas mal la même chose.

M. Fortier: Oui.

M. Garon: Tout simplement, je voulais avoir celle du Code civil et de l'impôt. C'est la même chose ici.

M. Fortier: Cela se ressemble pas mal,

M. Garon: Elle est plus large en Ontario, n'est-ce pas?

M. Fortier: Elle est plus restrictive parce qu'on parle d'une personne du sexe opposé.

M. Garon: Nous, on dit la même chose. On dit l'homme et la femme. On ne fera pas des enfants forts.

M. Fortier: La politique de la famille.

M. Garon: Vous n'avez pas l'air d'y croire beaucoup.

M. Fortier: Alors, écoutez, on a fait notre effort, vous et moi, M. Garon.

M. Garon: Pas assez.

M. Fortier: Non, pas assez. Alors, "conjoint" on va essayer de trouver la référence au...

M. Garon: Comme le nombre de ceux qui le font est moins grand, il faut faire un effort plus grand pour arriver au même résultat. Le sous-ministre, aussi, a fait son effort.

M. Fortier: On va tenter de trouver la référence au Code civil, M. le député.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis, est-ce que vous voulez qu'on passe droit à "conjoint"? Ou on y reviendra?

M. Garon: On reviendra.

Le Président (M. Baril): On reviendra. Alors, à la page 7, "dépôt".

M. Fortier: Alors, "dépôt", comme je l'ai indiqué c'est...

M. Garon: Oh excusez!

M. Fortier: Dépôt, à l'article 172, il s'agit d'une dette. Adopté.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Cela va. Le Président (M. Baril): "Dirigeant".

M. Fortier "Dirigeant", je pense que c'est assez clair.

M. Garon: "Dirigeant", je ne sais pas. Le Président (M. Baril): Cela va-t-il? M. Fortier: Adopté.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. "Société".

M. Fortier: "Société", alors, c'est la Société de fiducie ou d'épargne, qu'elle soit du Québec ou extra-provinciale. Cela va.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. "Société du Québec".

M. Fortier: C'est une précision. C'est celle qui est Incorporée au Québec.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): "Société extra-provinciale".

M. Fortier: "Société extra-provinciale", c'est celle qui est incorporée dans une autre province ou au Canada.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. Le deuxième alinéa de l'article 6; nous sommes rendus à "Pour l'application de la présente loi, le mot "prêt" comprend une lettre de crédit et de garantie. "

M. Fortier: C'est une précision de "prêt"; toutes les lettres de garantie ou les lettres de prêts. Cela va-t-il?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'autre article: "Pour l'application des articles" a été amendé tout à l'heure; il a été accepté, c'est-à-dire: Pour l'application des articles 69, 72, 74...

M. Fortier: Et 75.

M. Garon: Ah oui!

Le Président (M. Baril):... et 75.

M. Fortier: "... une personne est liée à une autre personne, si... " Et là, il y a une énumération qui comprend...

Le Président (M. Baril): Cela va jusqu'à la fin.

M. Fortier: 7°.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Voulez-vous pas-

ser... L'article 6, tel qu'amendé dans son ensemble, est-il adopté?

M. Garon: On ne peut pas faire cela, parce qu'on a une définition en suspens.

M. Fortier: La définition de "conjoint" est en suspens. Vous l'avez trouvée? Non, 11 n'y en a pas dans... On n'en trouve pas dans le Code civil.

Une voix: Le conjoint n'est pas défini dans le Code civil.

M. Garon: Le mariage doit être défini. Pardon? Le mariage de fait est-il reconnu dans le Code civil ou non?

Une voix: Non.

M. Garon: Non?

M. Fortier: Comme vous voyez, la définition qu'on a adoptée ressemble beaucoup à celle qui a été utilisée dans les autres lois.

M. Garon: Oui. Cela va. M. Fortier Cela va.

Le Président (M. Baril): D'accord. Vous adoptez...

M. Fortier: L'article 6 au complet.

Le Président (M. Baril):... la définition de "conjoint"?

M. Fortier: Adopté, oui.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 6, dans son ensemble, tel qu'amendé, est-il adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

Nom de la société (suite)

Le Président (M. Baril): L'article 59, s'il vous plaît; nous avons un amendement

M. Garon: On passe à...

Le Président (M. Baril):... l'article 59 et nous avons un amendement

M. Fortier: Si vous vous souvenez, M. le député de Lévis, c'était le mot "trust".

M. Garon: Ah oui! C'était la terminologie, oui...

Le Président (M. Baril): Je vais vous en faire lecture.

M. Garon:... française. Il y avait un amendement.

Le Président (M. Baril): Remplacer l'article 59 par le suivant: "Le nom d'une société de fiducie du Québec doit comprendre le mot "fiducie", "fidéicommis" ou "trust", sauf s'il s'agit d'une société de fiducie constituée avant le (indiquer ici la date d'entrée en vigueur de la présente loi).

M. Fortier: M. le Président, nous avons adopté hier l'article 60 qui suit. J'ai fait valoir au député de Lévis - je crois qu'il m'écoutait attentivement - que l'article 60 dit très clairement que ces trois mots-là sont réservés. S'ils n'étaient pas réservés, n'Importe qui pourrait Incorporer une compagnie, s'en prévaloir. C'est donc une raison supplémentaire pour laquelle, pour être réservés, iI faut qu'ils soient également réservés à l'article 59. Je crois que cela rencontre le désir des gens du milieu.

M. Garon: A-t-on la définition du Larousse? On se demandait cela hier.

M. Fortier: Ah! Dans le cas de fiducie, oui; parce que vous posez la question pour savoir si le mot "fiducie" est dans le Larousse.

M. Garon: Oui.

M. Fortier: Fiducie: nom féminin. Acquisition d'un bien par un créancier qui le restitue au débiteur à l'extinction de la dette.

M. Garon: Pardon?

M, Fortier: Le mot "fiducie" se trouve là.

M. Garon: Dans le dictionnaire.

M. Fortier: C'est cela.

M. Garon: Montrez donc pour voir. Et "trust"?

M. Fortier: Dans le Code civil, on fait également référence à "société de fiducie". Je pense bien que c'est dans nos lois, et "trust" également.

Une voix:... dans le Quillet, "fiducie"?

M. Fortier: Oui, c'est dans le Quillet, "fiducie". Je pense qu'on vous a donné hier la définition du mot "trust", dans Le Petit Robert, qui est un mot d'origine anglo-américaine.

M. Parent (Bertrand): M. le Président, la seule modification à l'article 59, c'est l'introduction de "fidéicomrnis", c'est cela?

M. Fortier: Oui, oui, c'était un oubli, parce qu'à l'article 60 on fait justement référence à "fîdéicommis". Donc...

M. Parent (Bertrand): C'est de la concordance.

M. Fortier:... en toute logique, il faut également l'intégrer à l'article 59.

M. Parent (Bertrand): Parfait. M. Fortier. M. le député de Lévis.

M. Garon: Ce ne sera pas long. Le centre de traduction et de terminologie ne dit pas que "trust" est un mot français. Il dit que le mot français pour "trust" est fiducie.

M. Fortier: M. le député, vous savez fort bien que l'Académie française intègre de plus en plus de mots de langue anglaise et qu'au Québec le mot "trust" est accepté dans notre langage. Trustez"-nous un peu!

M. Parent (Bertrand): Je ne les "truste" pas!

M. Fortier: On en fait même un verbe. Mais on ne suggère pas d'en faire un verbe. Ici, on le garde comme nom. Cela va?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement de l'article 59 est-il adopté? Est-ce que l'article 59, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté. Le Président (M. Baril): Adopté. Capital-actions (suite)

L'article 64? Nous avons un papillon ou un amendement que je dois vous lire: L'article 64 de ce projet est modifié par: 1^e le remplacement, à la fin du quatrième paragraphe, du point par un point-virgule; 2° par l'addition du paragraphe suivant: "5° d'actions émises dans le cadre d'une cession ou d'un achat d'actifs d'une société autorisé par le chapitre XII de la présente loi. "; 3° par l'addition de l'alinéa suivant: "Lorsque les administrateurs d'une société du Québec autorisent l'émission d'actions en contrepartie des actifs d'une société, ils sont solidairement responsables envers la société de la différence entre la valeur marchande de ces actifs et l'équivalent en espèces que la société aurait été en droit de recevoir. "

M. Fortier: C'est la juste valeur marchande, M. le Président, c'est une erreur de lecture. Si vous permettez, il y avait un principe très clair dans l'article 64. D'ailleurs, au début, on a vu, lorsque nous avons approuvé les articles créant une nouvelle société de fiducie que, lors de la création d'une nouvelle société de fiducie, les 5 000 000 $ qui devaient être déboursés devaient être payés en argent, en espèces.

À l'article 64, on indique très clairement que "Les actions d'une société du Québec ne peuvent être émises - là, on parle d'une société existante - que lorsqu'elles sont entièrement payées en espèces... " Là, il y a des exceptions. L'exception qui est faite ici vient du fait que, dans le cadre normal des choses. II peut arriver qu'une société - on voit cela à chaque jour dans les journaux - puisse vouloir payer soit en espèces, soit en actions de la compagnie ou par les deux.

Étant donné qu'il s'agit d'une mesure extraordinaire, nous avons pensé le permettre ici par le 5° qui est proposé, mais on ajoute justement l'alinéa suivant, et on fait en sorte que les administrateurs, qui autorisent une telle émission d'actions en contrepartie des actifs d'une société, soient solidairement responsables envers la société de la différence entre la juste valeur marchande de ces actifs et l'équivalent en espèces que la société aurait été en droit de recevoir.

Alors, il s'agit donc d'une mesure extraordinaire, mais dans la mesure où les administrateurs utilisent, j'imagine, les services d'un expert et qu'ils s'assurent de ta juste valeur marchande, à ce moment-là, la transaction par l'émission d'actions de la compagnie ou par l'achat d'actifs en échange d'émission d'actions de la compagnie puisse être permise, mais avec la restriction qui est précisée.

M. Garon: Pour les amendements, adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement de l'article 64 est adopté. Est-ce que l'article 64, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: L'article 64 se lit comme suit: On parle du capital-actions.

M. Garon: Oui, parce qu'on ne l'a pas regardé. (15 h 45)

M. Fortier: M. le Président, on dit: "Les actions d'une société du Québec ne peuvent être émises que lorsqu'elles sont entièrement payées en espèces, sauf s'il s'agit: 1° de faire valoir un droit de conversion rattaché à d'autres valeurs mobilières de la société; 2° d'actions émises à titre de dividendes; 3° d'actions émises conformément à une convention de fusion; 4° d'actions émises conformément à un règlement de conversion ou de continuation; " et. 5°, l'amendement que l'on vient d'approuver.

Le Président (M. Baril): Est-ce que vous avez des commentaires, M. le député de Lévis?

M. Garon: Non, adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 64, tel qu'amendé, est adopté. Nous avons un autre article, l'article 67. Nous avons un amendement. L'amendement se lit comme suit: L'article 6? de ce projet de loi est modifié par l'addition de l'alinéa suivant: "Le premier "aliéna" ne s'applique pas lors de l'acquisition... "

M. Garon: Ce n'est pas un "aliéna".

Le Président (M. Baril): Pardon? Un alinéa, excusez-moi, "... ne s'applique pas lors de l'acquisition par une société d'une action de son capital-actions attribuée à un dirigeant ou à un employé dans le cadre d'un plan d'achat d'actions. Toutefois, la société doit se départir ou annuler une telle action dans les deux ans de son acquisition. L'Inspecteur général peut, aux conditions qu'il fixe, prolonger ce délai. " M. le ministre.

M. Fortier: L'article 67, tel que rédigé, faisait un empêchement absolu, pour une société du Québec, d'effectuer l'achat ou le rachat d'une action de son propre capital-actions sans l'approbation de l'inspecteur général. Comme je l'ai évoqué hier, de plus en plus, il existe des plans de participation à l'actionnariat des compagnies et, dans la mesure où il y aurait un tel programme pour les dirigeants ou pour un employé d'une société, on croit qu'il est dans l'Intérêt public de permettre... De toute façon, le pourcentage d'actions émises à des dirigeants et à des employés n'est pas nécessairement énorme, le pourcentage global. On croit qu'il est nécessaire de le permettre, mais on indique ici une condition: à la condition de s'en départir lorsqu'il y a rachat ou d'annuler une telle action dans tes deux ans de son acquisition. C'est pour faciliter les programmes de participation à l'actionnariat d'une société. Je crois que c'est une mesure qui a son importance. D'ailleurs, dans d'autres types de sociétés industrielles, entre autres....

M. Garon: Je suis un peu étonné de cela. M. Fortier: Pourquoi?

M. Garon: Parce qu'une société industrielle n'a pas tout à fait le même genre d'activités, c'est un peu plus compliqué.

M. Fortier: C'est un peu plus compliqué, rnafs...

M. Garon: À part cela, ce ne sont pas les mêmes heures. Dans une société de fiducie, ce n'est pas te même genre de travail du tout.

M. Fortier: Non, mais l'argument qu'on peut faire valoir, c'est que, dans la mesure où des dirigeants ou des employés participent au succès de l'entreprise et quits sont partiellement actionnaires, je crois qu'on peut, avec raison, se convaincre qu'ils vont s'assurer de la bonne santé financière et du succès de leur institution. Et, dans cette mesure, je crois que le fait d'intéresser des dirigeants ou des employés se justifie pleinement. Bien sûr, II faut que le plan d'achat d'actions soit approuvé par le conseil d'administration, cela va sans dire et, à la condition que les critères soient les mêmes pour tous, on croit que c'est acceptable et que cela devrait même être favorisé.

M. Garon: Pourquoi quelqu'un ne revendrait-il pas son action sur le marché?

M. Fortier: Il s'agit d'émission d'actions. S'il achète sur le marché, j'Imagine qu'il va payer le même prix que tout le monde. Ici, il s'agit d'un programme avec des options, j'imagine. C'est à telle, telle et telle conditions et, souvent, avec un programme de financement de l'achat des actions. On verra plus loin qu'il y a une autre modalité sur le financement. La disposition vaut autant pour les sociétés privées que pour les sociétés publiques. Ici, la disposition s'applique également pour les sociétés privées, Dans le cas d'une société privée, il peut arriver qu'il y ait une société avec quelques actionnaires. N'étant pas une société publique, les actions ne sont pas dans le public. Donc, Il s'agit d'une société privée, mais dont les actionnaires voudraient quand même faire participer les dirigeants ou les employés à la compagnie.

M. Garon: Mais il y a bien d'autres façons de récompenser le travail ou le résultat obtenu. Il y a des bonis.

M. Fortier: Ah oui!

M. Garon: II y a toutes sortes de façons de le faire. Un plan d'achat d'actions venant des sociétés de prêt et de fiducie, je ne suis pas convaincu.

M. Fortier: Je ne vois pas la distinction que l'on doit faire, si ce n'est qu'il faut que ce soit réglementé et à l'intérieur de normes précises.

M. Garon: Quand on parie d'autres secteurs où la concurrence est féroce et où, dans le cadre du développement industriel, les risques sont beaucoup plus grands, faire du prêt ce n'est pas ce qu'il y a de plus compliqué.

M. Fortier: Le crédit commercial, c'est de plus en plus complexe. Les transactions modernes...

M. Garon: Oui, mais on n'est pas là.

M. Fortier: Non, mais ces sociétés de fiducie vont faire des transactions de plus en plus complexes.

M. Garon: Oui, mais...

M. Fortier: J'Imagine que le simple employé de banque aura une participation mineure, mais le dirigeant qui a un impact important sur la direction de ta compagnie aura une participation plus grande.

M. Garon: Vous remarquerez, quand il y a eu des faillites des banques de l'Ouest, que ceux qui n'ont pas perdu c'étaient uniquement tes dirigeants. Je ne suis pas Impressionné par les arguments du ministre; au contraire, habituellement, dans ces opérations, ce sont plutôt tes dirigeants qui ne perdent rien et c'est le petit monde qui perd tout

M. Fortier: Ceux dont vous parlez, des banques de l'Ouest, c'étaient des gens qui possédaient à peu près toute la compagnie. Là, on ne parle pas de cela, on parie de dirigeants ou d'employés qui ne posséderaient même pas 1 % de la compagnie et peut-être beaucoup moins que cela: 0, 1 % ou 0, 5 %.

M. Garon: On ne fe sait pas.

M. Fortier: Enfin, on peut prétendre que, quand on regarde les grosses compagnies qui sont cotées en Bourse, c'est certain, à moins d'être multimillionnaire, c'est assez difficile d'aller acquérir des actions en Bourse et même d'acheter des émissions du Trésor sur une grande échelle.

C'est laissé, remarquez bien, à la discrétion du conseil d'administration. Je crois que c'est une disposition qui devrait être favorisée. De toute façon, ici...

M. Garon: Je vais vous donner un exemple: des institutions comme le Mouvement Desjardins, la Fiducie du Québec, etc..

M. Fortier: Vous allez être surpris parce que les gens du Mouvement Desjardins, à l'intérieur de certaines de leurs sociétés, il y a des participations pour ceux qui ont des compagnies cotées en Bourse...

M. Garon: C'est une autre affaire.

M. Fortier:... et il y a d'autres gens du mouvement qui aimeraient bien faire cela. Mais, dans ce cas-ci, il faut reconnaître qu'il y a des sociétés de fiducie dans te moment - et c'est la représentation qui nous a été faite - qui ont de tels programmes et qui aimeraient qu'ils soient continués. Quant à moi, ils m'en ont fait part et j'ai cru que, dans la mesure où cela motive les employés ou les dirigeants et dans la mesure où c'est à l'intérieur de certaines normes définies par le conseil d'administration... On verra plus loin, d'ailleurs, qu'il y a des questions de financement reliées à ces programmes et on verra, par règlement éventuellement, que, dans la mesure où il s'agit d'un financement qui vient de la compagnie, un tel financement pourra affecter même sa base de capital-actions pour satisfaire aux normes de l'inspecteur général. Alors, il va y avoir un "check and balance" qui se fera lorsque ces gens prépareront un tel programme.

M. Garon: Sur division. M. Fortier: Merci.

Le Président (M. Baril): L'amendement de l'article 67 est adopté sur division. Est-ce que l'article 67, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Sur division.

Le Président (M. Baril): Alors, nous avons un autre article, l'article 69, qui était suspendu. Nous avons aussi un papillon.

L'article 69 de ce projet de loi est modifié par

I° la suppression, dans la première ligne, du mot "préalable"; 2° l'addition de l'alinéa suivant: "Les paragraphes 1° et 2° du premier alinéa ne s'appliquent pas lorsque les actions avec droit de vote de la société ou de fa personne morale qui la contrôle directement ou indirectement sont inscrites à une bourse canadienne. "

M. le ministre.

M. Fortier: M. le Président, les modifications font suite à des représentations qui nous ont été faites. L'intention que nous avions, bien sûr, était de contrôler qui est actionnaire d'une société de fiducie. On l'a dit hier: être propriétaire d'une société de fiducie est un privilège. Le gouvernement se doit de savoir qui est actionnaire et qui contrôle une telle société de fiducie. Mais on s'est aperçus d'une part que, lorsqu'il s'agit d'une société privée, il est plus facile d'avoir des règles comme celles écrites ici, aux premier et deuxième paragraphes, et de contrôler les marges de 10 %, 20 %, 30 %. 40 % et 50 % des actions, mais que, pour les compagnies qui sont cotées en Bourse, ce genre de contrôle devient beaucoup plus difficile. En définitive, ce que le gouvernement désire contrôler, c'est justement le contrôle, celui-ci étant défini, comme on l'a vu dans les définitions tout à l'heure, comme la personne qui possède 50 % et plus des droits de vote ou la personne qui peut nommer la majorité des membres du conseil d'administration.

Alors, le premier paragraphe amène la

suppression du mot "préalable". Donc, l'autorisation peut venir après la transaction.

Le Président (M. Baril): MM, les députés, s'il vous plaît, Mmes les députées, j'ai de la difficulté à entendre M. le ministre.

M. Fortier: Pourtant, il a une bonne voix. Le Président (M. Baril): Merci.

M. Fortier: Alors, on a enlevé le mot "préalable" parce que cela pouvait créer toute sorte de difficultés juridiques et on a fait en sorte que, pour les sociétés publiques, le contrôle des tranches de 10 % ne se fasse plus, comme étant à peu près impraticable, et on a gardé le troisième paragraphe pour les sociétés publiques où, de toute façon, il y a toujours un bloc d'actions Important. Comme on le sait, entre autres, la Société de fiducie du Québec est contrôlée par le Mouvement Desjardins et on sait que le Montreal Trust est contrôlé par Power Corporation. Donc, dans toutes ces sociétés de fiducie, on s'aperçoit qu'il y a toujours un bloc de contrôle important Dans le cas de Montréal Trust, c'est plus de 50 % des actions qui sont possédées par Power Corporation, Ce que le gouvernement désire contrôler, en définitive, c'est justement ce contrôle.

Les premier et deuxième paragraphes nous donnaient une méthodologie plus serrée, mais je crois qu'à l'examen de la réalité quotidienne des actions qui sont émises en Bourse et qui peuvent se retrouver dans différentes parties du monde on s'aperçoit qu'il est à peu près impossible de toujours vérifier si les personnes liées - parce qu'il ne s'agit pas d'une seule personne, il s'agit de personnes ou d'un groupe qui est lié - puissent contrôler 10 % ou plus. Pour une compagnie privée, c'est beaucoup plus facile à vérifier parce que, normalement, le nombre d'actionnaires est beaucoup plus restreint, de toute façon.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis, est-ce que vous avez des commentaires?

M. Garon: Est-ce que vous avez des dispositions semblables dans la Loi sur les assurances?

M. Fortier: Oui, il y avait des dispositions semblables dans la Loi sur les assurances qui... L'idée étant de normaliser, j'imagine que, si on adoptait cette mesure-ci, lorsque j'apporterai des amendements à la Loi sur les assurances, on adoptera des mesures semblables, autrement dit. De toute façon, les articles que nous avions dans la Loi sur tes assurances comportaient certains problèmes. Je sais que le gouvernement fédéral est arrivé avec des articles très sévères, mais je ne suis pas certain qu'il va pouvoir les mettre en pratique. Comme de raison, les gouvernements veulent toujours contrôler ce genre de transfert d'actions et c'est facile d'écrire des articles, mais c'est plus difficile de les mettre en pratique. Dans la Loi sur les assurances, il y avait des dispositions qui faisaient problème également.

M. Garon: Mais qui font problème...

M. Fortier: On en a discuté beaucoup et, finalement, on s'est.., C'est un sujet qui est techniquement complexe. Après avoir discuté cela avec beaucoup d'experts, on s'est convaincus que le papillon qui est sur la table, M. le Président, en définitive, nous permettrait d'atteindre l'objectif que nous nous sommes fixé, parce que vous allez voir plus loin qu'il y a des pénalités. Si quelqu'un ne respectait pas l'autorité du gouvernement ou l'autorité du ministre...

M. Garon: II n'en a plus.

M. Fortier: La pénalité, c'est qu'il ne pourrait pas voter ses actions. Il me semble que c'est une pénalité assez importante quand même.

M. Garon: Je ne comprends pas. Si vous enlevez l'autorisation préalable, l'autorisation va venir quand? Après?

M. Fortier: Elle peut venir après, oui, M. Garon: Oui, mais là...

M. Fortier: Dans la mesure où ils ne peuvent pas voter leurs actions, M. le député de Lévis, vous sentez bien que ces gens vont rechercher une approbation peut-être même au même moment ou quelque temps avant, ou quelque temps après. Dans la mesure où ils ne peuvent pas voter... Vous allez voir plus loin que - d'ailleurs, j'aurai un papillon là-dessus - le ministre pourra approuver la transaction et indiquer les conditions auxquelles il approuve. Mais, entre-temps, s! la transaction n'est pas approuvée, les actions ne comportent aucun droit de vote. Alors, on croit que la pénalité est quand même assez importante. (16 heures)

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: J'aimerais laisser cet article en suspens, si vous voulez, parce qu'il va dans le même sens du contrôle de l'entreprise.

M. Fortier M. le député de Lévis, vous êtes d'accord avec le contrôle comme tel, avec le fait que le gouvernement contrôle les actionnaires? Vous n'êtes pas en désaccord sur le principe, c'est sur le libellé?

M. Garon: Non. Je suis prudent sur ces questions. Je remarque...

M. Fortier: Je peux vous dire qu'on a

retourné le problème 50 fois. On l'a étudié, on a changé le libellé plusieurs fois avant d'arriver au libellé quf est devant nous, ici,

M. Garon: J'aimerais le revoir plus tard, si vous voulez...

M. Fortier: Je n'ai pas d'objection.

M. Garon:... après avoir vu d'autres articles, voir...

M. Fortier: II n'y a pas de problème.

Le Président (M. Baril): L'amendement et l'article 69 sont suspendus. Nous retournons à l'article 74.

M. Garon: On était rendus à l'article 75. C'est le vote qui est en suspens. C'est le même genre d'affaires.

Le Président (M. Baril): L'article 74 est toujours suspendu?

M. Garon: Oui.

M. Fortier: Suspendu. Cela va. Oui.

M. Garon: C'est pour la même chose, pour voir où mènent l'ensemble des dispositions.

M. Fortier Cela va.

Le Président (M. Baril): L'article 75?

M. Fortier: L'article 75 se lit comme suit: "Pour l'application de l'article 72 - on parte du contrôle pour les non-résidents, la clause 10-25 - l'inspecteur général peut, après avoir donné aux personnes concernées l'occasion d'être entendues, décréter qu'une personne possède des droits de vote rattachés aux actions d'une société ou d'une personne morale canadienne qui contrôle directement ou indirectement une société, s'il est d'avis que cette personne seule ou avec une personne qui lui est liée est en mesure d'influencer le vote des personnes qui détiennent des actions de la société. "

Comme je le disais tout à l'heure, M. le Président, il s'agit d'essayer de définir qui contrôle. Il y a tellement de façons, par les holdings, par des ententes tacites ou cachées, de se concerter pour établir le contrôle, que tous les gouvernements se volent dans des situations difficiles, à l'occasion. Je crois que le gouvernement fédéral et le gouvernement de l'Ontario se sont donné un pouvoir comme celui-là, qui est quand même un pouvoir, je dois l'admettre, assez extraordinaire. C'est pour nous permettre, en définitive, de pouvoir y voir clair et de déterminer si oui ou non... Surtout lorsqu'il s'agit de non-résidents, puisque leur siège social ou leur holding est établi à l'étranger, il est important que l'inspecteur général, après avoir entendu les parties et après leur avoir permis de faire la preuve de ce qu'elles avancent, puisse avoir un pouvoir tel qu'il est défini à l'article 75.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 76?

M. Fortier: À l'article 76, on dit: "Pour l'application des articles 69 et 72, - 69 étant celui qu'on a suspendu sur tes transferts d'actions et 72, la clause des non-résidents - lorsque des droits de vote rattachés aux actions d'une société ou aux actions d'une personne morale qui la contrôle, directement ou indirectement, sont possédés par une autre personne morale, les actionnaires de cette dernière sont réputés posséder un pourcentage de droits de vote rattachés aux actions de la société ou de la personne morale qui la contrôle, directement ou indirectement, égal au produit du pourcentage des droits de vote qu'ils possèdent dans cette personne morale et du pourcentage des droits de vote possédés par cette dernière dans la société ou dans la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement. "

C'est un texte qui peut paraître peut-être compliqué, mais très simplement cela veut dire que, si une personne morale ou un individu possède 25 % d'un holding qui, lui-même, contrôle 30 % d'une compagnie, le pourcentage des deux détermine le pourcentage de contrôle qu'ils exercent sur la compagnie comme telle. Ce n'est pas clair?

M. Garon: Êtes-vous bien sûr que c'est ce que vous visez?

M. Fortier: Ha, ha, ha! Oui.

M. Garon: Là. vous dites s'il y a des gens qui détiennent 25 % d'un holding qui lui contrôle 35 %... Cela ne marche pas, ce que vous avez dit.

M. Fortier: C'est cela. Si le holding détient 25 % et que le holding détient 100 %.

M. Garon: Dans la même corporation?

M. Fortier:... dans une société de fiducie, alors, il est réputé détenir 25 % de la compagnie.

M. Garon: Ce n'est pas ce que vous aviez dit.

M. Fortier: Ha, ha! D'accord. Je l'ai rendu plus compliqué.

M. Garon: Si l'un détenait tant dans un, et que l'autre détenait tant dans l'autre, cela ne pourrait pas s'additionner.

M. Fortier: Non, cela se multiplie.

M. Garon: C'est minoritaire dans les deux.

M. Fortier: De toute façon, cela se multiplie. Alors, dans l'exemple du holding, si vous contrôlez 25 % d'un holding qui contrôle 100 % d'une fiducie, vous êtes réputé contrôler 25 % de la fiducie; est-ce plus clair?

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article est adopté?

M. Garon: Attendez un peu. Ce ne sera pas long.

Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 76 est adopté. J'appelle l'article 77, M. le ministre.

M. Fortier: L'article 77, c'est tout simplement la divulgation de l'information à l'Inspecteur général; alors, on lui dit ceci: "Une société ou la personne morale qui la contrôle, directement ou Indirectement, peut exiger tout renseignement pertinent pour l'application des articles 69 et 72. "La personne à qui la demande de renseignements est adressée est tenue d'y répondre. En cas de défaut, l'attribution ne peut être effectuée ou le transfert ne peut être enregistré en sa faveur "Les renseignements recueillis en vertu du premier alinéa doivent être communiqués, à sa demande, à l'inspecteur général. '

Alors, c'est pour permettre à la société ou à la personne morale qui la contrôle d'avoir accès aux informations nécessaires pour voir à l'application des articles 69 et 72 et l'obligation de fournir cette information éventuellement à l'Inspecteur général.

M. Garon: Il n'y en a pas... M. Fortier: L'article 77.

M. Garon: Est-ce qu'il y a des dispositions semblables...

M. Fortier: Dans la Loi sur les assurances? Oui, dans la Loi sur les assurances, il y a des dispositions semblables. D'ailleurs, vous l'avez.

Une voix: À l'article 46.

M. Fortier: Oui, à l'article 46 de la Loi sur les assurances, vous l'avez dans le cahier.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 77 est adopté. L'article 78? M. le ministre.

M. Fortier: L'article 78 dit: "Une action avec droit de vote qui est détenue conjointement est réputée être, pour l'application du présent chapitre, détenue par un non-résident si au moins l'un des détenteurs est un non-résident. "

M. Garon: Cela a du bon sens. Le Président (M. Baril): Adopté? M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): À l'article 79, nous avons un papillon qui se lit comme suit: "79. Nul ne peut exercer le droit de vote rattaché à une action d'une société dont l'attribution ou l'enregistrement du transfert a été effectué contrairement aux articles 69 et 72. "

M. le ministre.

M. Fortier: Le papillon remplace l'article 79 du projet de loi et constitue la pénalité pour ne pas respecter les exigences des articles 69 et 72 qui exigent que la transaction soit approuvée par le ministre ou que, si un contrôle change, ce soit approuvé par le ministre comme tel. Cela va?

M. Garon: En quoi votre nouvelle formulation est-elle meilleure?

M. Fortier: Bien, c'est-à-dire que le texte qui existait disait que: Toute attribution d'actions... est nulle de plein droit. "

On nous a fait valoir qu'en particulier lors d'émissions d'actions on peut penser à une société publique qui dépose un prospectus auprès de la Commission des valeurs mobilières du Québec et qui émet des actions pour 100 000 000 $ ou 200 000 000 $, par la suite, il y a une possibilité que des émissions émises soient annulées de plein droit. On nous a fait valoir que, peut-être, ce serait suffisant, d'une part, pour que les avocats qui, normalement confirment que le prospectus satisfait aux exigences et qu'il peut se faire... Ce serait suffisant pour faire en sorte que toute la transaction soit nulle. Donc, la pénalité, soit l'annulation de droit, était beaucoup trop forte. Nous avons alors accepté de modifier l'article 79 pour indiquer que le droit de vote était la pénalité qui était rattachée à un manque aux prescriptions des articles 69 et 72.

M. Garon: Cela fait quoi? Cela m'apparaît plus comme un voeu pieux.

M. Fortier: Non. Dans le cas des sociétés privées, ce sera très clair et on peut facilement contrôler qui possède quelles actions. Donc, dans ces cas, si quelqu'un possède même 25 %

des actions et qu'il n'a pas obtenu l'autorisation du ministre, il ne peut pas voter ces actions. Dans le cas d'une société publique, si le contrôle change, si Power Corporation, demain, vend Montreal Trust à Trilon et que Trilon n'a pas obtenu l'autorisation du ministre, tes actions ne peuvent pas être votées. La pénalité est quand même très importante. Je pense bien que, dans les faits, peu de gens vont tenter de farfouiller avec cela. Ils vont s'assurer de faire approuver et cela, surtout...

M. Garon: Les degrés...

M. Fortier:... quand il y a un changement de contrôle.

M. Garon: Les connaissances des personnes liées, ce n'est pas toujours évident, ce n'est pas toujours apparent que les personnes sont liées.

M. Fortier: Vous avez vu les définitions que nous avons. Pour les personnes liées, les définitions sont assez sévères.

M. Garon: Oui, mais à la condition de les connaître. Bien souvent, ce n'est pas connu.

M. Fortier: Quand on parle des...

M. Garon: Quand les gens vont avoir voté, tout ce qu'ils n'auraient pas pu faire, c'est voter. Le fait, c'est que tout cela va être fait. Cela va donner quoi, cette disposition?

M. Fortier: Non, cela peut amener l'annulation de certaines transactions. Il faut bien comprendre que cela peut entacher la légalité de certaines décisions d'un conseil d'administration ou d'une réunion d'actionnaires. Il pourrait y avoir des gens qui, par la suite, entament des procédures judiciaires pour déclarer que telles et telles décisions prises dans de telles circonstances sont illégales. Cela peut aller très loin. Ce sont des pénalités très fortes.

M. Garon: Est-ce qu'il y a des dispositions pénales qui sanctionnent l'article 79?

M. Fortier: Pardon? Non, pas comme telles. M. Garon: C'est un voeu pieux.

M. Fortier: Non. J'ai fait erreur, M. le député de Lévis, à l'article 354, il y a des dispositions pénales pour la compagnie elle-même, pour la clause 10-25, pour les étrangers en particulier, pour le contrôle étranger.

M. Garon: En Ontario, il y a une disposition qui est plus sévère.

M. Fortier: Ils ne l'ont pas promulguée non plus.

(16 h 15)

M. Garon: Ils ne l'ont pas promulguée, mais les responsabilités personnelles...

M. Fortier: Notre pénalité, M. le député de Lévis, est beaucoup plus forte parce qu'ici on parle du défaut de se conformer, elle n'a pas d'incidence sur la validité du transfert. Nous enlevons le vote complètement.

M. Garon: Oui, sauf que...

M. Fortier: On dit que l'administrateur qui est le dirigeant de...

M. Garon:... la pénalité sera à la compagnie, dites-vous?

M. Fortier: Non, d'une part, elle est à celui qui détient le bloc d'actions; il ne peut pas voter son bloc d'actions. Cela peut entacher d'Irrégularités graves les décisions de la réunion des actionnaires et du conseil d'administration qui s'ensuivent. Pour les étrangers, il y a des pénalités. Pour ta compagnie, il y a des pénalités dans le cas de la clause 10-25.

M. Garon: Dans la Loi sur les assurances, quelles sont les dispositions?

M. Fortier: C'est exactement la même chose, c'est l'absence du droit de vote rattachée au fait que la transaction n'a pas été autorisée.

M. Garon: Habituellement, vous le mettez, mais, cette fois-ci, vous ne l'avez pas mis.

M. Fortier: Bien, on peut vous le trouver.

Dans la Loi sur les assurances, M. le député de

Lévis, à l'article 46. 1: "Nul ne peut exercer le droit de vote attaché à des actions transférées ou attribuées contrairement aux articles 43 à 45".

Et c'est le même genre d'article.

M. Garon: D'accord. M. Fortier: Cela va. M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 79 est adopté. Est-ce que l'article 79, tel qu'amendé, est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): À l'article 80, nous avons un amendement qui se lit comme suit: L'article 80 de ce projet est remplacé par le suivant: "81. - c'est une Inversion, si je comprends bien - Dans le cas de l'attribution ou de

l'enregistrement d'un transfert d'actions effectué contrairement à l'article 69, le droit de vote peut être exercé à nouveau si le ministre donne son autorisation. Cette autorisation prend effet à toute date, même antérieure, que détermine le ministre. "

Et à l'article 81, tout à l'heure, c'est une inversion, si je comprends bien.

M. Fortier: On fait référence à l'article 69, ce sont donc les parts de 10 %, 20 %, 30 %, 40 % et 50 %; donc, te contrôle des actionnaires et le contrôle du contrôle de la compagnie. On dit: "Le droit de vote peut être exercé à nouveau si te ministre donne son autorisation. " Dans les faits, M. le Président, dans te passé, avec l'absence de droit de vote, on est arrivé avec des "deadlocks" à peu près Impossibles à régler. Donc, dans ce cas-ci, le ministre donne éventuellement son autorisation ou non, mais, s'il la donne, il peut le faire à certaines conditions et, à ce moment-là, II peut faire en sorte que, si la transaction est autorisée, cette autorisation soit antérieure à la date à laquelle le ministre prend sa décision.

M. Garon: Là, vous venez encore de changer l'article 81.

M. Fortier: II a été modifié parce qu'auparavant la transaction devait être approuvée au préalable. Comme on nous a démontré que, très souvent, l'approbation préalable serait quasiment impossible, on a enlevé tout à l'heure le mot "préalable" et, maintenant, on s'assure que le ministre puisse avoir un pouvoir d'approuver cette transaction rétroactivement Parce que, très souvent, il va se faire une transaction; à ce moment-là, ils vont venir nous voir et cela peut prendre cinq ou six semaines avant qu'on puisse statuer. Si des décisions avaient été prises, elles sont nulles, mais si la transaction était approuvée, le ministre pourrait décider que la décision est favorable à la date à laquelle la transaction a été faite. Cela va?

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 80 est adopté. Est-ce que l'article 80, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 81? Nous avons aussi un papillon qui nous dit que l'article 81 de ce projet de loi est renuméroté 80.

M. Fortier: C'est simplement pour la logique des choses, M. te Président, te changement de numéro. À l'article 81, on dit: "Une personne morale qui contrôle, directement ou indirectement, une société ne peut plus exercer les droits de vote rattachés aux actions de cette société lorsqu'elle a attribué ses propres actions ou enregistré leur transfert contrairement aux articles 69 et 72. " Là, on parle du "holding" ou de la personne morale qui contrôle la compagnie et non plus de ta société elle-même.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Attendez un peu. Je suis mêlé dans ces affaires-là.

Le Président (M. Baril): Prenez votre temps, M. le député de Lévis.

M. Garon: Mais c'est l'article 80 qui devient l'article 81 ou quoi?

M. Fortier: On est en train de discuter l'article 81, mais 81 devient le numéro 80. Alors, le texte, c'est le texte de l'article 81.

M. Garon: Tantôt, on regardait l'article 80. M. Fortier: L'article 80 devenait l'article 81.

M. Garon: L'article 80 ne devient plus l'article 81. Comment ça marche? Je ne suis pas certain de comprendre.

M. Fortier: Enfin, tes numéros n'ont pas tellement d'importance si ce n'est qu'il faut les mettre dans une suite logique.

M. Garon: Mais la disposition de l'article 80 qui est là disparaît.

Le Président (M. Baril): Mais nous avons un amendement.

M. Fortier: Oui. À l'article 80, on a approuvé l'amendement, il y a un instant.

M. Garon: C'est là que j'ai mal saisi l'affaire, parce que cela n'a pas de bon sens. C'est: "L'article 80 est remplacé par le suivant: 81 "On aurait dû enlever le mot "81" qu'il y a là-dedans.

M. Fortier: On a adopté l'article 80.

M. Garon: Oui, mais cela ne marche pas, parce qu'on a adopté "L'article 80 est remplacé par le suivant" et on écrit 81. tt aurait fallu enlever le 81 qu'il y a là-dedans. Cela ne marche pas.

M. Fortier: On faisait l'Inversion de l'article, M. te député de Lévis.

M. Garon: Ouf, je comprends cela, sauf que vous dites: "l'article 80 de ce projet est remplacé par le suivant: 81. " Vous ne le remplacez pas par 81. Vous le remplacez par le texte, mais le chiffre "81" ne peut pas être là.

Une voix: II y a deux choses. Il y a une inversion et, en même temps, on change de contenu là-dessous.

M. Bouchard: On fait les deux en même temps: changer le texte et le numérotage. L'autre papillon nous dit que l'article 81 devient l'article 80.

M. Garon: Mais l'article 80 disparaît.

M. Bouchard: Le texte disparaît. Le numéro devient 81. Le texte est modifié et l'article 81 devient l'article 80. Le 81 actuel de la loi, pas le nouveau 81.

M. Garon: L'article 80 est devenu l'article 79.

M. Bouchard: II n'a pas été changé. M. Garon: Hein?

M. Bouchard: Le numérotage n'a pas été changé. C'est juste le texte qui a été changé.

M. Fortier: Cela va?

M. Garon: Attendez une minute. L'article 80, c'est lequel? C'est l'article 81 qui est ici qui devient...

M. Fortier: L'article 81 devient: l'article 80. Cela va?

M. Garon: D'accord, l'article 80. C'est que l'article 80 est devenu 79 sans qu'on le dise, si j'ai bien compris.

M. Fortier: À l'article 79, il y avait un amendement. Cela va?

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'amendement à l'article 81 est adopté?

M. Garon: À l'article 81 renuméroté 80? It n'y a plus d'article 81 ?

M. Fortier: Le nouvel article 81, c'est celui qui commence par "Dans le cas de l'attribution ou de l'enregistrement d'un transfert d'actions effectué... " Cela a été approuvé. Et l'article 81 devient 80.

M. Garon: C'est drôlement fait.

M. Fortier: C'est une inversion. Cela aurait été plus logique de le faire comme il faut la première fois.

M. Garon: Bien oui.

M. Fortier: Cela va? M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. Est-ce que l'article 81, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): Article 82? M. le ministre.

M. Fortier: II n'y a pas d'amendement? Le Président (M. Baril): Non.

Assemblée des actionnaires

M. Fortier: On touche à l'assemblée des actionnaires. L'article 82 dit: "La seule présence d'un actionnaire à une assemblée des actionnaires équivaut à une renonciation à l'avis de convocation sauf s'il assiste spécialement à l'assemblée pour s'opposer à sa tenue en invoquant l'irrégularité de sa convocation. "

On me dit que le député de Lévis avait peut-être raison pour le numérotage. Si vous le permettez, on va suspendre les articles 80 et 81 et on va y revenir. C'est une question de numérotage.

Le Président (M. Baril): D'accord.

M. Fortier: L'article 82, c'est une disposition touchant les assemblées des actionnaires.

M. Garon: Avez-vous lu l'article 82?

M. Fortier: Oui, c'est: la présence d'un actionnaire équivaut à une renonciation de l'avis de convocation. C'est le même article que celui qu'on a dans la Loi sur les assurances.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 82 est adopté. Article 83? M. le ministre.

M. Fortier: L'article 83 se lit comme suit: "Les actionnaires d'une société du Québec dont les valeurs mobilières ne font pas l'objet d'une distribution publique peuvent participer et voter à une assemblée des actionnaires par tout moyen permettant aux participants de communiquer entre eux: 1° si l'acte constitutif ou les règlements de la société le permettent; 2° si tous les

actionnaires ayant droit de participer et de voter à cette assemblée y consentent. "

C'est pour faciliter la tenue de réunions d'actionnaires pour des sociétés non publiques. Dans la Loi sur les compagnies, je crois qu'il y a une disposition semblable.

Le Président (M. Baril): Adopté? M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 83 est adopté. Article 84. M. le ministre.

M. Fortier: "Les résolutions écrites, signées par tous les actionnaires habiles à voter ces résolutions lors des assemblées des actionnaires, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées. Ces résolutions sont conservées avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires. " C'est exactement la même disposition que dans la Loi sur les compagnies.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté,

Le Président (M. Baril): L'article 84 est adopté. Article 85? M. le ministre.

M. Garon: Attendez un peu! Le Président (M. Baril): Pardon? M. Fortier: On change de cahier.

M. Garon: On change de cahier.

Le Président (M. Baril): Time out!"

Administrateurs et dirigeants

M. Fortier: L'article 85 se rapporte aux règles touchant les administrateurs et les dirigeants, ainsi que la composition des conseils d'administration d'une société, la destitution et la démission des administrateurs, les causes d'Inhabilité à être administrateur et le régime des responsabilités des administrateurs et des dirigeants. Comme vous allez le voir, M. le Président, on a des dispositions nouvelles et très sévères en ce qui concerne les responsabilités des administrateurs qui sont considérés comme fiduciaires, ayant des responsabilités spécifiques en ce qui a trait aux lois touchant les fiducies.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis.

M. Fortier: L'article 85 dit ceci. "Le conseil d'administration d'une société du Québec est composé d'au moins sept administrateurs. Le nombre d'administrateurs est déterminé par règlement de la société. " Est-ce que cela va?

M. Garon: Attendez un peu! J'essaie de comprendre ce dont vous parlez.

M. Fortier: II y a seulement sept administrateurs.

M. Garon: II y a trop de bruit (16 h 30)

Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 85 est adopté. L'article 86? M. le ministre.

M. Fortier: On dit que "la majorité des administrateurs doit être de citoyenneté canadienne et résider au Canada. " Cela vaut autant pour les sociétés qui seraient contrôlées par des Québécois, des Canadiens ou des sociétés contrôlées à l'étranger. On Indique que "la majorité des administrateurs doit être de citoyenneté canadienne et résider au Canada. "

M. Garon: Je ne comprends pas pourquoi vous n'avez pas adopté une position semblable à celle des assurances.

M. Fortier: Qui dit que?

M. Garon: "Les trois quarts des administrateurs doivent être des citoyens canadiens et la majorité d'entre eux doivent résider au Québec. "

M. Fortier: M. le Président, la raison pour laquelle nous avons proposé cette réalisation a la commission parlementaire, c'est que très souvent les sociétés de fiducie du Québec débordent de beaucoup les limites du Québec et font affaires dans toutes les provinces canadiennes. Comme vous le savez, et je crois que c'est normal, lorsqu'une société financière a des intérêts dans différentes provinces canadiennes, normalement les gens de l'Ouest ou les gens de l'Ontario aiment bien avoir un représentant dans cette société. Donc, étant donné qu'on désire que les sociétés du Québec prennent de l'expansion, on doit leur permettre d'avoir, au conseil d'administration, des représentants d'autres parties du Canada si c'est leur bon désir. Prenons comme exemple la Société de fiducfe du Québec; j'imagine que, dans ce cas-là, la très grande majorité des administrateurs, pour ne pas dire tous, seront des résidents du Québec, mais il peut y avoir d'autres cas où ta compagnie désirerait avoir des représentants ou des administrateurs d'autres réglons du Canada.

M. Garon: La Loi sur les assurances empêchait cela; elle était, au contraire, beaucoup plus souple. Elle disait: "Les trois quarts des administrateurs doivent être des citoyens canadiens - donc, 25 % pouvaient ne pas être des

citoyens canadiens - et la majorité d'entre eux doivent résider au Québec, " La majorité d'entre eux, c'est la moitié des trois quarts. Je suppose que c'est la majorité des administrateurs.

M. Fortier: Des administrateurs. C'est comme ça depuis 20 ans.

M. Garon: Cela réapparaissait très bien, tandis que là...

M. Fortier: Ici, on dit: "La majorité des administrateurs... " La majorité s'il y en a sept, donc c'est quatre.

M. Garon: Ce sera quoi?

M. Fortier:... "doit être de citoyenneté canadienne et résider au Canada. "

M. Garon: C'est quoi, être une compagnie québécoise?

M. Fortier: Prenez la liste des sociétés québécoises.

M. Garon: Cela va vouloir dire quoi?

M. Fortier: Une société québécoise, c'est une fiducie. Alors, vous en avez de très importantes. J'ai la liste ici.

M. Garon: Je veux dire: Cela veut dire quoi s'il n'y a plus rien par rapport à la résidence au Québec dans la loi?

M. Fortier: C'est le fait que c'est incorporé ici. Il pourrait bien arriver que des intérêts de l'Ontario désirent incorporer une compagnie au Québec parce qu'ils trouvent que nos lois sont meilleures. Tant mieux.

Si une compagnie de la Colombie britannique désire s'incorporer ici parce que nos lois sont meilleures, elle va établir un siège social ici parce que c'est une obligation. "So what?". Cela va faire plus d'activités à Montréal. Mais il y a, quand même, des compagnies comme Trust Général du Canada, Fiducie du Québec, Guardian Trust, Trust La Laurentienne, Trust Royal, Montréal Trust qui ont des intérêts partout au Canada.

M. Garon: Je comprends cela, mais ce n'est peut-être pas mauvais que les sociétés même en affaires aient une patrie. On peut être contre cela, je te comprends, mais...

M. Fortier: Non, non, mais comme de raison on a fait notre lit, on parle du Canada, mais...

M. Garon: Vous êtes malheureux que trop de citoyens du Québec aient pris les postes de commande au cours des dernières années au Québec. C'était comme ça avant, c'était du Canada.

M. Fortier: Oui, oui. On est très heureux qu'à peu près toutes les compagnies dont je fais la liste ici soient dirigées par des Québécois. Mais ce sont ces mêmes Québécois qui nous ont demandé d'avoir la possibilité d'avoir des représentants au conseil d'administration, qui seraient des gens d'autres provinces. C'est tout à fait naturel. Si vous avez une grosse société de fiducie qui fait affaire de la Colombie britannique jusqu'aux Maritimes, je pense que c'est normal que les gens de l'Ouest disent: Nous aimerions avoir un représentant et que les Maritimes disent la même chose, que l'Ontario dise la même chose.

M. Garon: La disposition de la Loi sur les assurances n'empêche pas cela? Là, votre disposition ne fait plus référence à aucun citoyen du Québec, à aucun résident du Québec. C'est zéro. Vous n'avez plus d'exigence. Il n'y a plus rien.

M. Fortier: Les citoyens du Québec sont des citoyens du Canada. Non?

M. Garon: Je comprends cela. Oui. Je comprends cela.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: Non, non, mais je pense que c'est important d'Indiquer qu'ils sont au moins résidents du Canada. Là-dessus, je pense qu'on s'entend. On voudrait avoir le plus grand nombre de sociétés de fiducie à charte québécoise.

Malheureusement ou heureusement, nos sociétés de fiducie prennent de l'expansion et débordent des cadres du Québec. On n'a rien contre cela.

M. Garon: Je n'ai aucune objection à cela. Mais là, il y a une différence entre dire qu'il peut y en avoir de l'extérieur et dire qu'ils peuvent être tous de l'extérieur. Actuellement, votre article, c'est tous. Il n'y a plus rien.

M. Fortier: Non, non, on ne dit pas cela. On dit...

M. Garon: Bien oui. La majorité des administrateurs doivent être des citoyens...

M. Fortier:... qu'on n'a pas de limite en ce qui concerne la résidence du Québec.

M. Garon: Non, non. Il dit: "La majorité des administrateurs doit être de citoyenneté canadienne et résider au Canada. " Point. Il peut n'y avoir rien du Québec, zéro. Votre majorité de gens de citoyenneté canadienne ayant leur résidence au Canada peut se trouver entièrement en dehors du Québec et le reste peut être n'importe quoi.

M. Fortier: J'imagine que, si une société était assez malheureuse pour faire cela, il y aurait des gens au Québec pour le lui reprocher. Ce ne serait certainement pas d'être un bon "corporate citizen" du Québec que d'agir dans ce sens.

M. Garon: Un bon "corporate citizen" du Québec, je n'ai pas d'opinion là-dessus.

M. Fortier: On peut avoir une société du Québec qui a, disons, dix membres d'un conseil d'administration sur lesquels il y aurait trois ou quatre résidents du Québec. On ne peut pas dire que ce serait la majorité. Mais ce serait normal, s'ils font des affaires dans dix provinces canadiennes, qu'ils aient des représentants d'autres provinces canadiennes, que la Colombie britannique, l'Alberta, les Maritimes, l'Ontario soient représentées. Malheureusement, comme on a dix provinces, il pourrait arriver qu'une majorité soit de l'extérieur du Québec, mais qu'un bloc important soit du Québec comme tel. C'est pour cela que c'est difficile de quantifier.

C'est sûr que la Fiducie du Québec, qui ne fait affaire qu'au Québec, ne se pose même pas la question. Tout le monde est du Québec. Montréal Trust, qui en fait dans tout le Canada, essaie d'avoir des représentants des différentes provinces canadiennes, de l'Ouest canadien et d'ailleurs. Je crois que les deux se défendent.

M. Garon: Le chiffre d'affaires dans ce domaine dans les provinces de l'Ouest ne m'impressionne pas. Il y a 100 000 personnes en Alberta, il y en a 100 000 en Saskatchewan. La très grande majorité des cultivateurs devraient avoir leur mutuelle d'assurance pour s'assurer dans le domaine agricole. Ne me chantez pas de chanson. Ne me prenez pas pour une valise. Avez-vous des statistiques pour les chiffres d'affaires de La Laurentfenne en Saskatchewan, au Manitoba ou en Alberta? Je serais curieux de voir cela.

M. Fortier: On peut le voir de deux façons. M. Garon: Vous venez me parler de cela.

M. Fortier: SI le chiffre d'affaires est important, cela démontrerait le point S'il n'est pas important, cela démontre qu'il y a un gros potentiel. C'est comme le vendeur de chaussures qui va en Afrique.

M. Garon: Oui, mais...

M. Fortier: Si le chiffre d'affaires n'est pas gros dans l'Ouest, c'est un potentiel de développement. À ce moment-là, j'imagine que la société...

M. Garon: Un potentiel de développement.

M. Fortier:... va tout faire pour aller chercher ce marché.

M. Garon: Voyons donc! Le potentiel de développement est beaucoup plus au sud qu'à l'ouest. Dans l'ouest du Canada, il n'y a pas beaucoup de monde.

M. Fortier: En Ontario, il y a pas mal de monde.

M. Garon: Oui. Vous demanderez aux gens de La Laurentienne comment ils vendent d'assurance en Ontario. Je suis ailé quelquefois à l'assemblée annuelle de La Laurentienne, parce que je suis un de leurs assurés, et je les ai toujours entendus se plaindre qu'ils ne vendaient pas beaucoup d'assurance dans l'Ouest.

M. Fortier: Oui, vous avez...

M. Garon: Quel est le pourcentage des primes qu'on vend au Québec?

M. Fortier:... raison, M. le député de Lévis. Mais, par le fait qu'ils contrôlent l'Imperial Life, ils vont chercher une grosse partie du marché en Ontario.

M. Garon: Ah! C'est différent.

M. Fortier: S'il faut mettre un chapeau différent...

M. Garon: Oui, oui.

M. Fortier: Comme le disent les Anglais:

There are many ways to skin a cat'. S'il faut contrôler une compagnie de l'Ontario pour le faire, écoutez donc.

M. Garon: J'ai l'impression que là-dedans, ce n'est pas le gars qui "skin the cat", c'est vous qui êtes te chat.

M. Fortier: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 86 est adopté?

M. Fortier: Sur division.

M. Garon: Non, non, il n'est pas adopté. On veut aller plus loin que ça. On va le laisser en suspens, s'il vous plaît.

M. Fortier: Non, ce n'est pas tellement compliqué.

M. Garon: C'est parce que, autrement, je vais vous faire un débat là-dessus qui va être pas mal plus long. J'aime autant, si on veut procéder, le mettre en suspens et le revoir après.

M. Fortier: Quelles Informations désirez-vous avoir pour qu'on puisse voter là-dessus?

M. Garon: Je veux voir cela par rapport à un ensemble. Non seulement cela, mais vous avez une philosophie...

M. Fortier: Je dois admettre qu'on a une philosophie plutôt canadienne,

M. Garon: Pardon?

M. Fortier Mais on ne veut pas commencer un débat là-dessus. Je pense bien que, sur le plan politique, on ne se rejoindra pas.

M. Garon: Justement.

M. Fortier: Mais nous, c'est vrai qu'on a une vision plutôt canadienne.

M. Garon: Oui.

M. Fortier Et vous, vous avez une vision différente. Vous avez une vision à la Bernard Landry, peut-être?

M. Garon: Non.

M. Fortier Nord-sud?

M. Garon: Oui.

M. Fortier: En tout cas, on ne fera pas l'unanimité là-dessus. Vous êtes aussi bien de dire...

M. Garon: Je pense bien qu'en affaires les gens vont être réalistes.

M. Fortier Non, mais si on ne fait pas l'unanimité là-dessus, c'est aussi bien de dire: Sur division, il n'y a rien là.

M. Garon: Non, ce n'est pas une question d'unanimité. C'est l'orientation des entreprises du Québec au cours des dernières années. C'étaient des francophones qui acceptaient des postes de direction. Ce n'est pas sous votre gouvernement. Habituellement... Voyons donc!

M. Fortier: Voyons donc! Ils étaient là.

M. Garon: Les postes de commande étaient tous occupés par des anglophones.

M. Fortier J'ai fait carrière dans des compagnies qui étaient anglophones et qui, à un moment donné...

M. Garon: Vous avez lâché. Vous aviez atteint votre plafond, je suppose?

M. Fortier: J'étais rendu président de la compagnie, alors, j'ai lâché.

M. Garon: Une compagnie de quoi? M. Fortier: De génie-conseil. M. Garon: Dans le nucléaire.

M. Fortier: Qu'avez-vous contre le nucléaire?

M. Garon: Apparemment, votre parti n'était pas tellement pour le nucléaire. Non, excepté que c'est une orientation qui est dépassée. Aujourd'hui, vous parlez du libre-échange. Dans le libre-échange, les affaires vont se faire bien plus au sud qu'en Saskatchewan ou au Manitoba.

M. Fortier: M. le Président, ce n'est pas à nous de déterminer les stratégies des compagnies. Peut-être que le député de Lévis a raison, mais ce n'est pas moi qui vais aller dire au président de telle ou telle société de fiducie qu'elle doit aller pénétrer tel marché ou tel autre marché. Ce n'est pas moi qui vais lui dire comment faire marcher sa compagnie.

M. Garon: Non, mais ce qui est important, c'est d'avoir des centres de décision dans le domaine des affaires. Si les centres de décision sont complètement vidés de leur contenu québécois, ça donne quoi d'avoir des centres de décision qui deviennent, à ce moment, à toutes fins utiles, des boîtes postales? Cela ne donne plus grand-chose. Qu'une compagnie de la Colombie britannique ait un chapeau québécois pour fonctionner, comme avant, avec des administrateurs de la Colombie britannique, cela nous donne quoi au juste, ça, un casier postai?

M. Fortier: C'est un cas hypothétique. M. Garon: Oui, mais c'est ça, la réalité.

M. Fortier: M. le Président, on va le suspendre parce que je pense qu'on ne fera pas l'unanimité.

Le Président {M. Baril): Nous suspendons l'article 86 et, à l'article 87, M. le ministre, nous avons un papillon qui se lit comme suit: "L'article 87 de ce projet est modifié par l'insertion dans la première ligne, après le mot "dirigeants" du mot suivant: "rémunérés".

M. Fortier: Le motif de cet amendement, M. le Président, est qu'il faut savoir, disons, que quelqu'un qui est un président de conseil d'administration peut être considéré comme un dirigeant. Ici, l'idée était d'être plus spécifique et de dire qu'on fait référence à des dirigeants rémunérés.

Pour comprendre l'amendement, je crois

qu'il faudrait lire le texte de l'article 87. On dit: "Les dirigeants ou employés d'une société du Québec ou d'une personne morale avec qui elle est affiliée, y compris une personne qui a été à l'emploi de l'une d'elles dans les deux ans précédents, ne peuvent constituer plus du tiers du conseil d'administration de la société".

Autrement dit, ce que nous désirons, pour les raisons que nous allons voir plus tard étant donné tes responsabilités qui vont incomber désormais au conseil d'administration, c'est d'avoir une majorité de membres du conseil qui ne soient pas des dirigeants.

Autrement dit, on ne veut pas avoir un conseil d'administration qui est paqueté par des présidents, des vice-présidents et des gens comme ça. Alors, on dit: Le tiers seulement. Mais, comme la définition de "dirigeant" pouvait être équivoque, on spécifie que, lorsqu'on parle des dirigeants, on parle d'un président ou d'un vice-président de compagnie qui est rémunéré. C'est quelqu'un qui travaille à salaire pour la compagnie. C'est le sens de l'amendement qui est proposé, Mme la Présidente.

La Présidente (Mme Hovington): L'amendement apporté à l'article 87 est-il adopté?

M. Garon: Attendez un peu. Je veux bien en saisir le sens. Vous dites: Les dirigeants...

M, Fortier: Rémunérés. M. Garon:... rémunérés... M. Fortier: Donc, à salaire.

M. Garon: Rémunérés. Êtes-vous bien sûr qu'en disant cela vous couvrez ce que vous voulez couvrir? Y a-t-il une définition de "dirigeant" quelque part?

M. Fortier: Au début, à l'article 6 que nous avons adopté tout à l'heure, on dit: "Dirigeant: le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire d'une société ou de son conseil d'administration, leur adjoint ainsi que toute personne désignée... " Prenons un exemple. On parle du secrétaire du conseil d'administration. Selon la définition, c'est un dirigeant. Là, on spécifie l'article 87 qu'il s'agit d'un dirigeant rémunéré. Autrement dit, selon l'article 87, il pourrait y avoir un dirigeant non salarié puis secrétaire, disons, du conseil d'administration. (16 h 45)

M. Garon: Vous avez dit rémunéré, mais des jetons de présence, est-ce que cela constitue ou non une rémunération?

M. Fortier: J'ai posé la même question. Je vais être bien franc avec vous, mes juristes me disent que cela ne couvre pas cela. C'est une bonne question.

La Présidente (Mme Hovington): SI vous l'avez posée, c'est sûr.

M. Fortier: Non, mais les jetons de présence ne constitueraient pas... Enfin, les sociétés ont semblé satisfaites de cette définition-là.

M. Garon: Le mot 'dirigeant" prête à confusion. Habituellement, on fait une distinction entre les administrateurs des conseils d'administration et les officiers. Je ne sais pas à qui vous référez, quand vous dites: dirigeants rémunérés ou officiers. L'entreprise...

M. Fortier: Mais là vous utilisez un anglicisme, M. le député de Lévis, en utilisant "officier*. Nous, ici, on parle français on parle de "dirigeant". Pour les restrictions du conseil d'administration, on parle de dirigeants rémunérés. Vous êtes d'accord sur le principe mais vous achoppez sur le fait que...

M. Garon: Non, je ne suis pas en désaccord avec le principe, mais je ne suis pas certain que cela couvre les dirigeants...

M. Fortier: M. Bouchard, avez-vous quelque chose à dire qui pourrait convaincre le député de Lévis?

M, Bouchard: Le principe c'est qu'aux conseils d'administration au moins les deux tiers des personnes doivent être des personnes qui ne sont pas en charge de la compagnie, en charge de la compagnie mère ou en charge d'une compagnie affiliée. Il faut que les décisions soient prises par des personnes véritablement de l'extérieur. Comme vous le savez, des dirigeants sont parfois administrateurs; c'est la raison pour laquelle le mot "rémunéré" vient inclure ces personnes-là qui sont administrateurs dans la catégorie des dirigeants, mais qui vont tomber dans le tiers. Si vous avez un dirigeant, par exemple, le président du conseil d'administration... Comme il est un dirigeant, le président du conseil d'administration d'une filiale pourrait difficilement être le président du conseil d'administration de la compagnie - cela peut arriver du - holding, parce que, très souvent, il est à la fois président des deux. Ce ne serait pas correct de le considérer dans le tiers parce qu'il n'est pas rémunéré, sauf pour son jeton de présence.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Oui.

M. Fortier: Au point de vue des assurances, on utilise le même terme. On parle de rémunérer. D'accord? Merci.

La Présidente (Mme Hovington): L'amendement étant adopté, est-ce que l'article 87 est adopté?

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 67 est adopté tel qu'amendé.

Nous passons à l'article 88, sur lequel nous avons aussi un amendement. Je vous donne lecture de l'amendement apporté à l'article 88. L'article 88 est remplacé par le suivant: "La majorité des administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil d'administration sauf si le règlement de régie Interne de la société en dispose autrement. Il ne doit pas toutefois être inférieur aux deux cinquièmes du nombre des administrateurs".

M. Fortier: La raison de ce changement, Mme la Présidente, vient du fait que très souvent, dans les grandes sociétés de fiducie, tes conseils d'administration ont un nombre d'administrateurs très Important. On peut parler de 25 à 30 personnes. On a fait valoir que dans la mesure où il y aurait un règlement de la société à cet effet-là... Mais nous leur avons indiqué qu'il ne fallait pas que ce soit moindre que les deux cinquièmes. Ils trouvaient qu'en pratique cela leur permettrait d'obtenir le quorum puisque, étant donné le grand nombre de membres du conseil d'administration, la disposition qui était prévue était trop contraignante. C'est la raison pour laquelle nous avons accédé à la demande qui nous a été faite par les sociétés de fiducie.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Souvent, c'est une façon de fonctionner. Ils devraient avoir un comité exécutif.

M. Fortier: Ils ont un comité exécutif. Vous allez voir plus loin, ils vont également avoir un comité exécutif. Vous allez voir également qu'il y a certaines décisions qui doivent être prises par le conseil d'administration et qu'elles ne peuvent être déléguées au comité exécutif. Il s'agit là d'une certaine flexibilité. On peut comprendre que, pour les sociétés plus petites, ce qu'on avait prévu ne cause pas de problème mais, pour les plus grosses sociétés qui fonctionnent, comme je le disais tout à l'heure, sur une base pancana-dienne, il peut arriver, à l'occasion, certaines difficultés à réunir ta majorité telle que prévue à l'article 88, particulièrement lorsqu'il y a une décision urgente à prendre.

M. Garon: Vous voulez faire adopter des dispositions pour avoir des conseils d'administration pancanadiens et, après cela, vous en proposez d'autres pour leur permettre de ne pas assister aux réunions. Cela fait...

M. Fortier: Non, non. Il peut y avoir une décision urgente à prendre. On parle de majorité simple mais, s'il y a une décision urgente à prendre, Ils pourraient avoir de la difficulté à réunir la majorité du conseil d'administration.

M. Garon: Nous avons adopté, plus tôt, des règles concernant ces décisions, sans qu'il y ait la présence physique des personnes.

M. Fortier: Oui, oui. Le président du conseil peut quand même, si c'est son désir, exiger qu'il y ait la présence des gens et non pas procéder juste par signature.

M. Garon: Ce n'est pas un principe extraordinaire. Cela veut dire, au fond, que la réunion du conseil d'administration va être de trente personnes, c'est-à-dire deux cinquièmes...

M. Fortier: C'est 40 %. donc cela fait douze.

M. Garon: Cela fait douze. La majorité ce sera sept sur trente.

M. Fortier: Non, non, cela fait douze. M. Garon: Oui, sauf la décision.

M. Fortier: Si vous en avez trente, les deux cinquièmes cela fait 40 %. Donc, cela fait douze.

M. Garon: Douze. M. Fortier: Le quorum.

M. Garon: Quand ils prennent une décision la majorité va l'emporter.

M. Fortier: Oui.

M. Garon: Cela veut dire sept sur trente, au fond.

M. Fortier: Vous allez voir plus loin qu'il y a des dispositions qui font que, si quelqu'un est absent, iI a quand même une responsabilité. Il faut qu'il en avise, s'il s'aperçoit qu'une décision... Autrement dit, les membres du conseil assument une responsabilité même quand ils sont absents, à moins qu'ils en avisent par écrit la compagnie lorsque certaines décisions sont prises. Ce n'est pas tellement facile de s'en sauver. Être membre d'un conseil d'administration, vous allez le voir plus loin à cause des dispositions qui sont là, c'est une responsabilité. Cela l'est dans le moment mais cela va devenir une responsabilité très importante.

M. Garon: Ils doivent dire cela depuis le 18e siècle.

M. Fortier: J'espère qu'ils vont me nommer quand Je vais sortir de la politique.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M, Garon: Vous en êtes sorti pour venir en politique.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lévis.

M, Garon: Je ne suis pas convaincu de cela. Je suis...

M. Fortier: Traditionaliste!

M. Garon: Oui, sur ces questions, je dois dire que je suis assez traditionaliste. Je calcule que la responsabilité s'édulcore par ces dispositions trop permissives.

M. Fortier: Vous avez siégé, j'en suis sûr, M. le député de Lévis, à des conseils d'administration. Moi, cela m'est arrivé entre autres de siéger à celui de l'Université de Montréal. Nous étions une trentaine comme cela. Nous avions une disposition semblable à celle-ci. Vous savez, iI arrive que la majorité des membres n'assiste pas. Malheureusement, il peut arriver que ce soit toujours tes mêmes qui assistent

M. Garon: À ce moment, pourquoi se donner une trentaine de personnes s'ils ne sont pas là?

M. Fortier: II peut y avoir...

M. Garon: C'est aussi bien de s'en donner une quinzaine.

M. Fortier: Peut-être que lorsque vous discutez de l'orientation à donner à la compagnie cela peut arriver une fois par année vous comptez sur eux pour avoir leur point de vue dans la discussion ou sur une définition stratégique. Vous devez convenir avec mol que toutes les réunions de conseil d'administration n'ont pas toujours la même importance.

M. Garon: À ce moment-là, je pense que c'est mieux de procéder par l'exécutif. Une décision de l'exécutif est valable si elle est ratifiée par le conseil d'administration. C'est mieux que d'avoir des conseils d'administration qui siègent avec peu de gens présents.

M. Fortier: Écoutez, le député de Lévis a des arguments qui se défendent Nous croyions que dans la mesure où les actionnaires - quand on parie de règlements, un règlement doit être approuvé par les actionnaires - acceptent une disposition comme celle-ci... On dit: S'il y a un règlement - donc, c'est accepté par tes actionnaires - j'Imagine que les actionnaires...

M. Garon: Est-ce qu'on trouve cette disposition dans des lois fédérales ou ontariennes ou si c'est une innovation?

M. Fortier: Semble-t-il qu'en Ontario, attendez que je la retrouve, ils ont une disposition comme celle-ci. SI je peux la trouver, on va vous la donner.

Une voix: Oui.

M. Garon: Dans la Loi sur tes compagnies... Est-ce qu'elle existe dans ta lot de l'Ontario ou au gouvernement fédéral? Le gouvernement fédéral... Dans quelle loi? Pardon?

M. Fortier: Dans la loi régissant les sociétés commerciales canadiennes, M. le député de Lévis, on dit: "Sous réserve des statuts ou des règlements, la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs constitue le quorum. "

M. Garon: Comment dites-vous cela?

M. Fortier: Mon Dieul Ce n'est pas dit comme Il faut.. C'est mal... Cela vient certainement de l'anglais, cette affaire-là. La règle, c'est la majorité, oui... C'est cela. Sous réserve des statuts ou des règlements. Ils peuvent...

M. Garon: Que disent-ils?

M. Fortier: C'est une disposition semblable.

M. Garon: Sous réserve... quoi?

M. Fortier: "Sous réserve des statuts ou des règlements, la majorité du nombre fixe - je trouve que c'est bien mal écrit - ou minimal d'administrateurs constitue le quorum. "

M. Garon: En anglais, qu'est-ce qu'on dit? Regardez donc en anglais, cela doit être plus compréhensible.

M. Fortier: Je l'ai en français ici. En Ontario, on dit: "Sous réserve du règlement intérieur et du paragraphe 4, la majorité du nombre d'administrateurs exigée par les règlements constitue le quorum à toute réunion d'administrateurs. Toutefois, le quorum ne doit en aucun cas être Inférieur aux deux cinquièmes de ce nombre et doit inclure un administrateur externe. " C'est la même disposition, les deux cinquièmes, comme étant minimal, le nombre minimum...

M. Garon: Dans la loi de l'Ontario et au gouvernement fédéral.

M. Fortier. Oui. Il faut croire que cette demande a été formulée à plusieurs reprises.

M. Garon: Pardon?

M. Fortier: Il faut croire que, si cela se trouve dans les lois fédérales et de l'Ontario, cela représente une certaine pratique. Mais, en principe, je serais d'accord avec le député de Lévis, qu'il semblerait que...

M. Garon: Vous devriez retirer...

M. Fortier:... ou du moins... Le souhait qu'on devrait exprimer, c'est que la majorité des membres du conseil d'administration assistent aux réunions.

M. Garon: Bien oui. Ce serait coordonné avec les assurances.

M. Fortier: Oui.

M. Garon: Dans les assurances, on dit: la majorité.

M. Fortier: Comme vous voyez, on dit dans notre article: La majorité constitue le quorum. C'est la règle. L'exception, c'est quand la compagnie fait adopter un règlement qui a été approuvé par les actionnaires. La norme, c'est la majorité. L'exception, c'est un règlement spécial de la compagnie.

M. Garon: En France, est-ce que c'est la majorité ou les deux cinquièmes?

M. Fortier: Ha, hal Aucune idée!

M. Garon: Vous n'êtes pas influencé par le droit français. Aux États-Unis?

M. Fortier: II n'y a de société de fiducie ni en France ni aux États-Unis.

M. Garon: Des sociétés de prêts, il doit y en avoir?

M. Fortier: Alors...

M. Garon: C'est vous qui avez demandé cela à vos fonctionnaires?

M. Fortier: Cela, oui. C'est une demande des sociétés de fiducie. Je suis d'accord avec vous sur le principe, J'oserais espérer qu'une majorité des membres du conseil d'administration soit présente. Mais, dans la mesure où une compagnie fera adopter un règlement approuvé par les actionnaires, c'est eux qui vont vivre avec et ils me disent que c'est une disposition qu'ils souhaiteraient voir là. Vous allez voir plus loin que, même quand ils sont absents, les responsabilités... Il y a un comité de déontologie très spécifique et un comité de vérification. Quand vous allez voir ces dispositions, vous constaterez que les responsabilités sont très précises. Cela ne me semble pas Inconciliable avec l'objectif que l'on vise. (17 heures)

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Sur division.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 88 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article...

M. Fortier: Sur division.

La Présidente (Mme Hovington): Sur division. Nous appelons l'article 89...

M. Fortier: Mme la Présidente, est-ce que je peux me permettre de revenir aux articles 80 et 81?

La Présidente (Mme Hovington): Oui.

M. Fortier: Parce que, tout à l'heure, le député avait... C'est pour s'assurer qu'on s'est bien compris parce qu'en fait, dans le numérotage, il y avait une certaine confusion.

L'article 80 de ce projet est remplacé par le suivant: "80. Une personne morale qui contrôle, directement ou indirectement, une société ne peut plus exercer les droits de vote rattachés aux actions de cette société lorsqu'elle a attribué ses propres actions ou enregistré leur transfert contrairement aux articles 69 et 72. "

Je crois que tout à l'heure on s'est mis d'accord sur le texte. Mais, là, le libellé que vous avez ici, Mme ta Présidente, corrige la numérotation d'une façon plus claire. Est-ce que c'est adopté? C'est l'article 80, M. le député de Lévis. L'article 81 dit...

La Présidente (Mme Hovington): Si vous permettez...

M. Fortier: Oui.

La Présidente (Mme Hovington):... on va prendre l'article 80. Est-ce que l'amendement de l'article 80 est adopté?

M. Fortier: Oui. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 80 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Passons à l'article 81.

M. Fortier: On passe à l'article 81. L'article 81 de ce projet est remplacé par te suivant: "81. Dans le cas de l'attribution ou de l'enregistrement d'un transfert d'actions effectué contrairement à l'article 69 le droit de vote peut être exercé à nouveau si le ministre donne son autorisation. Cette autorisation prend effet à toute date, même antérieure, que détermine le ministre. " On a corrigé le numérotage, ici.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement proposé à l'article 81 est adopté?

M. Fortier Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 81 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article 89 sur lequel nous avons aussi des amendements. Je vais lire le premier amendement proposé: L'article 89 de ce projet est modifié: 1° par le remplacement, dans la deuxième ligne, des mots Me cas échéant, du comité exécutif par les mots suivants: "d'un comité de celui-ci". Est-ce que vous voulez expliciter ce premier amendement avant que je lise le deuxième?

M. Fortier: Juste une minute. Par le remplacement, dans la deuxième ligne...

La Présidente (Mme Hovington):... des mots Me cas échéant, du comité exécutif.

M. Fortier Oui, d'accord. C'est parce qu'on veut prévoir les comités du conseil d'administration. D'accord, ça va.

La Présidente (Mme Hovington): Cela va. 2* par l'addition, à fa fin, des alinéas suivants: "L'administrateur absent d'une réunion est réputé avoir approuvé une décision ou participé à une mesure prise lors de cette réunion sauf si, dans les sept jours suivant ta date où Il prend connaissance de cette résolution ou mesure, il transmet sa dissidence par courrier recommandé ou la remet au principal centre de décision ou au siège social et demande qu'elle soit consignée au procès-verbal de la prochaine réunion. "Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces résolutions lors des réunions du conseil ou d'un comité de celui-ci ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil. "

M. Fortier: Comme vous le voyez, on étend, d'une part, la portée de l'article 89 à tout comité du conseil d'administration et, d'autre part, comme je le disais tout à l'heure, un administrateur absent ne peut pas s'en tirer si facilement que ça. Il est réputé avoir approuvé une décision ou participé à une mesure prise, à moins qu'il n'avise la compagnie de sa dissidence. Il l'exprime par écrit et il demande au secrétaire de la compagnie de le consigner au procès-verbal.

Cela nous semble être la contrepartie, peut-être, à la discussion que nous avions tout à l'heure.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'amendement et adopté?

M. Garon: Est-ce que c'est une disposition qu'on trouve dans plusieurs lois?

M. Fortier: Oui.

M. Garon: Dans la Loi sur les compagnies...

M. Fortier: Dans la loi fédérale, on dit: L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé sauf si, dans les sept jours suivant la date où II a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins, est consignée au procès-verbal ou fait l'objet d'un avis.

Alors, c'est dans la loi fédérale. Dans ta loi de l'Ontario, il y a une disposition semblable.

M. Garon: Dans la loi du Québec?

M. Fortier: Dans la loi du Québec, il n'y en a pas encore. Mais il faut dire que c'est peut-être la première fois qu'on impute des responsabilités aussi précises aux membres du conseil d'administration, comme on te fait présentement. Si un administrateur savait qu'à une prochaine réunion du conseil d'administration il y avait une décision très importante à prendre, it n'aurait qu'à s'absenter. Là, on le force à inscrire sa dissidence, même quand il a été absent. On croit que cela va cerner la réalité de beaucoup plus près. Cela me semble une bonne disposition pour nous assurer que les membres du conseil d'administration vont jouer pleinement leur rôle.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 89 est adopté. Est-ce que l'article 89 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: L'amendement est adopté. M. Garon: On ne l'a pas lu.

Le Président (M. Baril): L'amendement, l'article...

M. Fortier: L'article, oui.

M. Garon: Maintenant, l'article...

Le Président (M. Baril): D'accord.

M. Fortier: L'article 89 dit: "L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant... " C'est déjà approuvé. C'est l'article 89 dans son ensemble. Quand il est présent... Tout à l'heure, on a parlé de l'administrateur absent. Le texte qui est là se rapporte à l'administrateur présent. Ce sont les mêmes dispositions.

M. Garon: S'il fallait que cela joue en politique, il ne resterait pas un seul ministre libéral en fonction.

M. Fortier: Ha, ha, hal

M. Garon: J'ai tellement entendu parler contre... On vote pour et, ensuite, on continue à parler contre.

M. Fortier: Vous connaissez cela, vous êtes dans l'Opposition. Je vous ai entendu parier...

M. Garon: Moi, je ne fais jamais cela. M. Fortier: Non? M. Garon: Jamais!

Une voix: Vous êtes constant, M. le député de Lévis.

M. Fortier: Je vous ai entendu parier sur la Loi sur les sociétés de fiducie, vous pariiez contre et, à la fin, vous avez dit: Je suis pour.

M. Garon: Je n'ai pas parié contre.

M. Fortier: Non?

M. Garon: Non, j'ai mon discours.

Mme Hovington: Tout comme Sacha Guitry qui a dit: Je suis contre, mais tout contre!

M. Garon: Au contraire! Je n'ai pas parié contre, j'ai expliqué...

M. Bélisle: C'est la grande qualité...

M. Garon:... l'évolution des Institutions financières. C'est de cela que j'ai parié.

M. Fortier: C'était bien.

M. Garon: Je n'ai pas parlé contre. On a même voté pour. J'ai dit qu'on voterait pour.

M. Fortier: C'est parfait! On ne commencera pas un débat là-dessus.

M. Garon: Après cela, on a pris les dispositions une par une. C'était le principe de la modernisation de la Loi sur les sociétés de fiducie. Au fond, c'était cela: le principe. Avec 411 articles, vous ne pouvez pas...

M. Fortier: Vous avez dit, à ce moment-là, que la loi était prête depuis 1984.

M. Garon: Oui, et j'ai dit que je suis persuadé...

M. Fortier: Je me suis toujours posé la question: Si elle était prête depuis 1984, comment se fait-il qu'elle n'ait pas été déposée dans le temps?

M. Garon: C'est parce qu'il n'a pu se faire...

M. Fortier: Ha, ha, ha!

M. Garon:... que toutes les lois soient adoptées en même temps. C'est une loi de 411 articles. La loi sur les assurances a été adoptée.

M. Fortier: Je peux vous dire...

M. Garon: II y a eu le départ du ministre des Finances, à ce moment-là.

M. Fortier: Je ne sais pas ce qui a été fait en 1984, mais je peux vous dire que, depuis ce temps, il est passé beaucoup d'eau sous les ponts.

M. Garon: Voulez-vous que je vous passe les notes explicatives, les documents du temps?

M. Fortier: Ha, ha, ha! Vous êtes parti avec les documents, à part cela! Ha, ha, ha! En tout cas, le Conseil des ministres n'avait rien approuvé, c'est certain.

M. Garon: Pardon?

M. Fortier: Le Conseil des ministres n'avait rien approuvé, c'est une chose certaine.

M. Garon: Je n'ai pas dit cela. J'ai dit que, dans la réforme des institutions financières, des travaux avaient été faits, l'encadrement... C'est pour cela que vous vous référez à la Loi sur les assurances. Il y en a une qui a été adoptée. Ce qui était envisagé comme ensemble, c'était un cadre général qui s'appliquerait dans toutes les institutions financières, avec les particularités de chacune inscrites dans leur loi.

M. Fortier: C'est vrai. On ne nie pas cela.

M. Garon: II y a une perspective plus québécoise de la conception des institutions financières. La Loi sur les assurances le reflète davantage. On voit que vous vouiez toucher davantage tes Institutions pancanadiennes. Dans un contexte où on s'en va vers le libre-échange nord-américain, je vais vous dire que ma solidarité avec la Saskatchewan ou avec les Territoires du Nord-Ouest est plutôt limitée. Je pense que, dans l'avenir, nos relations seront beaucoup plus avec le sud ou avec l'est des États-Unis.

M. Fortier: Est-ce qu'on peut revenir à nos moutons, M. le député de Lévis? Je pense qu'à l'article 89 cela va.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 89 tel qu'amendé est adopté. Article 90. M. le ministre?

M. Fortier: "La qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur. " Je crois que c'est une disposition que l'on retrouve dans plusieurs lois maintenant: Loi sur les compagnies, Loi sur les banques, lois de l'Ontario.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis.

M. Garon: Qu'est-ce que dit la Loi sur les assurances? Vous n'en parlez pas.

M. Fortier: Je ne sais pas si on avait une disposition là-dessus. Il n'y a pas de disposition, il faut croire que ce n'était pas une nouvelle loi. C'est une vieille loi qui a été modifiée.

M. Garon: Laquelle?

M. Fortier: La Loi sur les assurances.

M. Garon: II fallait vous laisser quelque chose à faire un peu.

M. Fortier: Merci.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 90 est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 91, M. le ministre.

M. Fortier: On indique ici quelles sont les personnes qui ne peuvent être administrateurs. On dit: "Ne peut être administrateur d'une société ou d'une personne morale qui la contrôle: 1° un mineur 2° un majeur en tutelle ou en curatelle; 3° un failli non libéré; 4° une personne morale; 5° une personne qui détient directement ou indirectement ou pour une autre personne des actions attribuées ou transférées contrairement aux articles 69 à 75; 6^e un dirigeant ou un administrateur d'une autre société sauf si les deux sociétés en cause sont affiliées. "

Comme vous te voyez, il y a des restrictions. Quant au 5°, une autre pénalité est prévue si les gens tentaient de ne pas obtenir l'approbation du ministre lorsqu'il y a un transfert d'actions. Ils ne peuvent même pas siéger au conseil d'administration.

M. Garon: La sixième cause, est-ce une cause fréquente dans les...

M. Fortier: On ne croit pas qu'il serait bon que...

M. Garon: Je comprends le motif. Je ne veux pas dire que je suis contre, c'est simplement pour voir si on trouve cette disposition dans plusieurs lois.

M. Fortier: Dans les banques en particulier, on trouve la même disposition, M. le député de Lévis. On dit: Les administrateurs ou dirigeants d'une autre banque ou d'une banque régie par la Loi sur les banques d'épargne du Québec. Dans les assurances c'est la même chose.

M. Garon: Oui? Dans quelle loi?

M. Fortier: Nul ne peut être administrateur de plus d'une compagnie d'assurances de personnes.

M. Garon: Mais au Québec?

M. Fortier: Les gens seraient probablement en conflit d'intérêts constant.

M. Garon: Adopté.

M. Fortier: A moins que cela fasse partie du même groupe.

M. Garon: Oui.

Le Président (M. Baril): L'article 91 est-il adopté?

M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 90 a été adopté, aussi. L'article 91 est adopté. L'article 92?

M. Fortier: "Une personne physique peut être administrateur en qualité de représentant d'une personne morale. " Dans la Loi sur les assurances, il y a une disposition semblable.

Le Président (M. Baril): Cela va?

M. Garon: Au fond...

M. Fortier: II y a une disposition semblable dans la Loi sur les assurances où l'on dit que toute personne physique qui représente une corporation ou une société membre qui détient une police d'assurance contractée auprès de la société mutuelle pour un montant minimal déterminé par son... Il y a une disposition.

M. Garon: Au fond, c'est l'individu qui est là. C'est la personne.

M. Fortier: C'est l'individu qui est là. Il peut représenter un actionnaire.

M. Garon: L'actionnaire le qualifie tout simplement. Dans le fond, c'est lui qui est là.

M. Fortier: II peut y avoir une entente entre actionnaires qui dit que... Il y a une entente entre actionnaires... On s'organise pour nommer quelqu'un.

Le Président (M. Baril): Adopté? M. Garon: Adopté.

M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 93?

M. Fortier: "Le mandat d'un administrateur ne peut excéder trois ans. " Comme de raison, il peut être renouvelé, mais il ne peut excéder trois ans.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 94?

M. Fortier: "La diminution du nombre d'administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction. " C'est pour éviter les situations... C'est le même principe que dans la Loi sur les compagnies, exactement. C'est à peu près le même libellé que dans la Loi sur les compagnies. (17 h 15)

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 94 est adopté. L'article 95?

M. Fortier: L'article 95: "Malgré l'expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu, remplacé ou destitué. Il peut résigner ses fonctions en donnant un avis à cet effet. " C'est exactement, mot à mot, la Loi sur les compagnies. Le Président (M. Baril): Adopté? M. Garon: Attendez un peu. Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 95 est adopté. L'article 96?

M. Fortier: L'article 96 se lit comme suit: Tout administrateur d'une société du Québec qui résigne ses fonctions pour des motifs reliés à la conduite des affaires de la société doit déclarer par écrit ses motifs à la société lorsqu'il a des raisons de croire que cette conduite est contraire à une disposition de la présente loi ou de l'un de ses règlements, à une disposition de toute loi, à un ordre ou à une instruction écrite de l'inspecteur général ou au Code criminel. "Il doit également faire une telle déclaration lorsqu'il a des raisons de croire que cette conduite aura pour effet de détériorer la situation financière de la société. "L'administrateur qui, de bonne foi, produit une telle déclaration ne peut être poursuivi en justice de ce fait"

Comme de raison, il s'agit de la responsabilisation des membres du conseil d'administration. Quand on examine les faillites bancaires dans l'Ouest canadien et ailleurs, on s'aperçoit que cela aurait été opportun. Cela aurait dû être fait dans certains cas, lorsqu'une personne démissionnait, d'aviser officiellement le conseil d'administration des motifs qui la poussaient à quitter le navire. Alors, c'est une responsabilité quand même importante qui est donnée aux administrateurs.

M. Garon: Dans les banques de l'Ouest, que s'est-il passé? Vous dites que vous référez à cela.

M. Fortier: II y a eu des erreurs, je pense. Enfin, il n'y a pas eu de preuves juridiques, mais le rapport Estey en particulier, dans certains cas, a dit que les membres du conseil d'administration n'avaient pas toujours joué le rôle qu'ils auraient dû jouer dans le contrôle des deniers qui leurs étaient confiés et le contrôle des politiques et des lois gouvernementales. Pardon?

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 96 est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 97, s'il vous plaît.

M. Fortier: À l'article 97, on dit: Toute société du Québec doit aviser l'inspecteur général de la résignation d'un administrateur dans les 10 jours de celle-ci et lui transmettre, le cas

échéant, une copie de la déclaration visée à l'article 96/

Alors, c'est la divulgation du fait qui a été engendrée par l'article 96.

Le Président (M. Baril): Adopté?

M. Garon: Oui. Et lui transmettre la raison.

M. Fortier: II transmet la lettre elle-même, les motifs, le document, J'imagine.

M. Garon: Cela marche. M. Fortier: Cela va?

Le Président (M. Baril): L'article 97 est adopté. L'article 98?

M. Fortier: "La société ou toute personne visée à l'article 107... " qui vient après... À l'article 107, ce sont les administrateurs et les dirigeants de la société. 'La société ou toute personne visée à l'article 107 n'encourt aucune responsabilité du seul fait d'avoir transmis la déclaration à l'Inspecteur général conformément à l'article 97. "

M. Garon: Qui sont-ils à l'article 107?

M. Fortier: L'article 107 fait référence aux membres du conseil d'administration et aux dirigeants. Alors, ce qu'on dit ici: Le président du conseil d'administration ou le secrétaire du conseil d'administration ou le secrétaire de la compagnie ou le président de la compagnie transmet la lettre de démission d'un membre du conseil d'administration et, à ce moment-là, il n'encourt aucune responsabilité.

M. Garon: Avez-vous vérifié avec la loi sur l'accès à l'information, avec la Commission d'accès à l'Information?

M. Fortier Pas là-dessus particulièrement, je ne crois pas.

M. Garon: Non. Est-ce que cela voudrait dire que...

M. Fortier: Remarquez bien que l'Inspecteur général a accès à beaucoup de documents confidentiels qui proviennent de la compagnie. Ce ne sont pas des documents qui deviennent publics. Il faut bien...

M. Garon: C'est justement ce que je me demandais. Vous avez mentionné, tantôt, les banques de l'Ouest Si c'était un facteur important... À ce moment-là, quelqu'un qui voudrait exercer des recours, est-ce qu'il pourrait connaître les noms de ceux qui ont démissionné et les motifs qu'ils ont invoqués?

M. Fortier: Cela devrait. À l'article 395, M. le député de Lévis, il y a une disposition qui dit: "Malgré les articles 9, 23, 24 et 59 de la Loi sur l'accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels, seule une personne autorisée généralement ou particulièrement par l'Inspecteur général a accès à un tel renseignement ou document. " Donc, il faut bien savoir que ce genre de documents qui parlent de la situation financière d'une compagnie ou des dangers qu'encourt une compagnie sur le plan financier doivent rester confidentiels, mais la responsabilité Incombe à l'Inspecteur. Par ailleurs, vous allez voir plus loin que l'inspecteur a des responsabilités d'émettre des directives ou même de retirer le permis, le cas échéant, éventuellement. Alors, ta responsabilité lui incombe d'utiliser ce genre d'information. Je crois que ce ne serait pas dans l'Intérêt public de faire en sorte d'obliger l'inspecteur ou la compagnie de rendre publics ce genre de documents parce que le fait qu'un administrateur démissionne, cela allume une lumière rouge, mais cela ne veut pas nécessairement dire qui a raison.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 98 est adopté. L'article 99, M. le ministre.

M. Garon: Est-ce qu'on peut suspendre pour quelques minutes?

M. Fortier: Oui, cela va.

Le Président (M, Baril): Nous allons suspendre pour quelques minutes.

(Suspension de la séance à 17 h 22)

(Reprise à 17 h 25)

Le Président (M. Baril): Nous reprenons nos travaux. Nous sommes rendus à l'article 99, s'il vous plaît. L'article 99.

M. Fortier: L'article 99. "Seuls les actionnaires ayant le droit d'élire un administrateur peuvent le destituer lors d'une assemblée convoquée à cette fin. " Comme de raison, iI peut y avoir des actionnaires pour différentes catégories ayant la capacité d'élire différents administrateurs.

Le Président (M. Baril): Adopté, M. le député de Lévis?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 100? M. le ministre.

M. Fortier: "Un administrateur ne peut être destitué que s'il a été informé par écrit des motifs invoqués pour sa destitution ainsi que du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée, dans le délai prévu pour la convocation de l'assemblée. Cet administrateur peut prendre la parole à l'assemblée ou exposer les motifs pour lesquels il s'oppose à sa destitution dans une déclaration écrite que lit le président de rassemblée. " Cela reprend essentiellement l'article 123. 79 de la Loi sur les compagnies. En Ontario, il y a une disposition semblable.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Article 100, adopté. Article 101? M. le ministre.

M. Fortier: II n'y a pas de changement à 101?

Le Président (M. Baril): Non.

M. Fortier: Article 101. "Une vacance créée par la destitution d'un administrateur peut être comblée lors de l'assemblée où la destitution a lieu ou conformément au paragraphe 3° de l'article 89 de la Loi sur les compagnies. L'avis de convocation à cette assemblée doit mentionner la tenue d'une élection si la résolution de destitution est adoptée. " C'est pour le remplacement du membre qui est destitué.

Le Président (M. Baril): Avez-vous des commentaires, M. le député de Lévis?

M. Garon: Je ne suis pas convaincu que les personnes présentes vont considérer que les députés méritent des augmentations de salaire.

Une voix: Vous parlez pour rien.

M. Garon: Pardon?

Une voix: Vous parlez pour rien.

M. Garon: Je pense que je donne plus l'exemple de quelqu'un qui en mérite. Et je suis peut-être celui qui est le moins favorable.

M. Bélisle: Favorable à quoi?

Le Président (M. Baril): Messieurs, si vous voulez, restons dans le sujet. La pertinence. M. le député de Lévis.

M. Garon: Je suis en train de lire cela tranquillement, là.

Le Président (M. Baril): Prenez votre temps.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 101 est adopté. L'article 102? M. le ministre.

M. Fortier: "Dans les 30 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration d'une société du Québec, la société doit donner à l'inspecteur général un avis de ce changement et fournir une liste des administrateurs indiquant leur nom, profession, citoyenneté et adresse. L'Inspecteur général enregistre cet avis au registre des sociétés de fiducie et des sociétés d'épargne. " C'est l'avis à l'inspecteur. Il est important, je pense bien, que l'inspecteur soft Informé des changements des membres du conseil d'administration.

M. Garon: On dit que la loi de l'Ontario... M. Fortier:... est plus exigeante.

M. Garon: Oui.... soumet la validité de l'élection d'un administrateur à l'approbation du surintendant.

M. Fortier: Oui. Nous, on n'est pas allés jusque-là parce qu'on croit que cela ne revient pas à un fonctionnaire ou à un gouvernement d'approuver. En Ontario même, je ne sais pas s'ils ont des dispositions, mais ils voulaient avoir des critères pour choisir les membres du conseil d'administration. Nous, on ne croit pas que ça revient au gouvernement, par la voix de ses fonctionnaires, de décréter que M. Tartempion ou un autre est qualifié ou n'est pas.. qualifié. Donc, on ne croit pas qu'on doive soumettre l'approbation de la nomination d'un membre du conseil à un contrôle gouvernemental.

Par ailleurs, on croit que l'inspecteur doit être avisé du nom et des informations pertinentes aux membres du conseil d'administration.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 102 est adopté. L'article 103? M. le ministre.

M. Fortier: Tout administrateur a le droit d'assister aux assemblées des actionnaires et d'y être entendu. Le secrétaire doit transmettre aux administrateurs tout avfs de convocation d'une assemblée. "

Alors, on croit que c'est une bonne chose que les administrateurs puissent assister aux réunions des actionnaires.

M. Garon: Sauf s'il est concerné, peut-être qu'il...

M. Fortier: Oui.

Le Président (M. Baril): Cela va?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. À l'article 104, nous avons un papillon qui se lit comme suit: 1° les deux premières lignes sont remplacées par les suivantes: "104. Les administrateurs d'une société du Québec peuvent, s'ils y sont autorisés par un règlement approuvé par le vote d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d'une assemblée convoquée à cette fin, déléguer leurs pouvoirs à un dirigeant choisi parmi eux, qui doit être résident canadien, ou à un comité du conseil d'administration composé en majorité de résidents canadiens. Toutefois, les pouvoirs suivants ne peuvent être délégués: "; 2* le paragraphe 10° est modifié par le remplacement, dans la deuxième ligne, des mots "de la présente loi" par les mots "des articles 118*217"; 3° l'alinéa suivant est ajouté après le paragraphe 10": "Les administrateurs d'une société de fiducie du Québec peuvent par règlement approuvé par le vote d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d'une assemblée convoquée à cette fin, déléguer à un ou plusieurs dirigeants de la société, avec ou sans pouvoir de sous-délégation à d'autres dirigeants, l'exercice de leurs pouvoirs relatifs à l'administration du bien d'autrul. "

M. Fortier: Les premières lignes qui sont remplacées par l'alinéa qui est dans l'amendement indiquent très clairement qu'il peut y avoir délégation et, par la suite, on énumère les exceptions. On Indique ici que les administrateurs peuvent, s'ils y sont autorisés par un règlement approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, déléguer leurs pouvoirs à un dirigeant choisi parmi eux - normalement, je pense bien que ce serait le président ou le vice-président de la compagnie -qui doit être résident canadien ou à un comité du conseil d'administration composé en majorité de résidents canadiens. On a voulu le rendre plus positif parce que le libellé que nous avions semblait négatif.

On indique ici qu'ils peuvent déléguer, mais à certaines conditions et ensuite on indique tes exceptions. Les exceptions sont: 1° soumettre aux actionnaires une question qui requiert leur approbation - ceci ne peut être délégué; 2° combler une vacance au sein du conseil d'administration ou de l'un de ses comités; 3° combler une vacance dans la charge de vérificateur; 4° mettre ou attribuer des actions; 5° émettre des obligations ou autres titres d'emprunt visés aux paragraphes 1° et 2* de l'article 193, sauf s'il en détermine expressément dans chaque cas les modalités; 6° déclarer des dividendes; 7° acheter ou racheter des actions émises par la société; 8" approuver les états visés au paragraphe 2° de l'article 287, aux articles 293, 299, 300 et 301; 9° prendre un règlement; 10°, approuver tout autre document ou mesure pour lequel l'approbation des administrateurs est requise en vertu de la présente loi - on a remplacé cela par les mots "des articles 118 et 217".

Alors, vous voyez qu'il y a un pouvoir de délégation balisé par des exceptions importantes.

M. Garon: Ce n'était pas dans le projet de loi que vous avez déposé. Pourquoi avez-vous ajouté ces éléments-là?

M. Fortier: D'une part, en ce qui concerne le premier paragraphe, nous, nous croyons que le pouvoir de délégation existait quand même, mais, en l'examinant, on s'est aperçu... Si vous lisez, on dit: "Le conseil d'administration d'une société de Québec ne peut déléguer les pouvoirs suivants... " Alors on a tenu pour acquis que l'inverse était vrai, qu'ils pouvaient déléguer, et cela n'était pas dit. On nous a fait valoir que ce serait mieux qu'on le dise d'une façon formelle. Donc, le premier paragraphe le dit d'une façon très formelle.

Au paragraphe 10", on se réfère aux articles 118 et 217. L'article 118 touche les règles de déontologie et l'article 217 concerne les règles- de placement. Dans ces deux cas, on croît qu'il ne devrait pas y avoir de délégation.

M. Garon: Oui, mais votre problème vient uniquement du fait que dans le premier alinéa, à la première ligne, vous avez écrit: "Le conseil d'administration d'une société du Québec ne peut déléguer les pouvoirs suivants... "

M. Fortier: C'est cela.

M. Garon: Si vous n'aviez pas marqué: "ne peut déléguer... " Si vous regardez dans la loi de l'Ontario, on dit ce qu'on ne peut pas faire.

M. Fortier: C'est la liste de ce qu'ils ne peuvent déléguer. On ne disait pas formellement qu'ils pouvaient déléguer. Alors, on dit: Ils peuvent déléguer n'importe quoi, excepté ce qui suit.

M. Garon: Habituellement, un conseil d'administration, c'est lui qui administre. II ne délègue pas sa fonction à d'autres. Il peut embaucher du monde pour faire des affaires, mais...

M. Fortier: Dans l'amendement, en particulier lorsqu'on parle d'une délégation à un dirigeant, il faut savoir que les sociétés de fiducie peuvent administrer des fonds en fiducie, qu'elles peuvent administrer des régimes de

retraite, elles peuvent en administrer des centaines et ce n'est pas vrai que c'est le conseil d'administration qui va faire cela lui-même. Alors, il peut y avoir une délégation au président. Le président peut sous-déléguer à un employé qui, lui, aura la responsabilité de tels fonds ou de tels biens en fiducie. Alors, c'est le propre d'une société de fiducie, bien sûr, d'administrer les fonds qui lui sont confiés et II y en a de très nombreux. Donc, la responsabilité fiduciaire donnée au conseil d'administration doit être déléguée à un comité ou à un individu qui assume des responsabilités particulières pour une unité de fonctionnement donnée. C'est la façon dont les sociétés de fiducie fonctionnent. On a voulu que cela se reflète dans l'article 104, le principe de base étant qu'elles pouvaient déléguer à peu près tout, excepté certaines choses que nous voulions réserver au conseil d'administration proprement dit.

M. Garon: Avez-vous des exemples de délégation de cette nature?

M. Fortier: M. Bouchard?

M. Bouchard: Des exemples, oui. Le principe de la délégation des affaires courantes... Même l'an dernier, la Loi sur les compagnies a été modifiée pour permettre à tout le monde, à toutes les compagnies de pouvoir déléguer à des officiers des pouvoirs d'emprunt, des pouvoirs d'emprunter, par exemple. C'est l'amendement que nous avons apporté l'an dernier à l'article 77 de la loi générale qui dit que le conseil d'administration peut, par règlement, déléguer pour ne pas avoir à réunir un conseil d'administration pour emprunter. Alors, le principe de base qui est également reconnu dans la Loi fédérale sur les compagnies qui admet qu'on peut déléguer à un comité exécutif ou à un comité formé par le conseil ou à un employé.

Le deuxième principe c'est le pouvoir fiduciaire, la délégation du pouvoir fiduciaire: les succursales, les gérants de succursales qui ont des successions à administrer et des décisions à prendre en vertu des testaments, en vertu des actes de Fiducie et en vertu des contrats. C'est de décentraliser l'autorité qui, normalement, irait au conseil d'administration et qui, à toutes fins utiles, ne peut pas aller.

M. Garon: Qu'est-ce que vous avez dit en terminant, dans la dernière phrase?

M. Fortier: C'est quoi la dernière phrase?

M. Bouchard: Par exemple, les compagnies de fiducie administrent des successions. Aux termes des testaments, elles ont des responsabilités qui sont données. Elles vont dire, par exemple: Testament, Trust général du Canada. Le Trust général du Canada, c'est l'autorité suprême. C'est censé être le conseil d'administration.

Pouvoir donner des pouvoirs fiduciaires, l'exercice de pouvoirs fiduciaires à des officiers autorisés ou à des personnes en charge de différents secteurs à l'intérieur de leur compagnie ne libère pas le conseil d'administration de sa responsabilité.

M. Fortier: L'amendement, M. le Président, a pour but de garder ta responsabilité au conseil d'administration et de refléter la réalité en permettant la délégation.

M. Garon: Laissez cela en suspens, si vous voulez. J'aimerais cela voir cela un peu. Cela fait longtemps que je n'ai pas vu cela.

M. Fortier: D'accord.

Le Président (M. Baril): Nous suspendons l'amendement à l'article 104.

M. Garon: Ce n'est pas pour retarder. Au contraire, c'est pour éviter de poser un paquet de questions Ici. Je vais plutôt regarder de mon côté.

Le Président (M. Baril): Nous suspendons l'étude de l'article 104. J'appelle l'article 105. M. le ministre.

M. Fortier: L'article 105 dit simplement: "Toute société du Québec doit fixer par règlement le montant global des rémunérations qui peuvent être versées aux membres du conseil d'administration pour une période déterminée. Aucun administrateur ne peut toucher de rémunération avant l'adoption d'un tel règlement. " Je pense que ce sont des dispositions dans les assurances et ailleurs, y compris les banques.

M. Garon: Adopté, c'est même bon.

Le Président (M. Baril): L'article 105 est adopté. L'article 106, M. le ministre.

M. Fortier: "Ce règlement doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d'une assemblée convoquée à cette fin. " Normalement, c'est l'un des articles qui est traité lors d'une réunion annuelle des actionnaires.

Le Président (M. Baril): Adopté?

M. Fortier: Cela va.

M. Garon: Mais pourquoi les deux tiers?

M. Fortier: II faut qu'il soit approuvé par les deux tiers. Vous savez, les administrateurs peuvent vider la caisse. S'ils peuvent se voter une rémunération qui vide la caisse, cela n'aide pas beaucoup à contrôler la santé financière de la compagnie.

M. Garon: Non, ce n'est pas dans ce sens-là. Mais pourquoi demande-t-on les deux tiers sf...

M. Fortier: Cela aurait pu être la majorité simple; Ici, on met les deux tiers pour indiquer que c'est une décision importante et qu'elle devra être approuvée par au moins les deux tiers des actionnaires. Quand on dit "des actionnaires", cela veut dire du nombre de voix qui s'expriment.

M. Garon: Oui. Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 106 est adopté. Nous avons un papillon à l'article 107 qui se lit comme suit: "L'article 107 est modifié en supprimant le deuxième alinéa. "

M. Fortier: La raison de la modification, M. le Président, vient du fait que, si vous lisez la définition de "dirigeant"... On dit à l'article 107: 'Les administrateurs et les dirigeants d'une société sont considérés comme des mandataires de la société. " Si vous lisez la définition de dirigeant, on dit: "le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire (... ), leur adjoint ainsi que toute personne désignée comme tel par règlement de la société ou par résolution du conseil d'administration ou toute personne qui remplit une fonction similaire. " C'est déjà dans fa définition de dirigeant. On ajoutait un peu à la confusion en laissant cette ligne: "II en est de même des autres représentants de la société. " Étant donné que c'est compris dans la définition de "dirigeant", c'est un dédoublement inutile et qui prêtait à confusion.

Le Président (M. Baril): L'amendement est-il adopté?

M. Garon: Je vous ferai remarquer, M. le Président, que, dans la Loi sur les compagnies, quand on parfait des différentes dénominations, on dit: "les administrateurs, officiers et autres représentants de la compagnie".

Une voix: C'est vieux.

M. Garon: Ce n'est pas vieux. En quelle année la Loi sur les compagnie a-t-elle été refondue?

Une voix: En 1978. M. Garon: Pardon?

M. Fortier: Les linguistes ne sont pas encore passés par là.

M. Garon: En 1978, ce n'est pas très vieux. Pardon? En 1980, c'est encore plus jeune.

M. Fortier: On parte... M. Garon: Pardon?

Le Président (M. Baril): On est d'accord sur l'article 107?

M. Garon: Oui. M. Fortier: Cela va.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 107 est-il adopté?

M. Fortier: Adopté.

M. Garon: Mais, là, par exemple, vous ne gardez plus la correspondance avec la Loi sur les compagnies ou l'autre. Il faudrait faire changer les dispositions qu'on trouve dans la Loi sur les compagnies. Vous enlevez "autres représentants"; on l'avait dans la Loi sur les compagnies,

M. Fortier: On ne l'a pas parce que c'est dans la définition de "dirigeant* et c'est plus clair. Si je vous donnais la définition de "dirigeant", à l'article 6... Parce qu'il s'agit d'une société de fiducie, il faut être précis dans la définition et, à la page 7, vous avez "dirigeant". SI vous regardez bien, on dit: "ainsi que toute personne désignée comme tel par règlement de la société ou par résolution du conseil d'administration",

M. Garon: D'accord.

M. Fortier: Alors, c'est très clair.

Le Président (M. Baril): L'amendement à l'article 107 est-il adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 107, tel qu'amendé, est-il adopté?

M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 108, M. le ministre.

M. Fortier, Toute personne visée à l'article 107 doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés. "Elle doit observer la présente loi, les règlements pris par te gouvernement pour son application, les ordres et instructions écrites de l'inspecteur général, l'acte constitutif et les règlements de la société. " Autrement dit, on parie des administrateurs et des dirigeants. A la section II, on parie des responsabilités des

administrateurs et des dirigeants. Donc, l'article 108 précise leurs responsabilités.

M. Garon: Excellent! Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 108 est adopté. L'article 109, M. le ministre.

M. Fortier: Toute personne visée à l'article 107 doit agir avec soin, prudence, diligence et compétence comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. "Elle doit agir avec honnêteté et loyauté dans l'Intérêt de la société et respecter ses objets. À cette fin, elle doit tenir compte de l'Intérêt des actionnaires, des déposants et, le cas échéant, des bénéficiaires. "Elle doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations. "

On emprunte au Code civil: "L'administrateur doit agir avec soin, prudence et diligence comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. ' On dit qu'il doit aussi agir avec honnêteté, loyauté et dans l'intérêt de la personne morale. (17 h 45)

On dit que l'administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d'administra-"teur. " Dans la loi des banques, c'est un peu la même chose, et les autres références, quand on dit qu'ils doivent agir en tenant compte de l'intérêt des actionnaires, des déposants et, le cas échéant, des bénéficiaires, cela vient tout droit d'une recommandation du rapport Estey l'enquête qui s'est faite sur les faillites bancaires. Je dois admettre que cet article 109 impute des responsabilités importantes aux dirigeants et aux administrateurs d'une société de fiducie.

M. Garon: Avez-vous enlevé la notion de bon père de famille parce que vous considérez que la famille s'en va chez le diable?

M. Fortier: C'est beaucoup plus que la responsabilité du bon père de famille qu'on voyait traditionnellement dans des articles comme ceux-ci. On va beaucoup plus loin ici.

M. Garon: En quoi est-ce que c'est plus fort?

M. Fortier: Vous voyez qu'on dit que la personne doit agir avec soin, prudence, diligence et compétence.

M. Garon: Compétence, oui,

M. Fortier: Elle doit aussi agir avec honnêteté, loyauté et dans l'intérêt de la société.

M. Garon: Mais vous ajoutez: comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. Je comparais un bon père de famille à une personne raisonnable.

M. Fortier: Si vous voulez prendre ça, cette partie-là, c'est le bon père de famille, si vous voulez, une personne raisonnable.

M. Garon: J'ai l'impression qu'une personne raisonnable... Est-ce que ça dépasse le bon père de famille? Les autres qualificatifs ajoutent...

M. Vaillancourt (Alfred): En indiquant la compétence...

M. Garon: Oui.

M. Vaillancourt (Alfred):... et en l'obligeant à prendre en considération l'Intérêt non seulement de la société, mais également des bénéficiaires. Cela va au-delà de la règle.

Le Président (M. Baril): Pourriez-vous vous identifier pour les fins du Journal des débats?

M. Vaillancourt (Alfred): Alfred Vaillancourt.

M. Fortier: Du bureau de l'Inspecteur des institutions financières.

M. Garon: Non, je me référais uniquement à l'Interne: "comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable", plutôt qu'un bon père de famille. Je n'enlève pas les autres qualificatifs. Je suis d'accord que les autres qualificatifs ajoutent des éléments additionnels.

M. Fortier: En tout cas, comme je l'ai indiqué, M. le député de Lévis, on l'a emprunté à peu près mot à mot au Code civil traitant du droit des personnes, des successions et des biens où on dit, à l'article 356: L'administrateur doit agir avec soin, prudence et diligence comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. Il doit aussi agir avec honnêteté et loyauté...

M. Garon: C'est quoi, une personne raisonnable?

M. Fortier: C'est le Code civil qui a utilisé ça. J'imagine qu'on a d'éminents juristes qui ont conclu que...

M. Garon: Est-ce qu'ils ont remplacé "bon père de famille" par "personne raisonnable"?

M. Fortier: II semblerait. C'est cela, c'est un nouveau concept.

M. Garon: Depuis quand?

Une voix: C'est dans le projet de lot 20, à l'article 1348.

M. Garon: Ce n'est pas encore changé?

M. Fortier: II est adopté, mais il n'est pas promulgué.

M. Garon: La notion de bon père de famille a été remplacée par celle de la personne raisonnable. Depuis quand? Ce que vous dites, est-ce que c'est à cette session-ci?

Une voix: Le 15 avril 1987.

M. Fortier: Au printemps dernier.

M. Garon: Est-ce qu'il y en a qui ont pensé que le père de famille, c'était une notion...

M. Fortier: Qui est un peu périmée. M. Garon: Hein?

Une voix: C'était une notion sexiste. Une voix:... la mère de famille.

M. Fortier: C'est un peu sexiste, d'ailleurs. La députée, qu'est-ce qu'elle a fait là-dedans...

M. Garon: De moins en moins. Une voix:... mère de famille...

M. Garon: II n'y a plus beaucoup d'enfants au Québec.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 109 est adopté?

M. Garon: Attendez un peu. C'est un moyen changement, ça.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Garon: Oui, on parle de politique familiale et on fait disparaître la notion de responsabilité familiale.

M. Fortier: De bon père de famille. Oui, mais ce n'est pas nous qui l'avons changé, c'est l'Assemblée nationale qui l'a changé avant nous.

M. Garon: Je pense bien que les députés devaient placoter quand cela a été discuté.

M. Fortier. Je suis sûr qu'il y a d'éminents avocats de votre formation politique qui ont dû approuver une telle disposition.

Mme Hovington: Je pense quand même qu'on peut parler de politique familiale, M. le député de Lévis. On doit agrandir nos horizons pour parler de mère de famille et pas seulement de père de famille.

M. Garon: Je n'ai pas d'objection. On aurait pu écrire...

Mme Hovington: C'est très limitatif...

M. Fortier: C'est comme une bonne mère de famille.

Mme Hovington:... comme terme.

M. Garon: Une mère de famille qui a des enfants, pas une mère de famille potentielle.

Une voix: Pour être mère de famille, il faut avoir des enfants.

M. Garon: Quand on disait un bon père de famille, on voulait dire un père de famille, une personne qui a des responsabilités. On aurait pu dire une bonne mère de famille.

Mme Hovington: Le rôle traditionnel de l'homme apportant nourriture et paie à la maison. Vous voulez qu'on revienne à ça?

M. Bélisle: Et le réconfort...

Une voix:... et la femme de ménage.

Une voix: Et la tendresse.

M. Bélanger: Unus paterfamilias.

M. Lemieux: Le Code civil a été amendé. Maintenant, l'autorité parentale est disparue.

M. Fortier: Arrivez au vingtième siècle, M. Garon!

M. Garon: Hein?

M. Fortier: Le Code civil a été changé.

M. Bélanger: Avec la bénédiction du député...

M. Fortier: De Taillon...

Une voix: Oui.

M. Fortier:... qui est un grand ami...

Une voix: Du député de Lévis.

M. Garon: On a adopté cela.

M. Fortier: Oui.

Une voix:...

M. Garon: Pardon?

Une voix: Vous avez voté pour, à part cela.

Une voix: C'est rare, l'unanimité, mais vous avez tous voté pour.

M. Garon: Ah! Je serais étonné. Il est encore temps d'inscrire ma dissidence, je pense.

Une voix: Vous étiez où?

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 109 est adopté?

M. Garon: Attendez un peu! Donc, on emploie maintenant la notion de personne raisonnable.

M. Fortier: C'est cela.

M. Garon: Cela ne se réfère pas beaucoup à la notion de responsabilité.

M. Portier: Je dois vous dire, d'une part, qu'on n'a pas voulu... On s'est inspiré du Code civil parce que je pense que c'est ta base. Au point de vue juridique, c'est fondamental. Ce n'est pas moi, qui ne suis pas avocat, qui devrais vous dire cela. C'est la base fondamentale de notre système juridique. Je dois dire, en plus, qu'avec les dispositions qui sont ajoutées les gens du milieu de ta fiducie considèrent que l'article 109 impose des responsabilités très importantes.

M. Garon: Je ne nie pas cela. Je voulais dire qu'une personne raisonnable, c'est quelque chose. Mais, quand on se référait à la notion de bon père de famille, on se référait à la notion de quelqu'un qui avait des responsabilités et des obligations à assumer.

M. Fortier: Voyez ce qui est dit Ici. On dit: Toute personne visée à l'article 107 doit agir avec soin, prudence, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. " Je pense que cela couvre pas mal toute la notion de bon père de famille. J'admets avec vous que la notion traditionnelle de bon père de famille illustrait très bien ce qui est écrit ici, mais il y a plus de mots ici et cela va plus loin, je pense. M. le député de Lévis, je ne crois pas qu'on devrait refaire ici le Code civil. Je tiens pour acquis que des milieux juridiques compétents ont discuté longuement des changements à apporter au Code civil et nous nous en inspirons. Étant donné que cela sera promulgué - je ne sais pas en quelle année - mais incessamment, je crois qu'on doit s'en inspirer.

M. Garon: Au deuxième paragraphe, on dit: "À cette fin, elle doit tenir compte de l'intérêt des actionnaires, des déposants et, le cas échéant, des bénéficiaires. "

M. Fortier: C'est très important. Autrement dit, c'est plus que le bon père de famille. On doit tenir compte, dans ses décisions, de l'intérêt des actionnaires, des déposants et des bénéficiaires. Toutes les décisions qu'on verra plus loin, les contraintes en ce qui concerne les intéressés, les personnes liées, et tout cela, il faut qu'il prenne les décisions en prenant en considération les actionnaires, les déposants et les bénéficiaires.

M. Garon: Si les intérêts des uns et des autres étaient en conflit?

M. Fortier: II faut qu'elle agisse comme une personne raisonnable, avec diligence et compétence, comme le ferait une personne raisonnable. On dit: "elle doit tenir compte". Vous allez voir qu'on a des règles très sévères sur les conflits d'intérêts.

M. Garon: Non, je ne parle pas des conflits d'intérêts. Vous avez une disposition par la suite...

M. Fortier: On dit: "elle doit tenir compte".

M. Garon:... si l'intérêt des actionnaires, des déposants et des bénéficiaires n'allait pas dans le même sens.

M. Fortier: Bien oui, on dit qu'elle doit tenir compte. À ce moment-là, elle doit prendre sa décision avec soin, prudence, diligence et compétence, et tenir compte de l'intérêt des actionnaires, des déposants et des bénéficiaires. C'est une responsabilité importante qui est confiée ici. Cela va plus loin que le bon père de famille.

M. Garon: Oui, mais supposons que l'intérêt des déposants et des bénéficiaires n'était pas le même...

M. Fortier: C'est le rapport Estey.

M. Garon: Je pense, par exemple, aux banques de l'Ouest. Si le gouvernement fédéral n'avait pas payé, l'intérêt des déposants serait ailé chez le diable.

M. Fortier: C'est justement pour cela qu'il faut que les gens qui siègent au conseil d'administration prennent des décisions éclairées...

M. Garon: Oui, mais...

M. Fortier:... et prennent en considération ce genre de choses.

M. Garon: Lequel doit passer en premier,

d'après vous, là-dedans?

M. Fortier: On va voir plus tard les dispositions touchant les conflits d'intérêts et les transactions intéressées.

M. Garon: Je ne parle pas des conflits d'intérêts, parce que, si l'administrateur a choisi entre les intérêts des actionnaires et l'intérêt des déposants, il peut arriver des situations difficiles.

M. Fortier: Ici, j'ai la recommandation 14 du juge Estey à la suite des faillites bancaires, qu'il y a eu dans l'Ouest canadien: "Nous recommandons que la loi soit modifiée de manière à préciser que les administrateurs ont une obligation de prudence envers la société elle-même, envers les actionnaires et envers les déposants. Le droit découlant de cette obligation devrait pouvoir s'exercer par action civile. "Alors, c'est ce qu'on a voulu refléter pour tenir compte de cette recommandation du rapport Estey sur les faillites bancaires.

M. Garon: Oui.

M. Fortier: C'est le rapport de la commission d'enquête sur ta faillite de la Banque provinciale du Canada et de la Norbanque.

M. Garon: L'avez-vous lu au complet?

M. Fortier: J'ai lu toutes les recommandations.

M. Garon: Le rapport lui-même?

M. Fortier: Je ne l'ai pas lu au complet, on m'a fourni un résumé. J'ai lu toutes les recommandations.

Le Président (M. Baril): Adopté, M. le député de Lévis?

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): Vu que nous avons un papillon à l'article 110, est-ce que vous voulez continuer, étant donné l'heure, soit presque 18 heures...

M. Garon: Continuons.

Le Président (M. Baril):... ou si on peut suspendre les travaux jusqu'à 20 heures?

M. Garon: Cela ne me fait rien. C'est comme vous voulez.

Le Président (M. Baril): Est-ce que vous voulez qu'on suspende?

M. Fortier: Est-ce que l'article 110 est long?

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'on y va? M. Fortier: On peut bien y aller.

Le Président (M. Baril): D'accord. Alors, l'article 110 est remplacé par te suivant: "110. Une personne visée à l'article 107 n'est pas tenue responsable en vertu du deuxième alinéa de l'article 64, de Particle 109 ou de l'article 111 à l'égard de ce qu'elle fait en se fondant sur le rapport d'un expert, si elle agit de bonne fol, pour des motifs raisonnables à la suite d'une enquête raisonnable. "

M. Fortier La modification vient du fait que, justement, les responsabilités de l'article 109 en particulier sont très importantes. Mais on voulait préciser que, lorsqu'un membre du conseil d'administration se base sur la foi d'un rapport d'expert...

M, Garon: Oui.

M. Fortier:,.. à ce moment-là, il n'est pas tenu responsable si, en se fondant sur un rapport d'expert, il agit de bonne foi pour des motifs raisonnables et à la suite d'une enquête raisonnable. Autrement dit, le fait que le conseil d'administration se réfère à un rapport d'expert, dans une certaine mesure, si la personne agit de bonne foi, elle le libère d'une certaine responsabilité. L'Ontario a une disposition semblable.

Alors, te libellé a été changé pour s'assurer que cela soit très clair, qu'en définitive la personne concernée soit libérée si elle agit de bonne foi pour des motifs raisonnables et à la suite d'une enquête raisonnable en se basant sur un rapport d'expert.

M. Garon: Oui.

M. Fortier: II peut arriver que, dans un conseil d'administration, il y ait des sujets extrêmement techniques et qu'on fournisse un rapport d'expert. Il faut quand même...

M. Garon: Cela peut arriver aussi que...

M. Fortier:... que la personne... La personne qui n'est pas experte va l'examiner, va fonder sa décision là-dessus. Comme on impose aux membres du conseil d'administration et aux dirigeants des responsabilités Importantes, à ce moment-là, on dit: Si la personne se fonde sur ce rapport d'expert et qu'elle agit en personne raisonnable, en bon père de famille tout en se basant sur ce rapport, sa responsabilité se trouve atténuée. Il y a une disposition semblable dans la Loi sur les compagnies.

M. Garon: Oui, je sais qu'il y a une disposition semblable, mais, souvent, des experts sont...

M. Fortier: Mais là, on ne peut pas légiférer sur qui on va engager.

M. Garon: Oui, je sais bien. Il y a bien des gens qui peuvent choisir un expert en fonction des opinions de l'expert.

Le Président (M. Baril): Un instant, s'il vous plaît! Vu qu'il est près de 18 heures, est-ce que vous voulez qu'on suspende tes travaux ou si...

M. Fortier Jusqu'à 20 heures.

Le Président (M. Baril): Jusqu'à 20 heures. La commission du budget et de l'administration suspend ses travaux jusqu'à 20 heures.

(Suspension de la séance à 18 heures)

(Reprise à 20 h 20)

Le Président (M. Baril): La commission reprend ses travaux. Tout à l'heure, à l'article 110, nous en étions à l'amendement. Alors, est-ce que je dois relire l'amendement ou si nous discutons sur l'amendement?

M. Lemieux: Non. C'est seulement pour faire remarquer au député de Lévis que la pluie des insinuations du député de Lévis n'atteint point le parapluie de l'Indifférence du député de Vanter. Je veux tout simplement lui souligner ceci, eu égard aux remarques peut-être antiréglementaires qu'il a faites, mais je tiens à lui souligner qu'on est d'un calme proverbial et qu'on suit avec attention, l'ensemble des membres du côté ministériel, l'étude du projet de loi du ministre Fortier. C'est tout simplement pour faire ce commentaire-là.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a d'autres remarques préliminaires?

M. Gobé: II faut reconnaître encore une fois que le député de Lévis est arrivé en retard et qu'il fait attendre, non seulement le ministre qui a beaucoup de travail, mais aussi les membres de la commission, en ce vendredi soir. Je le déplore beaucoup.

Le Président (M. Baril): Merci!

M. Fortier: M. te Président, j'aimerais remercier mes collègues qui sont tous au travail à une heure tardive et malheureusement, on va travailler tard ce soir. Je sais qu'on travaille tous pour le bien du Québec et on va le faire en collaboration avec le député de Lévis.

Des voix: Certainement.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis.

M. Garon: Alors, M. le Président, puisqu'on en est aux remarques préliminaires, je vous demanderais...

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Garon:... de veiller ce soir à ce que ce ne soit pas le même scénario que cet après-midi et que les députés ministériels écoutent et qu'ils fassent des commentaires plutôt que de se raconter des histoires entre eux, comme ils t'ont fait cet après-midi. Autrement, ils dérangent les travaux de la commission, font du bruit, placotent et cela ne fait pas avancer nos travaux.

M. Fortier: M. le Président, je ne crois pas qu'on puisse...

M. Garon: Mais, comme ils ont fait des remarques préliminaires, je vous le soulignerai à chaque fois qu'il y aura des propos intempestifs pour que vous puissiez rétablir l'ordre.

Le Président (M. Baril): Je ferai mon devoir, M. le député de Lévis.

M. Fortier: M. le Président, je crois qu'on devrait commencer. Je pense que, bien sûr, nous sommes plus nombreux de " ce côté-ci que de l'autre côté et le peuple en a décidé ainsi. Ceci étant dit, pourquoi ne procéderions-nous pas puisque nous avons accompli beaucoup de travail et qu'on aimerait en accomplir davantage?

Le Président (M. Baril): Je suis tout oreille. M. le ministre, nous allons parler sur l'amendement. S'il vous plaît, on débute.

M. Garon: M. le Président, je voudrais faire une remarque. C'est comme dans la musique, vous savez qu'une blanche vaut quatre croches et huit doubles croches.

M. Gobé: Vous ne trouvez pas que le député est raciste? Il parle de blanches et de croches.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: II ne faudrait pas terminer le débat sur une fausse note; alors, commençons.

Une voix: C'est une symphonie d'erreurs, de toute façon.

M. Poulin: En nombre, on est plus de ce côté-ci, en poids de l'autre côté, ils le sont

Le Président (M. Baril): Alors, le président

a eu toutes tes remarques préliminaires de chaque député, on commence.

Une voix: On est à l'article 35, paragraphe 5° du règlement, M. le député de Lévis. S'il veut attaquer la conduite d'un député, qu'il le fasse par motion.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: M. le Président, je crois que cela intéresserait tout le monde, j'ai ici sept pages qui représentent l'entente du libre-échange sur les services financiers.

Une voix: Ah oui!

M. Fortier: Et je vais distribuer ces sept ou huit pages, parce que je crois que c'est important et cela couvre essentiellement ce que je disais cet après-midi, que tes sociétés du Québec à charte provinciate ne sont pas couvertes par l'entente, c'est-à-dire que les clauses 10-25 peuvent demeurer dans ce document-là. J'en distribue des copies parce que je suis certain que cela va intéresser les membres de la commission.

Le Président (M. Baril): Merci! M. le ministre, sur l'amendement 110.

M. Fortier: Alors, l'article a été réécrit pour nous assurer que cela donnait la pleine valeur du but qui était recherché, à savoir qu'une personne visée, c'est-à-dire les dirigeants et les membres du conseil d'administration en se fondant sur le rapport d'un expert, et si de plus elle agit de bonne fol, pour des motifs raisonnables et à la suite d'une enquête raisonnable, n'est pas tenue responsable en vertu du deuxième alinéa de l'article 64 et de l'article 109 et on verra qu'à l'article 109 qu'on vient d'adopter elle assume des responsabilités Importantes en tant que membre du conseil d'administration. Je crois que c'est une disposition importante puisque cela permet à un membre du conseil d'administration de se décharger d'une certaine responsabilité dans la mesure qu'il agit de bonne fol et qu'il s'appuie sur le rapport d'un expert

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis, vous avez des commentaires?

M. Garon: Je vais attendre un peu que l'ordre soit rétabli, M. le Président.

Le Président (M. Baril): Je n'entends rien.

M. Fortier: C'est très calme, M. le député de Lévis.

M. Garon: M. le Président, j'aimerais demander au ministre si, non seulement dans les dispositions mentionnées à la page gauche concernant l'article 110... J'aime autant vous le dire, on va siéger dans l'ordre ou on ne siégera pas. Je n'ai pas l'Intention de passer ma soirée à faire des appels à l'ordre. Cet après-midi, cela été en dehors des normes, je pense. À une commission parlementaire, que ceux qui veulent siéger siègent et que ceux qui ne sont pas capable de siéger aillent ailleurs. Il y a un règlement qui dit que vous devez maintenir l'ordre. Je fais appel à vous pour maintenir l'ordre et que cette étude du projet de loi ne soit pas une vaste blague.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis, je verrai à maintenir l'ordre tout au long de l'étude de ce projet de loi. Procédez, s'il vous plaît!

M. Garon: Je voudrais demander au ministre s'il y a d'autres articles que ceux qui sont mentionnés dans le document explicatif, à la page gauche, ou si ce sont simplement dans ces dispositions qu'on retrouve des dispositions semblables dans des lois qui concernent le genre d'Institutions couvertes par le projet de loi que nous étudions.

M. Fortier: II faut comprendre que ces dispositions... Cet après-midi, j'ai lu une référence au rapport Estey. Une des recommandations du rapport Estey a certainement inspiré celui qui a rédigé l'article. Je crois que, cette semaine, M. Hockin doit déposer à Ottawa un projet de loi ou un document et je ne serais pas surpris qu'on y retrouve des dispositions semblables parce qu'il les a évoquées dans son livre bleu et y a fait référence à plusieurs reprises. Il faut bien comprendre qu'à la suite de plusieurs rapports... Lorsqu'on a commencé nos travaux, je faisais référence aux différents rapports de la Chambre des Communes, à Ottawa, au rapport du Sénat, au rapport Blenkam de la Chambre des Communes, aux études du Conseil économique et à des enquêtes sur des faillites bancaires qui ont eu lieu. Tous ont attiré l'attention sur la nécessité de responsabiliser davantage le conseil d'administration. Donc, les législateurs s'inspirent de ces nouvelles dispositions et nous nous en sommes inspirés. Nous nous sommes certainement inspirés des recommandations du rapport Estey. Je crois que les différents législateurs, au fur et à mesure qu'ils vont produire les modifications à leurs lois, vont agir comme nous et iront dans cette direction. C'est la raison pour laquelle I) s'agit certainement - je ne sais pas si on peut appeler cela du droit nouveau - de nouvelles dispositions législatives plus précises en ce qui concerne les responsabilités du conseil d'administration. Dans ce sens, nous Innovons. Je pense bien que d'autres législateurs, dans d'autres législatures vont également Innover.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement à

l'article 110 est adopté. Est-ce que l'article 110 tel qu'amendé est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Article 111? M. le ministre.

M. Fortier: Article m.

Le Président (M. Baril): Nous avons un amendement.

M. Fortier: Un papillon, oui.

Le Président (M. Baril): L'article 111 du projet de loi est modifié en remplaçant le deuxième alinéa par le suivant: "Les administrateurs sont, en outre, solidairement tenus au remboursement à la société de toute somme versée à un actionnaire ou à un administrateur lorsque le versement de cette somme a pour effet d'augmenter le ratio d'endettement de la société à une limite supérieure à celle autorisée en vertu de ta présente loi. ' M. le ministre. (20 h 30)

M. Fortier: On a enlevé un bout de phrase. On disait: Les administrateurs sont, en outre, solidairement tenus au remboursement à la société de toute somme versée à un actionnaire ou à un administrateur... On a enlevé: "ou à un dirigeant et que celle-ci n'a pu recouvrer*. Et le texte continue. En fait, la modification suggérée a pour objet de préciser la portée et de la rendre plus facilement applicable. Il s'agit encore là des responsabilités des administrateurs. Dans le premier alinéa, on dit: "Les administrateurs qui autorisent un placement ou un prêt en contravention de la présente loi ou de l'un des règlements pris par le gouvernement pour son application sont tenus solidairement responsables des pertes qui en résultent pour la société. " Et ensuite on continue, c'est le sens du papillon. "Les administrateurs sont, en outre, solidairement tenus au remboursement à la société de toute somme versée à un actionnaire ou à un administrateur lorsque le versement de cette somme a pour effet d'augmenter le ratio d'endettement... "

C'est une précision dans le texte, mais je crois que cela atteint exactement le même but. Encore là, ce sont des responsabilités nouvelles, enfin, si on fait référence à la loi actuelle. La loi de 1913 ne couvrait pas ce genre de responsabilité. Sûrement pas.

Le Président (M. Baril): Avez-vous des commentaires, M. le député de Lévis?

M. Garon: Non, l'amendement est adopté.

M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement est adopté. L'article 111 est-il adopté tel qu'amendé?

M. Fortier: Adopté.

M. Garon: On va le regarder.

Le Président (M. Baril): Adopté. Article 112?

M. Garon: Non, on va le regarder. M. Fortier: Je viens de le lire.

M. Garon: Oui, mais on vient d'adopter l'amendement. On tombe ensuite à l'article principal.

M. Fortier: Dans le premier alinéa, je peux vous indiquer, M. le député de Lévis, qu'on retrouve également une telle disposition dans la Loi sur les assurances.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 111 est adopté tel qu'amendé. L'article 112, M. le député? M. le ministre.

M. Fortier: À l'article 112 on dit ceci: "Le seul fait que les prêts ou placements d'une société du Québec soient conformes à la présente loi et aux règlements pris par le gouvernement pour son application ne dégage pas les personnes visées à l'article 107 des responsabilités qui leur incombent. " C'est une précision additionnelle.

Le Président (M. Baril): L'article 112 est-il adopté?

M. Fortier: Cela signifie que les administrateurs conservent leurs responsabilités en dépit du fait qu'ils se conforment aux lois ou aux règlements.

Le Président (M. Baril): Adopté. Article 113, M. le ministre?

M. Garon: Adopté.

M. Fortier: L'article 113...

Le Président (M. Baril): Article 113...

M. Fortier:... touche, bien sûr, à l'article 107, les responsabilités des administrateurs et des dirigeants. Il y a un papillon qui ne fait que...

Le Président (M. Baril): Excusez... Excusez... M. Fortier: Oui, allez-y.

Le Président (M. Baril): L'article 113 est modifié par le remplacement, à la quatrième ligne, du mot "résultants" par le mot...

M. Fortier: Résultant.

Le Président (M. Baril):... "résultant" au singulier.

M. Fortier: Sans "s". C'est tout simplement une correction.

Le Président (M. Baril): L'amendement est-il adopté?

M. Fortier: Adopté, je crois bien. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 113, s'il vous plaît?

M. Fortier: L'article 113 dit: "Une société du Québec assume fa défense de toute personne visée à l'article 107 - et on vise les administrateurs et les dirigeants - qui est poursuivie par un tiers pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte, sauf si elle a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l'exercice de sa fonction.

Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la société n'assume le paiement des dépenses d'une personne que lorsque celle-ci avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou qu'elle a été libérée ou acquittée. '

Je crois que cela s'inspire du droit des compagnies directement. On retrouve des dispositions semblables à l'article 123. 87 de la Loi sur les compagnies du Québec. C'est le pendant et je crois que c'est à peu près le texte identique, mutatis mutandis.

Le Président (M. Baril): Adopté? M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 113 est adopté tel qu'amendé.

M. Fortier. C'est ça.

Le Président (M. Baril): L'article 114?

M. Fortier: L'article 114 dit: "Une société du Québec assume les dépenses de toute personne visée à l'article 107 qu'elle poursuit pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions si elle n'obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi. "Si la société n'obtient gain de cause qu'en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu'elle assume. " Encore là, c'est le droit des compagnies à l'article 114,

M. Lemieux: L'article 114, ce n'est pas du droit nouveau.

M. Fortier: Non. Ici, Je peux lire ceci dans la Loi sur tes compagnies. On dit qu'une compagnie assume les dépenses de son mandataire qu'elle poursuit.

M. Lemieux: Je parle pour une société du Québec, ce n'est pas du droit nouveau.

M. Fortier: Non, non. Dans la loi sur les fiducies, cela n'existait pas comme tel.

M. Lemieux: C'est ce que je voulais savoir. Est-ce que ça existait...

M. Fortier: Dans la vieille loi sur les fiducies?

M. Lemieux: Oui.

M. Fortier: Non, ça n'existait pas.

M. Lemieux: D'accord.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 114 est adopté. L'article 115?

M. Fortier: "Une société du Québec assume les obligations visées aux articles 113 et 114 - donc, les deux derniers articles - à l'égard de toute personne qui, à sa demande, a agi à titre d'administrateur ou de dirigeant pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière. "

Encore là, on se réfère à l'article 123. 89 de la Loi sur (es compagnies. C'est exactement le même libellé.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 115 est adopté. L'article 116?

M. Fortier: "Une société du Québec peut souscrire, pour le bénéfice d'une personne visée à l'article 107 - on parle d'administrateur ou de dirigeant - ou de toute personne qui, à sa demande, agit à titre d'administrateur ou de dirigeant pour une personne morale dont la société est actionnaire ou créancière, une assurance couvrant la responsabilité que ces personnes encourent en raison de leurs fonctions, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec honnêteté et de bonne foi. " C'est l'assurance-responsabilité traditionnelle pour les membres du conseil d'administration et les dirigeants.

Le Président (M. Baril): Oui. M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Je vais laisser le député de Lévis faire son intervention...

M. Garon: Allez-y.

M. Bélisle: Dans le cadre de l'article 116, une société du Québec peut souscrire, pour le bénéfice d'une personne, c'est-à-dire un des membres du conseil d'administration, des administrateurs et des dirigeants de la société une assurance couvrant la responsabilité que ces personnes encourent. Ne serait-il pas approprié, dans la loi, d'éviter ce qui se passe dans des Institutions où il y a une forte concentration de capital au Québec? Je m'explique, M. le Président.

Quand des institutions sont surconcentrées sur le plan du capital et qu'elles ont des sociétés affiliées par voie de compagnies parentes dans le domaine de l'assurance et que tout appartient au même holding, qu'une de ces sociétés est une société de fiducie et qu'à côté il y a une compagnie d'assurances et que les administrateurs de la compagnie de fiducie, par un règlement du conseil d'administration, s'assurent auprès de cette compagnie d'assurances reliée au même holding, au même chapeau, mon expérience me prouve que, lorsqu'il y a réclamation contre les administrateurs et que les administrateurs sont obligés, dans la société de fiducie X, de se retourner pour compensation vis-à-vis de la compagnie d'assurances Y, mais qu'ils sont tous sous le même chapeau... Par exemple, la Fiducie du Québec avec une compagnie affiliée d'assurances pour fraude, comme toute l'assurance pour fraude qui existe dans toutes les caisses populaires du Québec. Ne serait-il pas plus pertinent, plus approprié, pour plus de protection et à la société en question de fiducie et aux administrateurs et aux dirigeants, qu'il y ait une disposition dans ta loi par laquelle la société puisse prendre certes une assurance, mais obligatoirement une assurance d'une compagnie d'assurances qui n'est pas affiliée, qui n'est pas liée, en aucune façon, avec la société de fiducie?

M. le Président, je pourrais vous citer un cas de jurisprudence à Montréal qui implique le Mouvement Desjardins et où vous savez très bien que tous nos bons membres du conseil d'administration des caisses populaires au Québec occupent des mandats gratuits et bénévoles. Il y en a même qui ont fondé des caisses. Vous allez voir le parallèle que je fais. Pendant 35 ans, à deux ou trois occasions par mois, ils ont donné des services bénévoles à leur communauté. Pour une raison ou pour une autre, au bout de 35 ans, arrivés à l'âge de la retraite, ces gens-là pour des raisons et des circonstances sur lesquelles ils n'ont aucune emprise, se voient confrontés avec un administrateur, un employé qui dépasse les limites du mandat qui lui a été accordé par le conseil d'administration. Le gérant a une limite de signature de 5000 $ et II décide de faire un chèque de 350 000 $. Il y a une police d'assurances avec une compagnie d'assurances affiliée. Quand l'administrateur - ce sont ses biens personnels; les administrateurs de caisses populaires sont personnellement responsables sur leur patrimoine, au Québec, sur leurs biens des actes posés par d'autres - fait une réclamation à la compagnie d'assurances affiliée, je n'ai pas besoin de vous dire comment la compagnie d'assurances réagit. Elle réagit en fonction des intérêts qui sont dans le chapeau, en haut, et ne réagit pas pour protéger les administrateurs sur le patrimoine personnel. Voici ma question: N'est-il pas temps d'éviter que des cas comme celui qui s'est passé à la caisse populaire Saint-Jean-Baptiste de Montréal et qui pourrait se passer dans d'autres institutions ou d'autres sociétés de fiducie au Québec... N'est-il pas temps que l'on oblige qu'il y ait une véritable couverture pour protéger les administrateurs, les dirigeants et également toute personne qui serait lésée et qu'on soit sûr qu'il y a une distance d'établie entre toutes tes parties? Merci, M. le Président.

Le Président (M. Baril): C'est pertinent.

M. Fortier: Je vais laisser aller M. le député de Lévis.

M. Garon: Je ferais aussi bien de vous laisser répondre.

M. Fortier: Non, je ne suis cas au courant. Comme de raison, le député Mille-Îles soulève un cas très précis, un cas particulier II m'en a déjà parlé. Il m'a parlé d'un cas précis dont je ne voudrais pas discuter en public parce que je ne connais pas tous les faits. Il est vrai que, dans des groupes, on peut penser... Si on doit légiférer dans ce sens, les banques font également des ententes avec des compagnies d'assurances pour protéger certains de leurs investissements. La question est posée: Est-ce qu'on doit empêcher que des ententes se fassent entre membres d'un même groupe? Si, à l'intérieur du groupe Power, il existe une compagnie d'assurances générales, est-ce que le groupe a le droit ou non d'utiliser les services de cette compagnie d'assurances? Est-ce que le groupe peut utiliser les services d'une société de fiducie? Autrement dit, c'est toute la question des relations interreliées.

M. Bélisle: Décloisonnement.

M. Fortier: Non. Dans ces cas, l'importance des primes ne doit pas représenter, pour la compagnie elle-même, un volume d'affaires important. La philosophie suivie dans la loi sur les fiducies et, j'imagine, dans la Loi sur les assurances, c'est de responsabiliser chacun des conseils d'administration et de faire en sorte

que, dans la loi sur les fiducies - on vient de le voir - les administrateurs assument leurs responsabilités, comme on le dit ici: Toute personne visée à l'article 107 doit agir avec soin, prudence, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable. Elle doit aussi agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société et respecter ses objets. " Si on a des dispositions comme celle-ci dans la loi sur les fiducies et qu'on en a également dans la Loi sur les assurances, on doit présumer que les conseils d'administration de chacune des compagnies assument leurs responsabilités au meilleur de leur connaissance, en se basant sur des rapports d'experts, de façon à diminuer leur responsabilité.

Ici, on est en train de discuter de la loi sur les fiducies. Le problème que soulève le député de Mille-Îles m'Intéresse au plus haut point Je l'ai dit à plusieurs reprises, J'ai l'intention de revenir, l'an prochain, avec une loi sur les holdings. Ici, on ne discute pas des holdings comme tels. On discute d'une société de fiducie, sans égard aux holdings qui l'entourent, il est vrai que, dans la loi sur les holdings, il faudrait faire la distinction - je l'ai dit souvent - d'une part, entre les sociétés à caractère commercial et industriel et, d'autre part, les institutions financières. On pourra faire d'autres distinctions comme celles qui couvriraient les points que vient de soulever le député de Mille-Îles. À ce moment-ci, l'article 116 ne couvre pas cela. Il dit: "Une société du Québec peut souscrire, pour le bénéfice d'une personne visée à l'article 107... une assurance couvrant la responsabilité que ces personnes encourent en raison de leurs fonctions. "

Alors, c'est simplement une possibilité qu'elle peut prendre. J'oserais croire que toutes tes questions touchant les Interrelations à l'Intérieur d'un holding, que ce soit le holding de Power, celui de Trilon, celui des Coopérants ou celui du Mouvement Desjardins, alors, toutes les interrelations de ces différents holdings devraient être examinées et, à ce moment-là, les commentaires très pertinents du député de Mille-Îles pourraient être pris en considération. (20 h 45)

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Je ne pense pas, M. le ministre, que c'est dans une loi sur les holdings qu'on va régler le problème du "bénéfice d'une personne visée à l'article 107 ou de toute personne qui, à sa demande, agit à titre d'administrateur ou de dirigeant pour une personne morale. " C'est dans le cadre de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne.

Laissez-moi vous donner des exemples pour être plus concret Nous avons de nos amis ici de sociétés de fiducie qui sont administrateurs. Ils gagnent un revenu décent. En tout cas, je vous le souhaite, messieurs. Ce sont de bons cadres pour-Une voix: Messieurs et mesdames.

M. Bélisle: Messieurs et mesdames. Ce sont de bons cadres pour des sociétés de fiducie. Supposons qu'une personne a un revenu de 100 000 $ et qu'elle fasse un travail de vice-président très correct, conforme et qu'il y ait effectivement - et ce n'est pas dans le holding, c'est à la société de fiducie et Machin Chouette que cela se passe - une réclamation qui arrive à un moment donné, je ne veux pas que cette personne, "pour le bénéfice d'une personne visée à l'article 107", comme c'est écrit à l'article 116, ait quelque problème que ce soit de se débattre avec une société ou une compagnie d'assurances qui est liée et qui est la poche droite du pantalon alors que la société de fiducie est ta poche gauche du même pantalon qui appartient à un même holding. Ce n'est pas dans une loi sur les holdings qu'on va régler ce problème, c'est à l'article 116 du projet de toi sur les sociétés de fiducie et sur les sociétés d'épargne. Vous devez comprendre que, si une personne gagne 100 000 $ comme vice-président ou comme président d'une société de fiducie et qu'elle n'a pas accumulé de biens, je ne veux pas que cette personne mette ses biens personnels en cause, même si de bonne foi, parce qu'une éventuelle forme de compensation ou montant de compensation en poursuite en dommages... Supposons que quelqu'un intente une poursuite, que la perte qui aurait été causée soit de 2 000 000 $ ou 3 000 000 $, alors qu'une personne occupe un poste de vice-président d'une société de fiducie, je ne veux pas même qu'on soulève la question du défaut de couverture avec le soupçon ou avec la raison, dans le fond de notre tête, parce que c'est au-dessus du même chapeau ou dans le même chapeau, qu'on ne voudrait pas qu'une poche débourse ce qui est dans le même pantalon d'habit Je voudrais que ce soit très clair, qu'il n'y ait pas de conflit ou qu'on ne puisse pas soupçonner qu'il y ait de conflit parce que la société de fiducie X a pris une police d'assurance avec la compagnie d'assurances Y et qu'elles sont affiliées au même groupe. Je ne veux pas qu'un administrateur soit aux prises avec un conflit d'intérêts qui est relié au même chapeau alors que cela n'a rien à voir avec sa couverture.

Si on veut protéger l'administrateur, si on veut un article 116 qui se tienne et qu'une société de fiducie du Québec puisse "souscrire, pour le bénéfice d'une personne visée à l'article 107 ou de toute personne qui, à sa demande, agit à titre d'administrateur ou de dirigeant", je dis qu'il faudrait ajouter, après les termes "une assurance couvrant la responsabilité", les ternies "auprès d'une compagnie d'assurances non liée". À ce moment-là, on réglerait le problème de responsabilité personnelle des administrateurs ou des dirigeants de cette société de fiducie ou d'épargne qui, normalement, devraient être

couverts sans problème personnel, sans mettre en jeu leur patrimoine personnel, les biens qu'ils ont accumulés par un bon labeur honnête tout au cours de leur vie. Il me semble que c'est très clair et ce n'est pas dans une toi sur les holdings qu'on va corriger cet effet. On va le corriger à l'article 116 du projet de loi actuel dont on est en train de discuter, M, le Président.

Le Président (M. Baril): M. le ministre.

M. Fortier: M. le Président, je pense que le député de Mille-Îles est de bonne foi, il veut protéger les dirigeants et les administrateurs. Je crois que, dans la chaleur de son argumentation, il s'est mépris sur le sens de l'article 116, parce que l'article 113 est très clair, il dit: "Une société du Québec assume la défense de toute personne visée à l'article 107". C'est clair.

M. Bélisle: Ce n'est pas ce que cela dit.

M. Fortier: Bien, voyons donc! L'article 113...

M. Bélisle:... n'assume pas la défense.

M. Fortier:... dit: "Une société du Québec assume la défense de toute personne visée à l'article 107".

Il est hors de question qu'un dirigeant ou un membre du conseil d'administration ne soit pas protégé. Il est protégé par l'article 113. C'est hors de question... L'article ne dit pas: Peut assumer la défense. L'article 113 dit: "Une société du Québec assume la défense de toute personne.. /

Tout ce que l'article 116 dit, c'est que la compagnie - c'est bien plus pour protéger la compagnie que pour protéger l'individu - peut souscrire, pour le bénéfice d'une personne visée, une police d'assurances. Mais l'article 113 est très clair et je crois que le député de Mille-Îles a erré dans sa logique, l'article 113 assume la défense de l'individu. Il n'y a aucun risque que le membre du conseil d'administration ou le dirigeant ne soit pas protégé. Il est protégé par l'article 113.

M. Lemieux: M. le Président. Vous voulez donc dire, M. le ministre, que c'est impératif à l'article 113.

M. Fortier: C'est impératif. On dit... M. Lemieux: II n'y a pas de choix.

M. Fortier:... "Une société du Québec assume la défense".

M. Lemieux: Elle assume - d'accord - de facto.

M. Fortier: Tandis qu'à l'article 116 on dit que la société peut souscrire une police d'assurances.

Le Président (M. Baril): M. le député de

Mille-Îles.

M. Bélisle: J'ai bien lu l'article 113 et j'ai vu certains cas. Ce que je ne veux pas, c'est qu'aux dernières lignes de l'article 113, premier paragraphe, M. le Président, où on donne deux cas, deux exceptions... Ce sont des exceptions qui recouvrent tous les cas de jurisprudence, 'sauf si elle a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l'exercice de sa fonction. "

M. Fortier: C'est toujours comme cela.

M. Bélisle: Voici le cas suivant. Laissez-moi continuer. Qu'est-ce qui est "une faute personnelle séparable de l'exercice de sa fonction"? Une société décide qu'un de ses administrateurs ou de ses dirigeants a commis une faute personnelle séparable de l'exercice de sa fonction. C'est-à-dire qu'elle n'est pas du tout affectée à sa fonction. Qui est le maître de la décision dans ce cas? Est-ce que c'est parce qu'on utilise l'expression juridique 'à l'exclusion ou en dehors de ses fonctions" qui a été définie et redéfinie par la jurisprudence et par nos cours depuis fort longtemps? Est-ce qu'on veut laisser à la société de fiducie te droit de décider, quand elle décide que c'est en dehors de l'exercice des fonctions de l'administrateur ou du dirigeant qu'elle n'assume pas la défense? Est-ce que c'est ce type d'obligation qu'on veut imposer à une société de fiducie?

C'est une couverture qui vaut zéro. C'est une couverture qui, chaque fois, va se retrouver devant les tribunaux où il va y avoir un doute quant à telle sorte d'agissement. Ce que je dis, ce n'est pas cela. Ce n'est pas un doute. Je veux qu'il y ait une police d'assurance, en vertu de l'article 116. "Peut soucrire", oui; j'aimerais même que ce soit "doive souscrire". Ce serait peut-être encore bien mieux pour éviter les litiges. Que ce soit dans des cas de fraude pour protéger les gens, que ce soit dans des cas d'erreurs, de faits personnels dans ses fonctions, qu'il n'y ait pas de possibilité ou d'échappatoire et d'argumentation juridique, à savoir les deux cas soumis à l'article 113, premier paragraphe, et que la société de fiducie décide si. oui ou non, c'est là... L'administrateur ou le dirigeant qui est en cause va se retrouver, chaque fois, devant les tribunaux.

Je dis qu'il me semble que ce serait très facile de couvrir ces gens correctement et adéquatement, avec une limite de responsabilité, sans les forcer à aller devant les tribunaux justifier si c'est une faute à l'intérieur ou en dehors de l'exercice de leurs fonctions et aussi avec une police d'assurance qui, surtout, n'est

pas du tout reliée au même habit, aux mêmes poches de pantalon de ta même personne qui est le holding.

Le Président (M. Baril): M, le ministre.

M. Fortier: M. le Président, je ne tiens pas à faire un débat trop long. Je pensais qu'on faisait du progrès. Je dois dire à mon très cher ami, le député de Mille-Îles: In "patatibus* vehementer. On a adopté l'article 113.

M. Garon: Donnez donc une traduction française, la langue française étant officielle!

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: Au collège, on dit: II est dans les patates par-dessus la tête.

M, Garon: Hein? H est dans les patates pardessus la tête.

M. Fortier: On a adopté l'article 113. L'article 113 dit qu'une société assume la défense. On dit:

Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la société n'assume tes paiements des dépenses d'une personne que lorsque celle-ci avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou qu'elle a été libérée ou acquittée. "

Quand on arrive à l'article 116, ce que le député de Mille-Îles nous dit, c'est que, même si quelqu'un agissait avec malhonnêteté et de mauvaise foi, II faudrait trouver une police d'assurance pour cela. On ne sera jamais capable de trouver une police d'assurance pour cela. C'est Impossible. On ne peut pas assurer les gens contre la malhonnêteté. Tout simplement, c'est ce que la loi dit. La loi dit qu'on peut trouver une police d'assurance quand ta personne agit de bonne foi et avec honnêteté. Mais essayez de trouver une police d'assurance de la part de n'importe quelle compagnie d'assurances au monde, elles ne vous assureront pas si vous agissez de mauvaise foi et si vous êtes malhonnête. Vous ne serez pas capable de trouver une police d'assurance pour cela.

Le Président (M. Baril): M. le député de Vanier.

M. Lemieux: Brièvement, simplement pour rappeler à mon collègue de Mille-Îles l'article 1054 du Code civil: relation commettant-proposée erreur lourde ou faute grossière. Alors, vous comprendrez que le commettant n'est pas responsable de ses proposées fautes lourdes ou fautes grossières. Dans ce sens-là, Je re|oins peut-être le ministre, personnellement, je suis très bien capable de vivre avec les articles 116 et 113. Lorsque je regarde cela, Je pense que la protection est suffisante, équitable et il me semble normal que les deux exceptions qui sont là y soient, surtout lorsqu'on parle d'une faute lourde. Ce n'est pas en jurisprudence. C'est une notion clairement définie.

Pour ce qui est de la "faute personnelle separable de l'exercice de ses fonctions", il me semble que c'est la même chose aussi dans le cadre d'administrateurs de compagnie. Alors, cela ne pose pas de problème en ce qui me concerne. Je ne sais pas si M. le député de Lévis a quelque chose à ajouter là-dessus.

M. Garon: J'écoute te débat qui est Intéressant.

Une voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Baril): C'est ce que vous demandiez tout à l'heure?

M. Garon: Hein?

Le Président {M. Baril): C'est ce que vous demandiez tout à l'heure, que les...

M. Fortier: Arrêtez de demander que les députés participent parce que là, ils participent beaucoup.

Des voix: Ha, ha, ha!

Le Président (M. Baril): M. le député de Lafontaine.

M. Garon: Mais je comprends un peu, pas dans le sens que le dit le député de Mille-Îles, mais... Une société qui ne voudrait pas nécessairement assurer la personne contre la faute lourde, mais s'assurer elle-même contre la faute lourde d'un de ses employés, je conçois que c'est... Parce qu'une compagnie peut être dans le trouble joliment si quelqu'un a détourné la caisse! Surtout aujourd'hui, on s'aperçoit, parfois, qu'il y a des crimes par ordinateur; avant... On n'en entend pas beaucoup parler dans le public, mais, apparemment, il y en a. On entend parler de gens qui sont partis vivre au Mexique sur un yacht, parce qu'ils sont partis avec une partie de la caisse.

Je pense à l'entreprise qui s'assurerait contre ta faute lourde de son employé, mais je ne pense pas qu'on puisse assurer aussi facilement l'employé pour sa faute lourde. Mais, là, ]e pense...

M. Bélisle: M. le Président, je ne ferai pas un débat très long, mais je veux juste faire remarquer que, dans l'article 113 par rapport à l'article 116, II y a toujours l'expression. Je vais reprendre l'article 113, pour bien comprendre: "Une société du Québec assume la défense de toute personne visée à l'article 107 qui est poursuivie par un tiers. "

Un tiers, par exempte, cela pourrait être un

déposant, dans une société de fiducie, qui verrait, disons, un de ses dépôts de 150 000 $, par une erreur de dépôt, versé dans un autre compte. Je prends un cas hypothétique, M. le ministre, d'accord?

On continue Ici: "... qui est poursuivi par un tiers pour un acte accompli dans l'exercice de ses fonctions". L'éternel dilemme qu'on a et que les tribunaux ont, c'est de savoir: est-ce que c'est oui ou non dans l'exercice de ses fonctions?

Ce que je dis, c'est très simple. Je pense qu'il y aurait moyen de trouver une façon pour éviter qu'il y ait une discussion et une discrétion par la société de fiducie pour décider, tout de suite au départ, si c'est oui ou non dans l'exercice de ses fonctions, parce que, si ce n'est pas dans l'exercice de ses fonctions, si on dit: Tu as mal fait ta "job", ce n'est pas dans l'exercice de tes fonctions, l'administrateur ou le dirigeant sera poursuivi personnellement et il ne sera pas couvert.

Le Président (M. Baril): Nous devrons trancher en cours de route. Est-ce que. vous aurez une proposition ou un amendement, M. le ministre, ou est-ce que, M. le député de Lévis, vous avez autre chose? (21 heures)

M. Fortier: M. le Président, je suis bien prêt à examiner cela jusqu'à lundi. A priori, il ne me semble pas qu'il y ait de problème, mais le député semble croire qu'il y a un défaut quelque part. Je ne crois pas qu'il y en ait, mais on peut bien suspendre et réfléchir jusqu'à lundi; je reviendrai lundi là-dessus.

Le Président (M. Baril): D'accord. Nous allons suspendre l'article 116. L'article 117? M. le ministre.

M. Fortier: L'article 117...

M. Garon: Un instant! Est-ce que, dans son esprit, le député de Mille-Îles veut suspendre les articles 116 et 113 ou seulement l'article 116?

M. Fortier: L'article 113 est déjà adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 113 est adopté.

Une voix: L'article 113 est adopté, M. le député de Lévis.

M. Bélisle: Toutes les remarques que j'ai faites sont dans le but d'éviter que se reproduisent à nouveau, M. le Président, des cas absolument pathétiques où des personnes de 75 ans qui ont accordé 35 à 40 ans de loyaux services pour nos Institutions financières au Québec alors que soi-disant... Ce n'était pas "peut souscrire", c'est que la caisse ou l'institution financière avait souscrit une police d'assurance et, dans ce cas, malgré que ce soit le conseil d'administration qui l'ait souscrite, parce que c'était la même poche du même habit, la compagnie d'assurances ne voulait pas payer parce que cela retournait dans le même pot.

M. Fortier: Probablement, M. le député de Mille-Îles...

M. Bélisle: On va poser la question à des administrateurs de sociétés de fiducie, à savoir s'ils aimeraient être dans cette situation. Je vois des messieurs ici...

M. Fortier: Non, mais je crois que, en toute honnêteté...

M. Bélisle: On pourrait peut-être leur poser la question à eux.

M. Fortier: Non, mais, M. le député de Mille-Îles, je crois que, en toute honnêteté, ce genre de débat. Enfin, je n'ai pas relu dernièrement la loi actuelle touchant les caisses populaires, mais je vais déposer cette loi au printemps, je l'espère, et, à ce moment-là, je pense bien qu'on devrait s'assurer qu'une disposition comme l'article 113 se retrouve là. Peut-être que, dans le moment, la disposition de l'article 113 ne se retrouve pas là, dans les caisses; si elle n'est pas là, je pense bien qu'il faudrait en mettre une.

Vous avez parfaitement raison, si des bénévoles siègent à un conseil d'administration et qu'ils se retrouvent pris dans une situation où, en définitive, ils ne sont pas protégés par la caisse, je pense bien que ce n'est pas le genre de situation qu'on... Et s'ils ont agi en toute bonne foi pendant de nombreuses années, c'est là que je compatis et cela me révolte moi aussi que des gens qui ont défendu, qui ont développé une caisse populaire puissent se retrouver dans des situations que décrit le député de Mille-Îles. Je crois que cela fera l'unanimité autour de la table pour dire qu'on ne devrait pas permettre cela.

Mais ici, étant donné l'article 113 et les dispositions des articles 113, 114, 115 et 116, ce dernier qui dit seulement qu'il y a une police d'assurance... Mais, en tout cas, on va l'examiner et j'oserais croire que cela donnerait la protection que recherche le député de Mille-Îles pour les sociétés de fiducie comme telles. Mais je suggère qu'on le suspende jusqu'à lundi.

Conflits d'intérêt Comité de déontologie Le Président (M. Baril): L'article 117.

M. Fortier: L'article 117 touche le comité de déontologie. Ce sont de nouvelles dispositions. C'est le chapitre XI, Conflits d'intérêt, section I, Comité de déontologie. L'article 117 dit:

Toute société du Québec doit former un comité de déontologie au sein de son conseil d'administration. Ce comité se compose d'au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont pas dirigeants, ni employés de la société ou d'une personne morale qui lui est affiliée, ni des actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de toute catégorie de la société ou d'une personne morale qui lui est affiliée. "

Autrement dit, on va avoir un comité de déontologie qui est formé de gens de l'extérieur et qui ne sont pas des gens actionnaires ou liés à la compagnie comme telle. On va voir, plus tard, quelles sont les responsabilités du comité de déontologie, mais c'est une disposition qui, à mon avis, sera très bénéfique pour contrer les conflits d'intérêts.

M. Garon: Si vous voulez me donner quelques minutes pour lire l'introduction au chapitre XI qui a l'air très intéressante.

M. Fortier: Les notes, M. le député de Lévis, on va les retrouver au fur et à mesure, mais on dit que le système comprend huit éléments fondamentaux: l'obligation de constituer un comité de déontologie au conseil d'administration; l'interdiction de faire affaire avec une personne Intéressée, une énumération des personnes intéressées; les exceptions à la règle; des règles de divulgation d'Intérêts; des règles sur la conduite d'une société avec ses clients à l'égard de situations conflictuelles et des sanctions appropriées. Alors, c'est un ensemble de dispositions qui assure que les conflits d'intérêts seront réglementés ou divulgués et contrôlés. Cela va, M. le député de Lévis?

M. Garon: Ce ne sera pas long. Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 117 est adopté. L'article 118? M. le ministre.

M. Fortier: L'article 118: "Le comité établit des règles pour l'application par la société des dispositions du présent chapitre. "Les règles portent notamment sur les formalités auxquelles doivent être soumis les contrats avec les personnes Intéressées, sur les obligations de divulgation imposées soit à la société, soit aux personnes Intéressées, sur la protection de renseignements à caractère confidentiel dont la société dispose sur ses clients et sur la conduite de la société dans les cas où l'intérêt de celle-ci ou d'une personne morale qui lui est affiliée peut être en conflit avec celui de ses clients ou bénéficiaires. "Ces règles doivent être approuvées par le conseil d'administration de la société. Une copie de celles-ci ainsi que leurs modifications doit être transmise à l'Inspecteur général dans les 30 jours de leur approbation. 'Le comité doit veiller à l'application des règles qu'il établit et aviser sans délai le conseil d'administration de la société de tout manquement grave à l'une de ces règles. "

Alors, c'est comme vous voyez, une description générale et qui s'inspire, d'ailleurs, d'une certaine façon, du livre bleu fédéral qui prévoyait ce genre de comité de déontologie et, d'ailleurs, dans le rapport Estey, on en parlait aussi. Ce sont des notions nouvelles qui n'existaient pas il y a quelques années.

Le Président (M. Baril): M. le député de Vanier.

M. Lemieux: J'avais une préoccupation, M. le ministre, mais j'ai trouvé la réponse. Je ne sais pas, M. te député de Lévis a peut-être la même. C'est à savoir pourquoi on n'avisait pas... " Le comité doit veiller à l'application des règles* et on avisait du manquement le conseil d'administration. Mais si on regarde l'article 119, on constate qu'au quatrième alinéa on avise également l'inspecteur général. C'était ma préoccupation. On dit: "la liste des cas de conflits d'intérêt et de transactions intéressées qui ont fait l'objet d'une intervention du comité; ".

Je veux simplement souligner au député de Lévis qu'il aura peut-être la même préoccupation à l'article 118 où il n'apparaît pas qu'on en avise l'Inspecteur général des Institutions financières, mais l'article 119 vient nous confirmer cela.

M. Fortier: D'ailleurs, quand on voit l'étendue des règles qui devront s'appliquer pour la déontologie, tout à l'heure, on parlait des holdings et Je pense bien que c'est à ce moment-là qu'on devrait avoir ce genre de préoccupation. J'ai en tête que, quant au Mouvement Desjardins, je pense bien qu'on devrait s'assurer qu'un mouvement comme Desjardins - fi y en a d'autres - devrait avoir des dispositions semblables pour qu'il y ait des règles de déontologie touchant exactement les mêmes sujets.

M. Lemieux: Ma préoccupation, M. le ministre, était en ce sens que je voulais être certain que l'Inspecteur général était avisé.

M. Fortier: Mais dans le troisième paragraphe...

M. Lemieux:... d'un manquement aux règles de déontologie.

M. Fortier: Ah oui.

M. Lemieux: Et il me semble que l'article 119. 4° couvrirait cela: "La liste des cas de conflits d'intérêt et de transactions... "

M. Fortier: Oui.

M. Lemieux: Alors, tout ce qui se rapporte à une intervention du comité, l'Inspecteur général en est avisé à un certain moment donné.

M. Fortier: C'est cela.

M. Lemieux: Je ne me trompe pas en pensant cela?

M. Fortier: Non, c'est là. On dit: "Le comité de déontologie doit transmettre annuellement à l'inspecteur général un rapport de ses activités arrêté à la date de clôture du dernier exercice... "Ce rapport est transmis dans les deux mois... Il doit Indiquer, notamment: "4° la liste des cas de conflits d'Intérêt... "

M. Lemieux: C'est adopté, M. le député, l'article 118?

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis.

M. Garon: M. le Président.

Le Président (M. Baril): Vos commentaires? Est-ce qu'il est adopté?

M. Garon: Je n'ai pas de commentaires. J'avais compris le fonctionnement à l'article 118.

Le Président {M. Baril): Est-ce que l'article 118 est adopté?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 119?

M. Fortier: À l'article 119, on dit: "Le comité de déontologie doit transmettre annuellement à l'inspecteur générai un rapport de ses activités arrêté à la date de clôture du dernier exercice financier de la société. "Ce rapport est transmis dans les deux mois suivant ta date à laquelle il est arrêté. Il doit Indiquer, notamment: "1° la composition du comité; "2° les changements intervenus parmi ses membres; "3° la teneur de tout mandat confié au comité; "4° la liste des cas de conflits d'intérêt et de transactions intéressées qui ont fait l'objet d'une intervention du comité; "5° les cas où l'avis du comité n'a pas été suivi par le conseil d'administration. "

Le Président (M. Baril): On a des commentaires?

M. Fortier: C'est la règle de la divulgation.

M. Garon: Avez-vous une grande confiance en ce comité? Parce qu'il est formé au sein du conseil d'administration.

M. Fortier: Ce sont des gens de l'extérieur. M. Garon: Non.

M. Lemieux: C'est à l'article 117, M. le député de Lévis, que vous avez adopté tout à l'heure.

M. Garon: Ce n'est pas dit des gens de l'extérieur.

M. Fortier: Oui. On dit: "... dont la majorité ne sont pas dirigeants, ni employés de la société ou d'une personne morale qui lui est affiliée, ni des actionnaires détenant 10 % et plus des actions de toute catégorie... ".

M. Garon: II peut y avoir des actionnaires qui ont 5 %ou 6 %.

M. Fortier: Oui, mais enfin, ce n'est pas un gros actionnaire.

M. Garon: De moins de 10 %. Bien...

M. Fortier: Prenons des cas pratiques. Prenons celui de toute société qui est contrôlée à 40 %, 50 % ou 60 %. Donc, il ne représente pas nécessairement un gros actionnaire. Il peut représenter un plus petit actionnaire. Cela va?

M. Garon: Non, cela veut dire, au paragraphe 5°...

M. Fortier: Cinquièmement.

M. Garon: Oui: "5° les cas où l'avis du comité n'a pas été suivi par le conseil d'administration. "

M. Fortier: Cela peut arriver qu'il y ait une divergence d'opinions et, à ce moment-là, c'est connu.

M. Garon: II y a une recommandation comme cela, vous dites, dans le rapport Estey? Qu'est-ce que l'Inspecteur général des institutions financières a l'intention de faire avec ces rapports?

M. Fortier: L'important, dans cela, pour ce qui touche les conflits d'intérêts, je pense qu'on s'entend tous sur cela, c'est la divulgation. Si vous siégez à un conseil d'administration et que vous avez un conflit d'intérêts, vous dites: Écoutez, je vais m'abstenir de voter parce que je suis en conflit d'intérêts. C'est la règle de la divulgation. Je crois que le comité de déontologie, d'une part, établit certaines normes et certaines règles. Il peut intervenir, on le verra plus loin, pour approuver ou pour déterminer que

certaines transactions sont acceptables selon les règles et qu'il y a une certaine divulgation. Je crois que cela fait plus de transparence dans les relations qui vont exister. Je croîs que l'on s'en va dans la bonne direction, du moins, je mise beaucoup sur cela.

Il y a une disposition à l'article 148, l'Inspecteur me le signale, où on dit: Tout prêt, placement ou contrat fait en contravention du présent chapitre peut être annulé par le tribunal à la demande de l'Inspecteur général, de la société ou de tout intéressé. " Donc, il y a des dents. Si les nonnes du comité de déontologie ne sont pas respectées ou si les transactions intéressées ne sont pas approuvées par le comité de déontologie, il y a des recours possibles.

Le Président (M. Baril): Adopté?

M. Garon: Un Instant. Est-ce " que l'Inspecteur général des institutions financières a l'intention de proposer un genre de modèle de règles de déontologie qui pourrait être adopté par une société ou...

M. Fortier: On innove ici. Je pense bien... M. Garon: C'est justement pour cela.

M. Fortier C'est te comité qui doit établir les règles. D'ailleurs, il en existe dans certains cas. C'est un peu nouveau. Les gens vont s'inspirer de ce qu'ils font dans le moment. S'ils nous demandent conseil, on va leur dire: On aimerait avoir une règle pour ceci ou une règle pour cela. C'est eux qui vont les préparer. C'est très difficile, pour des gens de l'extérieur, d'essayer de faire des règles dans une organisation qu'on ne connaît pas.

M. Garon: Ce n'est pas cela que je dis. On est dans la loi sur les sociétés de prêts et les sociétés de fiducie. Je me demande tout simplement, comme on dit que le comité va établir des règles, si l'Inspecteur général des institutions financières a l'intention de proposer un genre de code de déontologie contenant les règles générales qui pourraient être appliquées par une société, un modèle. C'est un peu comme un règlement de l'Environnement, par exemple, qui propose un modèle aux municipalités. Les municipalités ne sont pas des expertes en environnement. À un moment donné, ils leur disent: Bon, on vous propose cela. On ne vous dit pas de l'adopter. Mais habituellement, il y en a plusieurs qui l'adoptent tel quel. Je vous demande: Est-ce que l'Inspecteur général des institutions financières a l'Intention de proposer un genre de modèle en disant: Vous pouvez l'adopter ou non vous en inspirer, te regarder, faire ce que vous voulez avec, mais on en a un et on vous le propose? Cela donnerait un certain encadrement moral, si l'on veut, qui serait sûrement utile. (21 h 15)

M. Fortier: En tout cas, ce n'est pas dans la loi. Je pense bien...

M. Garon: Non, je ne veux pas...

M. Fortier Si on peut donner des conseils, tant mieux! J'Imagine que les compagnies vont se parler entre elles, qu'elles vont discuter. Il existe une association des sociétés de fiducie. Elles vont peut-être se dire: Peut-être qu'on devrait se parler. Je ne le sais pas.

M. Garon: Au "party" de Noël.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Oui. À l'article 118, on en arrive... Le Président (M. Baril): L'article 118 est adopté, M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Oui, on est à l'article 119, mais par rapport à l'article 118... Est-ce que c'est cela? Est-ce qu'on est à l'article 119, M. le Président?

Le Président (M. Baril): On est à l'article 119.

M. Bélisle: Oui, c'est bien ce que je comprenais. Le "rapport de ses activités", quand on y fait référence... Je veux simplement comparer les deux pour que M. le ministre m'explique comme il faut comment cela va fonctionner, "un rapport de ses activités arrêté à la date de clôture", on comprend que cela doit être un rapport écrit, envoyé à l'Inspecteur général, où on relate, en conformité avec l'article 118, les formalités qui ont été respectées, au deuxième paragraphe de l'article, par la société de fiducie. Dans l'article 118... Qui est-ce qui a dit: C'est cela?

Une voix:...

M. Bélisle: Parfait! Excellent! C'est ce que je comprends. "Les règles portent notamment sur les formalités auxquelles doivent être soumis les contrats avec les personnes intéressées, sur les obligations de divulgation imposées soit à la société, soit aux personnes Intéressées, sur la protection de renseignements à caractère confidentiel dont la société dispose sur ses clients... "

C'est là-dessus que je m'arrête. Je veux savoir ceci: Une société de fiducie qui partagerait des locaux avec une autre ou une institution financière affiliée, un comptoir d'assurances, disons, est-ce qu'elle serait obligée de déclarer chaque année, dans le rapport à l'inspecteur général, le nom des clients, si elle a fourni de l'Information à caractère confidentiel à sa

compagnie affiliée, le type d'information qu'elle a fourni et le nombre d'occasions où elle a transmis ces informations? Autrement dit, est-ce que, "sur la protection de renseignements à caractère confidentiel", on présume que tout cela est soumis à la protection des renseignements confidentiels que nous avons dans notre fameuse loi au Québec...

Une voix: La loi d'accès à l'information.

M. Bélisle:... la loi d'accès à l'information. C'est assez spécial. Je n'aimerais pas que, dans mon cas, une bonne société de fiducie qui a une filiale dans le domaine de l'assurance, dans le domaine des valeurs mobilières ou dans un autre domaine, commence à dire combien j'ai dans mon compte en banque, combien de revenus je fais par année, donne mon adresse personnelle à une compagnie affiliée, donne l'adresse de mon épouse, échange effectivement des informations financières à caractère personnel, des bilans, des trucs semblables. Je veux savoir si le rapport des activités, à l'article 119, devra mentionner que ces obligations, imposées conformément à la loi d'accès à l'information, ont été respectées dans le cas de tous les clients par la société de fiducie ou la société d'épargne, chaque année.

Le Président (M. Baril): M. le ministre.

M. Fortier: On va voir un peu plus loin... De toute façon, je pense que le député soupçonne que ce comité de déontologie va jouer un rôle très positif, dans le sens de préserver certains...

M. Bélisle: Assurément, M. le ministre.

M. Fortier: Là, on est à la section I. On verra, tout à l'heure, la section II et la section III. A la section III, on parle des "Règles particulières à la protection des Intérêts des tiers". Je pense qu'en progressant on va voir l'étendue de la protection qu'on essaie d'obtenir. On dit: "Une société ne peut, en tant qu'administrateur du bien d'autrui, exercer ses pouvoirs dans son propre intérêt... "

De prime abord, pour une société de fiducie qui administre les biens d'autrui, je pense que le député a raison en disant que ta première protection des intérêts, la protection des renseignements à caractère confidentiel, touche les clients pour lesquels elle administre des fonds. Je pense bien que cela touche cela.

Qu'est-ce que cela va toucher ultimement? On va en savoir davantage au fur et à mesure qu'on va progresser dans l'étude des articles. C'est te comité qui devra, à l'Intérieur de la compagnie, établir ces normes. S'il y a des éléments qui proviennent de la Loi sur la protection du consommateur, il devra en tenir compte, c'est certain. Mais cela ne couvre pas nécessairement la Loi sur la protection du consommateur; cela couvre les diverses dispositions ici qui sont définies sur les transactions intéressées et les conflits d'intérêts.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Je suppose que vous faites référence à l'article 143, c'est cela?

M. Fortier: Je faisais référence aux articles 140, 142 et 143. "143. Une société ne peut utiliser à son profit le bien qu'elle administre ou l'information qu'elle obtient en raison même de son administration. "

M. Bélisle: M. le ministre, j'ai regardé attentivement votre section III et l'article 143 ne s'applique pas à cela. L'article 143, c'est: "Une société ne peut utiliser à son profit le bien qu'elle administre". Ce n'est pas du tout le cas.

M. Fortier: "Ou l'Information qu'elle obtient".

M. Bélisle: Ouf, "ou l'Information qu'elle obtient". Mais je suppose que, si c'est une corporation différente, entre autres, une corporation en valeurs mobilières, ce n'est pas la même entité juridique. Donc, cela ne s'applique pas. Ce que je me demande - et c'est là toute la question - c'est Jusqu'à quel point on peut scinder et éviter de lever le voile corporatif chaque fois qu'on est des sociétés ou des corporations qui sont liées ou affiliées dans le domaine de l'information privilégiée et confidentielle des gens?

Je ne vois, aux articles 140 à 147, aucune disposition relativement à la protection des informations à caractère confidentiel que les sociétés de fiducie ou les sociétés d'épargne sont obligées de respecter. À moins que je n'aie sauté par-dessus certaines sections - je voudrais bien que vous me l'indiquiez - quand je m'en vais au chapitre XII un peu plus loin - c'est parce qu'on arrive à la fin de la section - après la section IV, on ne traite pas de cela. À la section III, on ne parle pas de cela. Aux obligations de divulgation, ce n'est pas la même chose.

Alors, je le dis: Est-ce que ce n'est pas, dans l'article 119, un rapport d'activités qui va être fait au bon vouloir et d'après les règles que voudront elles-mêmes s'imposer, selon leur sévérité, les sociétés de fiducie, si elles veulent être sévères avec l'administration de leurs affaires? Est-ce qu'on ne serait pas mieux, peut-être, de vider la question une fois pour toutes, immédiatement au départ, pour les empêcher, entre autres, de faire un "mêling"? Donne-moi ta liste de clients et je vais mêler cela à mes clients. Je vais envoyer cela à mes clients, parce que, moi, ce n'est pas la même corporation. Ce sont des corporations séparées, des corporations différentes. Elles sont censées

théoriquement être différentes,

M. Fortier: J'ai la réponse, je crois. Regardez, M. le député de Mille-Îles...

M. Bélisle: Oui, M, le Président.

M. Fortier:... les dispositions réglementaires aux pages 74 et 75. Le député de Lévis posait la question et j'aurais pu répondre que le pouvoir réglementaire qui sera donné au gouvernement va permettre de préciser certains des points soulevés avec raison par le député de Mille-Îles.

Alors, à l'article 353, on dit: "Le gouvernement peut également déterminer par règlement: "T des conditions et restrictions à la circulation de l'information à l'intérieur d'une société ou entre une société et une personne intéressée, afin de réduire les risques de conflits d'intérêts".

Ensuite, il y en a d'autres ici. "10° des normes visant à assurer la protection du public et la confidentialité des renseignements lorsqu'une société offre en vente les produits d'une Institution financière; "11° des normes régissant tes ententes entre une société et une institution financière pour la vente des produits de cette dernière, et les conditions pour qu'elles puissent être conclues. "

Comme vous le voyez, je pense qu'il y a des dispositions. Les règlements ne sont pas prêts à ce moment-ci. J'ai distribué...

M. Bélisle: Mais, c'est cela, je...

M. Fortier... avant hier, l'essentiel de ce dont se composera le règlement. Mais c'est évident que l'intention ici, dans le projet de loi, était de s'assurer, par la réglementation, que les questions que pose le député de Mille-Îles reçoivent une réponse dans la réglementation comme telle.

M. Bélisle: Vous pouvez comprendre, M. le Président, que les questions que j'ai posées sont de toute première importance relativement à l'administration de nos institutions financières au Québec. Je comprends, M. le ministre, que les dispositions réglementaires ne sont pas prêtes pour étude. Mais vous devez convenir avec moi qu'elles sont capitales quant aux exigences qui seront imposées aux sociétés de fiducie et de la façon dont elles seront conçues et bien explicitées.

Je vous adresse une demande: si c'est possible, avant que nous terminions l'étude du projet de loi, j'apprécierais grandement - peut-être que d'autres de mes collègues l'apprécieraient également - de voir ce dont aura l'air le règlement qui va porter sur la protection des renseignements à caractère confidentiel dont les sociétés de fiducie et d'épargne disposent conformément à l'article 353, sous-paragraphes 7°, 10° et 11° de la présente loi. Parce que, vous savez, c'est beau de parler d'économie, de piastres et de tout le reste, mais, avant tout, on parle de personnes humaines et je pense qu'il ne faut jamais l'oublier.

M. Fortier: Malheureusement, la réglementation n'est pas prête. Je la déposerai en temps opportun. Mais ce que j'aimerais simplement dire au député de Mille-Îles, c'est que, comme il le voit par les dispositions du chapitre XI sur les conflits d'intérêts et par les pouvoirs réglementaires, il est évident que nous avions en tête de nous assurer qu'il y ait une protection. Il doit réaliser que nous avions tellement en tête ce genre de protection que toutes les dispositions législatives et réglementaires sont en place pour nous permettre, justement, de faire exactement ce qu'il nous suggère de faire et de nous assurer qu'il y ait une protection. C'est la raison pour laquelle cette loi Innove à plusieurs égards, D'ailleurs, on pourra s'Inspirer de cette même loi lorsqu'on discutera d'autres lois semblables, entre autres, de celle touchant les caisses d'épargne et de crédit.

Mais il est évident qu'on s'en va dans la même direction et qu'on désire atteindre ces objectifs-là et, en temps et lieu - parce que je crois que cela va prendre au moins deux ou trois mois avant que les règlements soient prêts - je pourrais m'engager à les distribuer. S1 la commission voulait en discuter, Je serais disponible, à ce moment-là, pour en discuter. Alors, II n'y a pas de secret de ce côté-là.

Mais, enfin, il est évident que c'est ce genre de protection qu'on veut assurer aux clients des sociétés de fiducie, aux tiers et à ceux qui feront affaire avec les sociétés de fiducie comme telles.

M. Bélisle: Une dernière question, M. le Président.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: SI on voulait simplement indiquer, M. le Président, à quelle section de la loi - parce que c'est, quand même, une loi volumineuse - sont les pouvoirs spécifiques accordés à l'inspecteur général pour la vérification des plaintes portées relativement à la protection des renseignements à caractère confidentiel.

Supposons qu'une personne se plaigne - c'est un état de fait - est-ce que ce sera dans le règlement et, alors, ce n'est pas prévu dans ta loi ou est-ce qu'il y a une disposition quelque part qui nous permet une Investigation, un examen, comme commissaire-enquêteur, etc? Comment procède-t-on? Comment fait-on? Quelqu'un dit: J'ai reçu un avis postal de la compagnie de valeurs mobilières Unetelle et je n'ai jamais donné mon nom à cette compagnie. Il apprend que c'est telle société de fiducie ou

d'épargne qui a donné son nom. Qu'est-ce que la personne fait? Elle va voir l'inspecteur général en vertu de la loi et elle dit à l'Inspecteur général: Faites une enquête?

Je veux savoir quels sont les pouvoirs de l'inspecteur général dans ce cas-là et comment il peut procéder à l'Intérieur de ce cadre-là.

M. Fortier: S'il s'agit de valeurs mobilières, bien sûr, il y a des dispositions à l'intérieur de la Loi sur les valeurs mobilières. Entre autres, je crois que j'ai acheminé au Conseil des ministres des nouvelles réglementions, la semaine dernière, touchant quelque peu les conflits d'intérêts. Mais, en ce qui concerne l'inspecteur générai, il y a une disposition à l'article 305 qui dit: "L'Inspecteur général dort, au moins une fois l'an, procéder ou faire procéder sur les affaires Internes et les activités d'une société aux examens et recherches qu'il estime nécessaires ou utiles. II peut, dans le cas d'une société extra-provinciale... "

Ensuite, à l'article 315: "Lorsque, de l'avis de l'inspecteur général, une société ou une personne visée à l'article 107 a une conduite contraire à de saines pratiques financières ou contrevient à la présente loi, à un règlement pris par le gouvernement pour son application, à un plan de redressement ou à un engagement pris en vertu de la présente toi, il peut ordonner à cette société ou à cette personne de mettre fin à cette conduite et de remédier à la situation'.

Alors, comme vous le voyez, on semble avoir les pouvoirs qui nous permettent d'assurer la bonne marche et de voir à ce que le code de déontologie soit bien respecté. (21 h 30)

M. Bélisle: M. le Président, je dois comprendre que, par l'article 315, il y a une mécanique d'enquête, parce qu'il y a un avis. Alors, avant de donner un avis, l'inspecteur général devra enquêter. Est-ce que c'est exact?

M. Fortier: À l'article 305, on dit qu'il doit le faire au moins une fois l'an.

M. Bélisle: Supposons que ce n'est pas une fois l'an. Une fois l'an, ce serait statutaire.

M. Fortier: II y en a plusieurs. À l'article 312: "L'Inspecteur général peut, lorsqu'il est d'avis que l'intérêt public l'exige, ordonner qu'une enquête soit tenue sur toute question... "

M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Comme on le voit...

M. Bélisle: La Loi sur les commissions d'enquête.

M. Fortier: II y a plusieurs dispositions. M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Article 307: "L'inspecteur général peut demander tout renseignement à une société ou à l'un de ses dirigeants afin d'étudier une plainte Impliquant la société, directement ou indirectement. "

M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Au fur et à mesure qu'on va procéder, vous allez en voir.

M. Bélisle: C'est surtout l'article 312.

M. Fortier: C'est pour cela qu'il y en a qui disent: N'en mettez pas plus. Il y en a assez qui disent que l'inspecteur a trop de pouvoirs. Là, il en a beaucoup pour faire les enquêtes qu'il faut.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lévis est-ce que vous avez d'autres commentaires sur l'article 119?

M. Garon: Sur l'article 119? Une voix: Adopté.

M. Garon: J'avais posé une question et je n'ai pas eu de réponse. J'avais demandé si l'inspecteur général avait l'intention de proposer un cadre. Ensuite, j'avais demandé ce qu'il avait l'intention de faire à la réception de ces rapports.

M. Fortier: Première question: Est-ce que vous avez l'Intention de suggérer un projet de code de déontologie? C'est la question que le député de Lévis a soulevée.

M. Bouchard: Comme le ministre l'a indiqué tout à l'heure, il y a déjà certaines compagnies de fiducie qui ont un comité de déontologie, avec des normes. Lorsque la loi sera adoptée, évidemment, les compagnies savent qu'elles devront établir ces comités. Dans une première étape, il s'agit d'exiger et d'obtenir de toutes ces compagnies et des différents comités qu'elles auront créés les normes qu'ils auront élaborées, de faire une espèce d'étude de ces différentes normes et de faire en sorte qu'ensuite, à l'aide de l'expérience qui se dégagera, si ce n'est pas suffisant-Vous remarquerez qu'il n'y a pas de pouvoir coercitif. Les règles sont établies par le comité et sont approuvées par le conseil d'administration parce que c'est la responsabilité du conseil d'administration de le faire. Les sanctions civiles sont très grandes. Si les règles ne sont pas observées, il y a annulation des décisions qui sont prises ou des prêts, ou des placements qui sont faits en contravention de la loi.

Subséquemment à une expérience faite par les compagnies, une compilation sera faite et, ensuite, des recommandations dans le genre de

celles dont vous partez comme l'inspecteur général des banques en fait parfois, des directives ou des commentaires, pour demander aux compagnies de suivre les lignes directrices fondamentales si, vraiment, les comités de déontologie étaient insatisfaisants et si les règles établies n'étalent pas correctes,

M. Garon: Je pensais surtout aux comités de discipline des courtiers d'assurances. Ils ont fonctionné près de 30 ans dans l'illégalité.

Une voix: Illégalement

M. Garon: Illégalement. Personne ne s'en est rendu compte au cours de ces 30 ans. On m'a dit qu'on était au courant de cette irrégularité depuis 1972. En tout cas, peu Importe...

M. Fortier: Et votre gouvernement n'avait rien fait.

M. Garon: Non, dans l'organisme, pas au gouvernement Je voulais demander, tout simplement, si là-dedans, l'Inspecteur général va se considérer comme une boîte à lettres ou bien s'il va considérer qu'il a un devoir moral de réagir. Dans le cas auquel je me réfère, je n'en reviens pas qu'un organisme aussi Important, qui a autant de monde, qui a fonctionné avec des avocats qui sont sûrement allés représenter les courtiers devant le comité d'appel qui était un conseil d'administration d'environ 30 personnes, avec des mémoires en 35 exemplaires, etc.. En tout cas, quand j'ai vu cela, je suis resté un peu surpris. Tout cela, c'est beau, c'est gentil, mais il y a beaucoup de voeux qui peuvent rester des voeux pieux dépendamment du comportement...

M. Fortier. D'accord.

M. Garon:... de l'Institution...

M. Fortier: D'accord.

M. Garon:... qu'est l'Inspecteur général des institutions financières. Là-dedans, est-ce qu'il va se considérer comme ayant un rôle actif ou comme quelqu'un qui regarde passer la parade, comme quelqu'un qui est dans l'estrade ou bien sur la patinoire lui aussi?

M. Fortier À ce sujet, M. le Président, j'aimerais...

M. Garon: Je ne dis pas cela méchamment.

M. Fortier: Non.

M. Garon: Ce sont des conceptions.

M. Fortier: C'est une bonne question.

M. Garon: Souvent, on dit: Le rôle du gouvernement, c'est quoi? On dit: Est-ce la responsabilité de l'entreprise privée, la responsabilité des fonctions ou encore si le gouvernement considère avoir une responsabilité plus forte? C'est une conception. On peut être pour ou contre, c'est une autre affaire, mais je ne pense pas qu'il y ait une vérité objective dans cela. Ce sont des conceptions de la vie en société.

M. Fortier: M. le Président, si le député me le permet, c'est une très bonne question. Si vous lisez toutes ces enquêtes - il ne faut pas partir en peur - très souvent, dans certains cas où il y a eu des faillites, des gens étaient mauvais administrateurs et d'autres ont voulu mettre l'argent dans leurs poches. Mais, la chose à ne pas faire, c'est de présumer que tous les dirigeants de toutes les sociétés de fiducie sont malhonnêtes.

M. Garon: Bien non.

M. Fortier: Si l'on part sur cette base, l'inspecteur va nommer des sous-inspecteurs dans chaque compagnie pour inspecter. On s'est posé la question, c'est une très bonne question. C'est pour cela que j'ai parlé assez souvent, dans mes allocutions, d'autoréglementation. Quand vous regardez ceux qui font l'analyse des recommandations qui ont été faites depuis trois ou quatre ans surtout, ils disent: C'est impossible, même si on fournit une armée à l'inspecteur, de faire en sorte que... L'Inspecteur, c'est le préfet de discipline. Alors, même si le préfet de discipline a beaucoup d'autorité, il lui est Impossible de voir tout ce qui se fait. Cela se fait par électronique, cela se fait dans plusieurs établissements, cela se fait partout au Canada et I est impossible d'avoir des inspecteurs qui vont continuellement surveiller ce qui se fait. La meilleure façon, c'est de faire confiance aux dirigeants. C'est la raison pour laquelle on a passé à travers les responsabilités des administrateurs et des dirigeants. Donc, responsabilisation des dirigeants et des administrateurs et responsabilisation accrue par la création d'un comité de déontologie - ils se donnent eux-mêmes un code - et, par règlement, nous indiquons ce que nous aimerions avoir. Bien sûr, l'inspecteur peut intervenir. Je pense que c'est Important de faire confiance aux dirigeants. Je vais vous dire que j'ai rencontré la plupart des dirigeants des compagnies de fiducie. Je suis convaincu que la majorité et la totalité désirent bien administrer leurs compagnies et désirent faire en sorte que les conflits d'intérêts soient sous contrôle et qu'ils soient minimisés. Il y en a des transactions Intéressées, on va voir tout à l'heure que toute transaction Intéressée n'est pas mauvaise. Quelqu'un développe un système informatique et des logiciels pour desservir 25 compagnies qui font partie d'un groupe. Le principe d'avoir un logiciel n'est pas nécessairement mauvais, mais

c'est une transaction intéressée, cela réduit les coûts.

Cela dit, il faut faire confiance davantage aux conseils d'administration, aux dirigeants, avec le comité de déontologie. C'est l'autorégle-mentatlon. En parallèle avec celle-ci, l'Inspecteur a des pouvoirs d'Intervention, c'est le préfet de discipline "au cas où" et, une fois par année ou plus souvent il peut faire enquête, il a des pouvoirs d'enquête énormes. C'est dans ce sens qu'on travaille. Alors, c'est la carotte et le bâton. La carotte, c'est de dire: SI vous faites cela tout seul, on ne s'en mêlera pas et le bâton, c'est de dire: S'il y en a qui ne jouent pas selon les règles du jeu, on va Intervenir. C'est un peu cela, la procédure. L'inspecteur ne peut pas avoir des agents d'Inspection dans toutes tes compagnies. Cela n'aurait pas de bon sens. Cela coûterait une fortune. C'est la philosophie qui nous anime.

M. Garon: Je n'ai pas dit cela, non plus. M. Fortier: Non, non, vous demandez...

M. Garon: J'ai demandé cela beaucoup plus simplement. Un rapport va lui arriver, qu'est-ce qu'il va comprendre, le rapport? Il dit, quand même, des choses: "La teneur de tout mandat confié au comité, la liste des cas de conflits d'intérêts et de transactions intéressées qui ont fait l'objet d'une Intervention du comité, les cas où l'avis du comité n'a pas été suivi par le conseil d'administation", etc.

Il y a seize compagnies de fiducie et je ne me rappelle pas du nombre des compagnies de prêts. Combien y en a-t-il?

M. Fortier: II y en a seize d'enregistrées au Québec.

M. Garon: De fiducie et de prêt? M. Fortier Oui, oui.

M. Garon: Le grand nombre, j'imagine, va être correct. Habituellement, ces règles ne sont pas établies pour les compagnies correctes. Habituellement, c'est au cas où vous savez, dans une société, je pense que 90 % des gens sont honnêtes et peut-être plus. Les règles sont là pour ceux qui ne le sont pas. L'inspecteur général va voir passer des rapports. Toutes sortes de gens vont lui envoyer des rapports. Il va regarder cela et il va voir en lisant ces rapports, j'imagine qu'il va avoir une intuition, selon la teneur des rapports qu'il reçoit, de ce qui se passe dans chacune des entreprises ou de ce qui ne se passe pas. Connaissant la nature humaine, je pense bien qu'on peut se dire qu'il va pouvoir se rendre compte si c'est sur le pilote automatique ou s'il semble y avoir de l'action au comité de déontologie. Je pense que cela va paraître assez facilement.

Je dis: Face à cela, il intervient de lui-même, il réagit, II va rencontrer les compagnies de fiducie ou bien il dit: Tant qu'il n'arrive rien, je reçois les rapports, je compile cela, je suis au courant, mais ce n'est pas mon rôle, c'est l'auto-réglementation?

M. Fortier: On peut s'inspirer de ce qu'il fait. L'inspecteur m'Informe régulièrement de tout ce qu'il fait, en application de la Loi sur les assurances. La Loi sur les assurances demande aux compagnies d'assurances d'informer financièrement, de fournir les critères, les normes, etc. Je sais que l'inspecteur est continuellement en contact avec les dirigeants et qu'il n'attend pas que les rapports entrent. Il va au-delà de l'information, très souvent.

M. Garon: Ce n'est pas cela.

M. Fortier: C'est un petit club, vous savez. On se connaît tous entre nous.

M. Garon: Vous ne saisissez pas ce que je veux dire.

M. Fortier: Vous dites: Qu'est-ce qu'il fait? Je vous dis qu'il...

M. Garon: Non, non. Vous répondez à sa place.

M. Fortier: Oui, mais je vous dis ce qu'il fait.

M. Garon: Quand la loi sera adoptée, c'est lui qui aura des obligations juridiques, ce n'est plus vous.

M. Fortier: Je ne le sais pas. À moins qu'il ne soit pas renommé, mais...

M. Garon: Non, non. M. Fortier: Ha, ha, hal

M. Garon: Ce n'est pas cela que j'ai dit tantôt. Ce n'est pas cela que j'ai dit.

M. Fortier: Si vous personnalisez l'affaire...

M. Garon: Non, non. J'ai dit l'institution. Quand j'ai posé ma question pour la première fois, je me suis référé à l'institution. Par exemple, c'est un peu comme quand Je fais adopter la Loi sur le crédit agricole et ses dispositions. Après cela, ce n'est plus moi qui l'applique. Je ne peux pas dire au crédit agricole: Fais ceci, fais cela, prête, ne prête pas. Je ne peux même pas lui dire cela.

M. Fortier: Ah! Ce n'est pas vous qui le lui disiez?

M. Garon: Pas du tout, je n'ai pas te droit M. Fortier: Ha, ha, ha!

M. Garon: Parce que, si c'est écrit qu'il doit prêter à une entreprise rentable, c'est lui qui détermine l'entreprise rentable. Ce n'est pas mol. C'est lui qui est responsable quand la loi est adoptée. Vous, vous avez des rapports, vous avez des choses, votre rôle est indiqué là-dedans. Mais partout où je vois des rôles, ils sont mentionnés pour l'inspecteur général. Quand ce sera adopté, c'est l'inspecteur général qui décidera de ce qui se fait et de ce qui ne se fait pas. C'est pourquoi, quand vous répondez à sa place, je ne suis pas sûr. J'aimerais voir comment il conçoit cela.

M. Fortier: On va demander à l'inspecteur de répondre, si c'est votre voeu.

M. Garon: Non, non, je n'ai pas de doute. Je suis là pour poser des questions afin que le public sache. Je fais seulement ce travail-là. Cela m'intéresse aussi, en fait

Le Président (M. Baril): M. l'Inspecteur général, est-ce que vous voulez répondre?

M. Garon: Ce n'est pas péjoratif. Quoi qu'il réponde, je ne suis pas nécessairement pour ou contre. Je veux juste savoir, à titre d'information, comment il conçoit cela.

M. Fortier: C'est cela. Allez-y!

M. Bouchard: M. le député, tous ces pouvoirs qui sont donnés Impliquent des responsabilités énormes. La création du comité de déontologie, avec obligation de divulgation de rapports, implique de la part de l'inspecteur général de suivre ces rapports, d'abord, de faire en sorte que le comité soit créé; deuxièmement, que le comité se dote de règles qui satisfont aux exigences de l'article 118 et qui ne sont pas des règles de façade; troisièmement, de faire en sorte que les rapports qui sont soumis comportent également tous les renseignements qui doivent être fournis et de s'assurer, à partir des renseignements donnés par le rapport, des suites à donner. C'est un rapport de plus, en plus de tous ceux que l'inspecteur reçoit.

Tous les quatre mois, je reçois des rapports sur les liquidités des compagnies. Je ne me contente pas de les prendre et de les mettre dans un tiroir. Il s'agit de vérifier si les compagnies respectent les normes de liquidité et, quand elles ne tes respectent pas, de les forcer à faire le nécessaire pour que les normes soient respectées et ainsi de suite, pour les placements tous les six mois et les règles comportant les ratios d'endettement

Donc, ce sont des suivis constants. Toutes ces règles sont autant d'éléments qui font partie de ce qu'on appelle le système de prévention, le "early warning system*. Cela fait partie de tout cela, avec des conséquences très grandes. Si les règles de conflit d'Intérêts ne sont pas respectées, c'est le droit du tiers qui est en cause. À ce moment-là, à cause des pouvoirs qui sont donnés soit au tiers lui-même, soit à l'inspecteur général, si une compagnie n'intervient pas pour corriger, l'Inspecteur a les pouvoirs de blocage, les pouvoirs d'ordonnance, les pouvoirs de directive, à la limite, un pouvoir d'annulation ou de suspension de permis et, dans les cas prévus dans les règles des conflits d'Intérêts, le pouvoir de prendre - c'est très grand - au nom du tiers, une action en justice pour faire annuler la transaction. Je ne sais pas si cela répond à votre question.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles. (21 h 45)

M. Bélisle: Dans la même veine que ce que le député de Lévis a posé comme question, j'ai une question reliée à cela et à l'ensemble. J'ai bien aimé votre réponse, M. l'Inspecteur général, l'examen, les rapports, l'obligation, etc. Je pense que c'est exactement cela qui doit être assumé comme obligation par votre service. Mais toutes les nouvelles règles, les règles de déontologie, l'examen des rapports, la mécanique d'enquête, d'inspection spéciale, les mécaniques de fusion, de conversion, l'appareillage complet du projet de loi 74 que j'ai entre les mains, en avez-vous fait un estimé, juste pour avoir une Idée? Parce qu'il y a d'excellents points dans le projet de loi 74.

Combien de personnes de plus cela va-t-il vous prendre pour faire le travail que vous pensez que vous devez faire? Ce projet de loi comporte des pouvoirs encore plus étendus, qui existaient dans d'autres lois. Est-ce que c'est cinq, six ou dix personnes de plus? Quel est votre estimation, en termes de personnel, pour donner tout te mordant à vos dispositions et à vos obligations légales et morales qui sont contenues dans le projet de toi 74?

M. le député de Lévis, je ne suis pas comique...

M. Garon: Bien non.

M. Bélisle: Je pense que c'est une question "mauditement" pertinente. J'aime bien ça voter sur des projets de loi à l'Assemblée nationale, mais il y a rarement quelqu'un qui me dit combien cela coûte ces affaires-là, sauf que quand je vais me présenter devant mes électeurs, ils vont me la poser, ta question. Quand je vais me présenter dans les rues de Duvernay, Ils vont dire: M. Bélisle, cela a coûté tant de plus et on est rendu à tel montant et on paie tel montant de taxes.

M. Fortier:...

M. Bélisle: Non, mais j'ai un de mes électeurs qui est dans la salle ici ce soir, M. le ministre. Je me fais de la publicité.

M. Fortier: Il y en a au moins un! M. Bélisle: Oui, il y en au moins uni M. Fortier: Ha, ha, ha!

M. Bélisle: Cela étant dit, je pense que je n'ai pas d'annexé au projet de loi qui me dit, à la fin: Écoutez, toutes ces nouvelles mesures, ces nouvelles dispositions qu'on va peut-être rendre plus étanches, c'est x personnel de plus, x millions de plus par année et qui va assumer le coût de toutes ces dispositions. Est-ce que c'est le budget actuel de l'inspecteur général ou est-ce que M. l'Inspecteur général va refiler le coût aux sociétés de fiducie avec des tarifs supplémentaires?

Le Président (M. Baril): M. l'Inspecteur général.

M. Fortier: Je vais demander à l'inspecteur de répondre à la première question qui est le nombre d'employés supplémentaires, mais je voyais les gens des sociétés de fiducie qui souriaient...

M. Bélisle: Peut-être qu'ils sont Joyeux...

M. Fortier: II faut savoir que, dans le secteur des institutions financières, la loi nous permet d'imputer les coûts des services de l'inspecteur général aux sociétés de fiducie.

M. Bélisle: Je le sais, M. le ministre. C'est pour cela que j'ai posé cette question. Mais j'aimerais que ces sociétés, qui sont représentées ici ce soir, sachent un peu de quoi il retourne.

M. Fortier: D'accord. M. l'inspecteur, dites-nous donc combien de personnel de plus ou de moins vous avez besoin.

M. Bélisle: De moins? M. Fortier: Ha, ha, ha!

M. Bouchard: Voici. Évidemment, il faut bien dire aussi que ce projet de loi, M. le député, est, en très grande partie, ce que j'appellerais une consécration d'une pratique qui est déjà en cours. La loi étant tellement vieille, tellement désuète, tellement pratiquement inopérante, beaucoup des règles qui sont actuellement codifiées, y compris les pouvoirs de l'inspecteur général qui n'existaient pas dans un texte juridique, en pratique, existaient, de telle sorte que le système n'est pas nouveau. Je suis capable de faire face à la musique avec la loi telle quelle.

M. Bélisle: Alors, je suis très heureux, fort aise et même comblé, M. l'inspecteur général, de constater que vous nous déclarez ce soir qu'aux prochains crédits budgétaires avec ce projet de loi qui est la consécration de ce qui existe présentement sur le plan factuel auprès de votre département et qui deviendra légal,..

M. Bouchard: Je ne dis pas que je ne fais pas de sacrifices pour autant.

M. Bélisle: Écoutez une minute! Un instant! Moi, ce que je sais, c'est qu'aux prochains crédits budgétaires de l'inspecteur général du ministère des Institutions financières...

M. Fortier: II n'y a pas de ministère.

M. Bélisle: Du ministre. C'est dommage, M. le ministre... nous ne verrons pas de crédits supplémentaires demandés pour l'application...

M. Bouchard: Tout ce que je demande depuis deux ans, c'est qu'on ne diminue pas mon budget.

M. Bélisle: M. le Président, je vais, terminer. Nous ne verrons pas d'augmentation relativement à l'application de cette loi. C'est ce que je comprends ce soir. Est-ce que c'est exact, M. l'Inspecteur général?

M. Bouchard: C'est exact. —

M. Bélisle: La réponse c'est: Non, il n'y aura pas d'augmentation.

M. Bouchard: II n'y aura pas d'augmentation.

M. Bélisle: Merci.

Le Président (M. Baril): M. le ministre, est-ce que vous avez d'autre chose à ajouter?

M. Fortier: Non, je crois que ça couvre... Est-ce qu'on peut passer... À quel article sommes-nous?

Le Président (M. Baril): À l'article 119.

M. Fortier: L'article 119, je pense que ça va.

Le Président (M. Baril): Est-ce que nous avons d'autres commentaires à l'article 119?

M. Garon: C'est pour cela, M. le Président, que le ministre doit comprendre mon Intervention, au moment du discours de deuxième lecture, où je disais que le projet de loi était déjà prêt. Il était non seulement prêt, mais il est déjà appliqué. Alors, vous voyez qu'il s'agit de

consacrer uniquement dans un texte de loi des choses qui ont déjà été appliquées par l'ancien gouvernement.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 119 est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. L'article 120? M. le ministre.

Règles particulières à la protection des intérêts de la société

M. Fortier: La section II du chapitre XI sur les conflits d'intérêts: Règles particulières à la protection des intérêts de la société et règles concernant les personnes intéressées.

Règles concernant les personnes intéressées

L'article 120: "Une société du Québec ou sa filiale ne peut faire de prêt à une personne intéressée, ni acquérir des actions ou des titres d'emprunt émis par une personne intéressée, ni être partie à tout autre contrat avec une personne intéressée, même en qualité d'administrateur du bien d'autrui. "

Ceci est une règle très sévère, il faut l'avouer, dans la mesure où une société, qui administre des biens pour des milliards de dollars, ne peut faire de prêt et acquérir des actions. Cela impose une certaine réserve. Par ailleurs, tout à l'heure, on verra à l'article 127: "Une société de fiducie peut être autorisée par l'acte créant l'administration à utiliser, d'une façon dérogatoire à l'article 120, les fonds qu'elle administre pour autrui, à l'exception toutefois des dépôts. " Cette autorisation doit être expresse et ne doit pas laisser à la société le soin d'exercer une discrétion à l'égard de l'utilisation des fonds.

Alors, "une personne intéressée", on en retrouve la définition au début. C'est l'article 121 qu'on verra dans un instant ou peut-être plus tard. Mais l'article 120 est une règle très importante.

M. Garon: C'est le principe.

Le Président {M. Baril): Avez-vous des commentaires?

M. Fortier: C'est un principe, oui. M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): Adopté. Je ne sais pas ce que vous diriez si on prenait une pause de deux minutes.

M. Fortier: Cela va.

M. Garon: Aucune objection.

Le Président (M, Baril): Merci. La séance est suspendue.

(Suspension de la séance à 21 h 52)

(Reprise à 21 h 58)

Le Président (M. Baril): Alors, à l'article 121, nous avons un papillon.

M. Fortier: M. le Président, Je vous demanderais de suspendre l'article 121.

Le Président (M. Baril): Suspendre l'article 121?

M. Fortier: L'étude, oui.

Le Président (M. Baril): L'article 121 est suspendu. L'article 122? On n'a pas de papillon? L'article 122, M. le ministre.

M. Fortier: Alors, l'article 122...

M, Garon: Est-ce que vous vouliez faire d'autres amendements?

M. Fortier: C'est parce qu'on avait- un papillon et, en le regardant, M. Bouchard m'a fait certains commentaires. Je lui al dit que, lundi, j'arriverais avec... Tant qu'à avoir un papillon, je vais m'assurer qu'il est bon.

Le Président (M, Baril): L'article 122?

M. Fortier: L'article 122: "L'inspecteur générai peut désigner une personne comme étant une personne Intéressée: 1° s'il est d'avis que cette personne participe avec une autre personne intéressée à une opération interdite par l'article 120; 2° s'il est d'avis qu'il existe entre cette personne et la société un intérêt ou des rapports susceptibles d'empêcher celle-ci d'évaluer de façon objective le bien-fondé d'un placement ou d'une autre opération; 3° si cette personne est actionnaire de la société ou d'une personne morale affiliée à la société et s'il est d'avis que cet actionnaire avec un autre actionnaire de la société ou d'une personne morale affiliée à la société ont convenu d'exercer un contrôle sur 10 % ou plus des actions d'une catégorie et de l'ensemble des actions de la société. "Pour l'application du présent article, tout actionnaire d'une personne morale qui est elle-même actionnaire d'une société, est réputé posséder un pourcentage des droits de vote rattachés aux actions de la société, égal au

produit du pourcentage des droits de vote qu'il possède dans cette personne morale et du pourcentage des droits de vote possédés par cette dernière dans la société. '

Ce dernier paragraphe est semblable à celui qu'on a adopté tout à l'heure. Pour le reste, c'est un pouvoir important donné à l'inspecteur... C'est l'article 122. Il faut dire que, dans te livre bleu fédéral, la loi permettra au surintendant de désigner des particuliers ou des sociétés quant à un lien de dépendance ou les exclure de cette désignation. Autrement dit, quand on arrive dans les zones grises, à notre avis, il faut que l'Inspecteur puisse, selon les alinéas 1°, 2° et 3°. éclaircir des zones grises de sorte qu'on puisse déterminer si oui ou non... Mais Je dois reconnaître que c'est un pouvoir très Important qui est proposé ici.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a des commentaires?

M. Garon: Mais il n'y a tout de même pas de loi qui a des dispositions aussi...

M. Fortier: Aussi importantes?

M. Garon: Oui.

M. Fortier: II y a Ici la loi de l'Ontario que vous avez ici, à l'article 140.

M. Garon: Au fond, vous donnez à l'inspecteur général le pouvoir de définir les liens qui existent entre des personnes qui peuvent les empêcher de travailler de façon objective dans les entreprises. Sans essayer de tout énumérer, on a vu qu'antérieurement vous aviez dit que c'était difficile de déterminer à quel point les rapports étaient liés, vous vous donnez une façon objective de pouvoir le faire faire d'une façon factuelle par l'inspecteur général.

M. Fortier: C'est-à-dire qu'on a sauté l'article 121. À l'article 121, vous allez voir qu'on définit les personnes intéressées.

M. Garon: Oui, oui, il y en a pour qui c'est évident.

M. Fortier: Là, on parle des administrateurs, des dirigeants, des enfants ou des conjoints, d'actionnaires qui détiennent directement ou indirectement 10 %. On parie d'employés, du vérificateur, etc.

M. Garon: Est-ce que cela va amener...

M. Fortier: L'article 122, bien sûr, est en sus de cela.

M. Garon: Cela doit exister encore, cela fait longtemps que je n'ai pas travaillé dans cela. Les "rulings" à l'impôt, est-ce que cela va permettre aux entreprises de demander des directives à l'inspecteur général, dans certains cas, et de dire: S'il arrive telle chose, est-ce que vous êtes d'avis qu'entre cette personne et la société il existe des rapports susceptibles d'empêcher la société d'évaluer d'une façon objective les choses? Dans votre esprit? Je ne sais pas, mais je me pose cette question. Est-ce que cela va amener ceci?

M. Fortier: On peut demander à l'inspecteur de quelle façon il voit cela. La question qui est posée, M. l'inspecteur: Est-ce que cela va vous amener à faire des "rulings" à l'avance...

M. Garon: À donner des avis?

M. Fortier:... quand les gens disent: Est-ce que c'est cela ou si ce n'est pas cela? Tant qu'à se faire accrocher par la suite, on aime autant le savoir tout de suite?

Le Président (M. Baril): M. l'Inspecteur.

M. Garon: À plusieurs endroits, on dit: S'il est d'avis. Est-ce que cela va l'amener à donner justement des avis?

M. Bouchard: La question, évidemment, est double. "S'il est d'avis", dans ce cas particulier, est en conséquence directe de la question posée tout à l'heure sur le rapport qui est fourni, par exemple, aux termes de l'article 119. Dans les rapports fournis aux termes de l'article 119, il pourrait être Indiqué que, d'après la compagnie ou d'après le comité de déontologie, telle transaction s'est passée et qu'il n'y a pas eu lieu d'appliquer les règles de transaction intéressée. Là, d'après les renseignements qui sont fournis à l'article 122, l'inspecteur sur réception de ce rapport va pouvoir s'enquérir si, effectivement, on l'a interprété d'une façon libérale ou si une personne intéressée n'a pas été considérée par la compagnie comme une personne intéressée. Les critères donnés à l'article 121 - vous allez le voir - sont des critères d'interprétation. C'est le premier point. Donc, ce sont des cas factuels.

Quant au deuxième point, c'est très vrai, la loi va probablement et très certainement avec le temps - ce sera, je crois, une très bonne mesure - amener l'inspecteur à donner des directives, un peu comme l'Inspecteur général des banques à Ottawa lorsqu'il a donné des directives sur les provisions qui devaient être prises à l'occasion des prêts consentis aux pays du tiers monde. À un moment donné, vous avez reçu une grande directive de l'inspecteur général qui disait: Dorénavant, je veux que vous preniez au moins 35 % des provisions sur ces prêts. Une autre directive émise disait que: Dorénavant, vous ne devriez pas prêter plus de 50 % de votre capital de base à un seul entrepreneur lorsqu'est arrivée, par exemple, la crise du Dome Petrolium.

Alors, vous avez ce qu'on appelle des

espèces de "rulings", comme cela, qui sont donnés pour permettre à l'industrie de pouvoir appliquer les règles qui lui sont imposées aux termes de la loi et qui ne sont pas impératives, remarquez. Ce ne sont pas des ordres qui sont donnés, mais plutôt de grandes lignes directrices sur la façon dont on croit que devrait être appliquée la loi. Un peu plus loin, vous allez voir les responsabilités du Vérificateur général. Pour permettre au Vérificateur général d'exercer son rôle, moi, je conçois que, normalement, on devrait prévoir un cadre pour permettre au vérificateur de faire son travail de vérification.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 122 est adopté. J'appelle l'article 123.

M. Fortier: L'article 123: "L'Inspecteur général avise la personne qu'il désigne comme personne intéressée ainsi que la société de sa décision. "À la demande de la société ou de la personne désignée, il peut réviser sa décision. "Avant de faire une désignation ou refuser de réviser sa décision, l'inspecteur général donne à la personne concernée ainsi qu'à la société, l'occasion de se faire entendre. "

Donc, les règles normales, dans un cas comme celui-là, vont s'appliquer. L'inspecteur devra entendre les parties pour pouvoir, soit réviser, soit confirmer sa décision. C'est le sens de l'article 123.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Le Président (M. Baril): J'appelle l'article 124.

M. Fortier: À l'article 124, on dit que l'article 120, c'est-à-dire celui qu'on a adopté tout à l'heure, qui disait qu'une société ou sa filiale ne pouvait faire de prêt à une personne intéressée, ni acquérir des actions.... On dit: "L'article 120 ne s'applique pas à l'égard des titres du gouvernement du Canada ou d'une province, négociés à la valeur marchande ou à l'égard des prêts entièrement garantis par ces titres. " Donc, dans ces cas, il n'y a aucune difficulté.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a des commentaires?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): J'appelle l'article 125, M. le ministre.

M. Fortier: A l'article 125, il y a un papillon.

Le Président (M. Baril): II y a un papillon.

M. Fortier: L'article 125 est modifié comme suit: en rayant le mot "affiliée" à la deuxième ligne. Donc, les deux premières lignes se lisent ainsi: "L'article 120 ne s'applique pas à l'égard des transactions suivantes avec une institution financière - le mot "affiliée" tombe - et, deuxièment, par la suppression, dans le premier paragraphe du premier alinéa, à la première et à la deuxième ligne, des mots "pour fins de gestion de la liquidité du déposant*. Donc, le premièrement se lit comme suit: "à l'égard des dépôts consentis aux conditions du marché lorsque le dépositaire est une institution inscrite à fa Régie de l'assurance-dépôts du Québec ou est membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada; ".

Comme vous le savez, les sociétés qui recueillent les dépôts doivent être membres de l'un ou de l'autre. Au Québec, nous sommes la seule province, nous sommes une société distincte. Nous avons la Régie de l'assurance-dépôts du Québec. Nous sommes la seule province à avoir cette régie, qui est le pendant de la Société d'assurance-dépôts du Canada.

Ce sont ces deux modifications qui sont proposées Ici. Cela permet d'étendre à toute institution financière la portée de l'exception et permet une Interprétation plus large de la portée du paragraphe 1°.

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'amendement est adopté. J'appelle l'article 125.

M. Fortier: Je vais lire l'article 125. "L'article 120 ne s'applique pas à l'égard des transactions suivantes avec une Institution financière: "1° à l'égard des dépôts consentis aux conditions du marché lorsque te dépositaire est une Institution inscrite à la Régie de l'assurance-dépôts du Québec ou est membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada; "2° à l'égard d'éléments d'actif composés de valeurs mobilières translgées activement par l'entremise de courtiers en valeurs, pourvu que le transfert se fasse au prix du marché et que l'émetteur ne soit pas en défaut de payer les Intérêts ou les dividendes afférents à ces valeurs mobilières; "3° à l'égard d'éléments d'actif composés de titres d'emprunt y compris des contrats de crédit-bail, dont le paiement du capital et des intérêts est fait régulièrement aux échéances prévues; "4° à l'égard de conventions relatives à la fusion, à ta cession ou à l'achat de l'entreprise d'une société pour la réorganisation des affaires de celle-ci, avec l'approbation de l'inspecteur

général qui peut imposer des conditions. "

Alors, ce sont des exceptions à l'égard des transactions avec une institution financière.

Le Président {M. Baril): Est-ce qu'il y a des commentaires?

M. Garon: Adopté.

Le Président (M. Baril): L'article 125 est adopté tel qu'amendé.

M. Fortier: C'est cela.

Le Président (M. Baril): J'appelle l'article 126. M. le ministre.

M. Fortier: II y a un papillon à l'article 126.

Le Président (M. Baril): Oui. Préférez-vous le lire?

M. Fortier: Oui, cela va. À l'article 126, le papillon se lit comme suit: Insertion, dans la cinquième ligne et après le mot "au", des mots "double du". Cela se lit: "soit inférieur au double du salaire annuel".

M. Garon: Au double?

M. Fortier: Au double du salaire annuel. Suppression, à la sxième" ligne, de ce qui suit: -", sous réserve d'un plafond de 25 000 $". Cela est supprimé. L'article 126 est aussi modifié par l'addition de l'alinéa suivant: "La limite prévue à l'alinéa précédent ne s'applique pas à un prêt consenti par l'achat d'actions de la société effectué dans le cadre d'un plan d'achat se rattachant au contrat de travail des dirigeants ou des employés. "

Alors, si on veut le revoir, M. le Président, l'article 126 dit ceci: "Malgré l'article 120, une société ou sa filiale peut consentir un prêt à un dirigeant, à un conjoint ou à un enfant d'un dirigeant ou à un employé de la société ou d'une personne morale affiliée; à la condition que le montant total des prêts consentis au dirigeant, conjoint, enfant ou employé soit inférieur au double du salaire annuel du dirigeant ou employé... "

Autrement dit, si quelqu'un gagne 80 000 $ ou 100 000 $ par année, il a droit au double du salaire...

M. Garon: Non, sous réserve.

M. Fortier: On a aussi éliminé "sous réserve d'un plafond de 25 000 $", qui était beaucoup trop bas...

M. Garon: Pardon? Ah oui!

M. Fortier: "... ou que le prêt soit garanti par une hypothèque sur la résidence principale du dirigeant ou de l'employé concerné. " Donc, c'est le double du salaire qu'il est possible de prêter à un dirigeant, à moins que ce ne soit un prêt garanti par une hypothèque.

Le 3° alinéa dit: "La limite prévue à l'alinéa précédent ne s'applique pas à un prêt consenti pour l'achat d'actions de la société effectué dans le cadre d'un plan d'achat se rattachant au contrat de travail des dirigeants et des employés. " On a fait référence plus tôt à un programme d'achat d'actions de la société. Il existe, dans plusieurs sociétés, des programmes de financement d'achat d'actions et, ici, ce serait également permis qu'un tel programme soit financé. Mais, par réglementation - je le dis immédiatement -II y aura une pénalité, parce que le financement qui est utilisé pour le programme d'achat d'actions sera déduit du capital-actions en ce qui a trait au calcul des normes de liquidité imposées par l'Inspecteur général des institutions financières.

M. Garon: Mais, ici, vous enlevez... Un salaire de dirigeant, cela peut être...

M. Fortier: Cela peut être 100 000 $ ou 150 000 $. Alors, c'est deux fois le salaire.

M. Garon: Ouf. On voit, dans les banques du Canada, qu'il y a un maximum de 25 000 $. Je pense que vous ouvrez les moteurs pas mal!

M. Fortier: La Loi sur les banques doit être révisée incessamment. Est-ce qu'il faut attendre... Vous m'avez toujours dit qu'il ne fallait pas attendre après le fédérai.

M. Garon: Non, ce n'est pas cela. C'est parce que...

M. Fortier: En toute honnêteté, un prêt qui est le double du salaire, je pense que c'est raisonnable. Quelqu'un qui gagne 100 000 $ peut obtenir un prêt de 200 000 $; cela me semble raisonnable. Le petit employé qui gagne 25 000 $ aurait le droit d'emprunter 50 000 $. Ce n'est pas la fin du monde. Un petit employé de fiducie, si te règlement de ta fiducie le permet, pourrait obtenir deux fois son salaire. Alors, sur 25 000 $, cela lui fait un emprunt probable de 50 000 $. Il me semble que ce n'est pas exagéré.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: Vous parlez du double du salaire. Advenant, par exemple, qu'un vice-président d'une fiducie assez Emportante gagne 200 000 $ ou 250 000 $, est-ce à dire qu'il pourrait prêter 500 000 $ à son fils?

M. Fortier: Non, la compagnie pourrait prêter...

M. Gobé: Quand on parie d'un enfant ou d'un conjoint...

M. Fortier:... au dirigeant, à son conjoint globalement deux fois le salaire.

M. Gobé: Vous ne trouvez...

M. Garon: Au total. Cela pourrait être 50 000$ à la femme et 100 000 $ à l'enfant

Mme Hovington: Mais il y a quand même un plafond.

M. Garon: C'est le double du salaire de la personne.

M. Gobé: Non, il n'y a pas de plafond, te double du salaire,

Mme Hovington: Le double du salaire serait le plafond.

M. Garon: Le total des prêts.

M. Gobé: Qu'est-ce qui amène ce changement de philosophie? Pourquoi avant, c'était 25 000 $ ? Là, on ne dit pas... Bon, 50 000 $. On tient compte un peu du...

M. Fortier: Alors, 25 000 $, on a emprunté cette idée à la Loi sur les banques et, après le "dépôt... "J'ai""à consulté les sociétés de fiducie au début de l'année, mais je pense que cette disposition, je ne me souviens pas si elle était là. Lorsque le projet de loi a été déposé, les compagnies m'ont fait des représentations et m'ont Indiqué qu'ils avaient des programmes actuellement qui allaient dans ce sens-là. Dans le domaine des assurances, on a une disposition qui est de 25 000 $ dans le moment, à moins que ce ne soit garanti par une hypothèque.

M. Gobé: J'af une question.

Le Président (M. Baril): M. le député de Lafontaine.

M. Garon: Allez-y donc! (22 h 15)

M. Gobé: C'est juste comme profane. Je ne suis pas tout à fait familier avec toutes ces questions de fiducie et de banque. Comme épargnant, moi, j'ai de l'argent dans une fiducie quelque part. À un moment donné, je me dis: Le président, il prête 300 000 $ à son fils. En termes de confiance, si jamais il avait un accident qui arrivait avec cela, je trouve qu'on n'a pas beaucoup de protection dans cela. On ouvre la porte pas mal. Je parle d'un cas extrême, c'est vrai...

M. Fortier: J'Imagine que, si c'est prêté au fils, l'employé devra endosser, première des choses.

M. Garon: Je n'ai pas l'Impression que cela s'applique au fils de l'employé, mais seulement au fils du dirigeant

M. Fortier: Le dirigeant.

M. Garon: Si on se lit cela: "... une société ou sa filiale peut consentir un prêt à un dirigeant, à un conjoint ou à un enfant d'un dirigeant ou à un employé de la société... '

M. Gobé: Ce n'est pas un employé, c'est un dirigeant Vous avez raison, M. le député de Lévis.

M. Garon: Pas à un conjoint et à un enfant d'un employé.

M. Gobé: C'est un dirigeant. Mme Hovington: Le dirigeant, c'est qui? M. Gobé: Le président et le vice-président? M. Fortier: C'est défini au début.

M. Gobé: Est-ce que c'est défini, les dirigeants?

M. Fortier: C'est défini. Vous avez la définition à -l'article. Le dirigeant, c'est le président, le vice-président, le trésorier et te secrétaire, leur adjoint ainsi que toute personne désignée comme tel par règlement de la société. C'est réellement président, vice-président, trésorier, etc.

M. Gobé: Vous pensez...

M. Garon: Ce n'est pas très social-démocrate.

M. Gobé: Ce n'est pas tellement cela. M. le député de Lévis, ce n'est pas tellement cet aspect. Je pense à la réaction des épargnants et des fiduciaires en termes d'éthique et d'intégrité. On n'autorise pas un ministre à dépenser plus de 5000 $ sans passer par le Conseil du trésor.

M. Fortier: Pour les ministres, ce n'est rien d'effrayant.

M. Gobé: On autorise les gens qui ont l'argent du public, qui ont des millions qui ne leur appartiennent pas, mais qu'ils gèrent, à se prêter entre eux. Il peut y avoir des jeux de cavaliers dans cela un peu. On rentre un dirigeant par nom. On voit qu'on peut rentrer par décision du conseil une autre personne comme dirigeant. On peut arriver avec 4 000 000 $ ou 5 000 000 $ de prêtés à droite et à gauche dans cela.

M. Fortier: Je pense bien qu'en ce qui concerne le programme d'achats à l'action, il n'y a pas de problème avec cela.

M. Gobé: Non, c'est seulement la limite qui me...

M. Fortier: La limite.

M. Gobé: Je comprends 25 000 $, mais pourquoi pas 50 000 ou $60 000 $?

Mme Hovington: Pourquoi a-t-on enlevé le plafond?

M. Gobé: Pourquoi ne mettrait-on pas un plafond?

M. Fortier: À une fois le salaire?

M. Garon: Cela peut être le double du salaire, mais c'est le plafond qui était limité à 25 000 $,

M. Fortier: Le double du salaire ou 25 000 $. li n'y a pas beaucoup de gens qui gagnent 12 500 $.

M. Gobé: Non, il n'y a pas un dirigeant qui gagne beaucoup moins de 100 000 $.

M. Garon: C'est cela qu'il veut dire. J'ai compris que, si le plafond était augmenté un peu...

M. Gobé: À 50 000 $ peut-être?

M. Garon:... c'est-à-dire de laisser les chiffres qui sont là, mais mettre le plafond un peu plus haut. Je ne sais pas. Je pense que c'est un peu discriminatoire. On peut prêter à l'enfant, au conjoint ou au dirigeant, mais non pas à l'enfant ou au conjoint d'un employé? Cela m'apparaît...

M. Gobé: Sinclair Stevens.

Mme Hovington: On parle de l'enfant d'un dirigeant, ce n'est pas l'enfant d'un employé dont il parle ici. On dit "à un employé".

M. Fortier: L'enfant d'un dirigeant.

Mme Hovington: C'est l'enfant, du dirigeant. On ne parle pas de l'enfant d'un employé.

M. Garon: Non.

Mme Hovington: Non, c'est d'un employé.

M. Garon: Non, c'est prêté à l'employé lui-même.

Mme Hovington: Lui-même, c'est cela.

M. Garon: Quand c'est le cas du dirigeant, cela peut être au dirigeant, à son conjoint ou à son enfant.

Mme Hovington: Ou à l'enfant du dirigeant.

M. Fortier: Cela va.

Mme Hovington: Est-ce qu'il y avait une raison spéciale pour enlever le plafond de 25 000 $? Pourquoi ce papillon? C'était à la demande de qui?

Le Président (M. Baril): M. le ministre.

M. Fortier: On a sauté l'article 121, qui définit les personnes Intéressées. Alors, aux personnes Intéressées, on dit: 1° tout administrateur et tout dirigeant d'une société ou d'une personne morale qui lui est affiliée, le conjoint et les enfants de cet administrateur, de ce dirigeant Donc, l'enfant d'un dirigeant est défini comme une personne intéressée. On a dit, à l'article 120, qu'on ne pouvait pas faire de prêt, qu'on ne pouvait pas acquérir d'actions, des titres d'emprunt. On ne pouvait rien faire avec eux.

L'article 126 vient dire, oui, vous pouvez faire certaines choses, mais à l'intérieur de certaines limites. C'est pour cela qu'on mentionne qu'il n'y a rien qui empêche la société de fiducie de prêter à l'enfant d'un employé, mais là, ce n'est pas une personne intéressée. Il n'y a pas de problème là. Il n'y a rien qui dit, d'ailleurs, que les emprunts qui sont faits le sont à des conditions avantageuses.

M. Gobé: À un moment donné, moi, Je suis dirigeant. Je peux décider de prêter à mon fils, qui a 20 ans ou 22 ans - moi. je gagne 200 000 $ ou 400 $000 $ - à 5 % ou 6 %.

M. Fortier: J'imagine que cela va être fait à l'intérieur des normes de la société de fiducie et selon les règles. L'enfant d'un dirigeant est défini comme une personne intéressée, mais l'enfant d'un employé, de toute évidence... L'employé est une personne intéressée, mais pas l'enfant d'un employé.

Mme Hovington: M. le ministre, à la demande de qui la réserve d'un plafond de 25 000 $ a-t-elle été enlevée? Quelle est la raison?

M. Fortier: A la demande du milieu. Mme Hovington: Les gens du milieu?

M. Fortier: On peut réexaminer cela. Je pourrais réexaminer cela et revenir avec une

modification.

M. Gobé: C'est une question morale, j'ai l'impression. J'ai de la difficulté.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'on suspend l'étude de l'article 126?

M. Fortier: D'accord.

M. Gobé: Vous êtes bien libre de le faire, M. le ministre. Je ne veux pas m'opposer...

M. Fortier: Non, je reviendrai avec une autre recommandation.

M. Gobé:... à vos affaires.

Le Président (M. Baril): Très bien. On suspend l'étude de l'amendement et de l'article 126.

M. Fortier: Cela va.

M. Gobé: Merci, M. le ministre.

Le Président (M. Baril): Article 127? M. le ministre.

M. Fortier "127. Une société de fiducie peut être autorisée par l'acte créant l'administration à utiliser, d'une façon dérogatoire à l'article 120, les fonds qu'elle administre pour autrui, à l'exception toutefois des dépôts. "Cette autorisation doit être expresse et ne doit pas laisser à la société le soin d'exercer une discrétion à l'égard de l'utilisation des fonds. "

J'ai dit, tout à l'heure, à l'étude de l'article 120, qu'il est défendu pour une société de faire certaines transactions avec une personne intéressée ou par des fonds gérés par la société de fiducie. Mats, là, iI y a une exception: à moins que la personne qui a confié ces fonds n'accepte de lever l'interdiction. Je pense que cela va sans dire.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'il y a des commentaires?

M. Garon: Attendez un peu!

M. Fortier: C'est la levée d'une interdiction à la condition que tes gens concernés y consentent.

M. Garon: Oui, sauf que vous savez ce que c'est, ces contrats. Il faut être un peu sérieux. C'est comme des contrats de quatre, cinq pages; c'est à peu près illisible pour le commun des mortels. La plupart des gens... Pardon?

M. Bélisle: Des contrats d'adhésion.

M. Garon: Les gens ne savent pas ce qu'ils lisent, en grande partie. Les termes, la plupart des mots, ils les lisent pour la première fois.

M. Fortier: Est-ce qu'on peut souligner...

M. Garon: II y a une petite clause qui va vouloir dire que vous pouvez faire n'importe quoi avec leur argent.

M. Fortier: M. le député de Lévis, lisez les deux dernières lignes. On dit: "cette autorisation doit être expresse".

M. Garon: Oui, mais, expresse, entre vous et moi, cela peut être "expresse", écrit en petites lettres, et personne ne va comprendre de quoi il s'agit.

M. Fortier: Vous voulez dire qu'il faudrait qu'elle soit expresse, mais il faudrait aussi qu'elle soit...

M. Garon: Pardon?

M. Fortier: Je suis bien prêt à modifier cette expression. Que voulez-vous qu'on écrive?

M. Bélisle: Je ne le sais pas, on va y penser.

M. Fortier: "Doit être expresse", en caractères gras? Ha, ha, ha!

Mme Hovington: "Expresse", cela a quel sens ici? Doit être fait vite?

M. Bélisle: Rapide. Mme Hovington: Rapide?

M. Gobé: "Expresse", est-ce dans le sens de rapidité?

M. Fortier: Non, "expresse" veut dire qu'il ne faut pas que ce soit implicite. Il faut que ce soit explicite.

Mme Hovington: La langue française est capricieuse, M. le ministre.

M. Gobé: "Expresse", est-ce que c'est un terme juridique?

M. Fortier: Voulez-vous qu'on fasse une recommandation pour cela?

Mme Hovington: Est-ce qu'on peut sortir le Petit Robert, M. le ministre?

Une voix: Le Petit Larousse!

M. Garon: "Expresse", ce doit être dans le sens de "doit faire exprès".

M. Gobé: Est-ce un train qui va directement d'une gare à l'autre?

M. Bélisle: Avec un accent grave et des "z", "exprèzze".

Mme Hovington: Un express, un rapide, n'a pas de "e" à la fin. Là, c'est "expresse", il y a un "e".

M. Fortier: M. le Président, on me suggère de relire le texte. On dit: "Cette autorisation doit être expresse et ne doit pas laisser à la société le soin d'exercer une discrétion à l'égard de l'utilisation des fonds. " Je crois que c'est suffisant. Je comprends que vous ayez des préoccupations...

M. Gobé: C'est le terme...

M. Fortier: On avait la même préoccupation, mais on croit que le texte est assez clair. L'autre façon de procéder, cela aurait été, à l'article 120, de donner te pouvoir absolu de tout faire. La, on a mis une défense. D'après le Petit Robert, "expresse": "Qui exprime formellement la pensée, la volonté de quelqu'un. Explicite, formel. Condition expresse d'un contrat. "

te Président (M. Baril): Est-ce que l'article 127 est adopté?

M. -Fortier: Sans cela,. on va faire un règlement et l'inspecteur va faire un règlement spécialement pour cela.

M. Garon: Au fond, qu'est-ce que cela donne une clause comme celle-là?

M. Fortier: L'article 127 est important, car il se peut fort bien que quelqu'un dise: Écoutez, Je ne veux pas que vous m'appeliez chaque fois, je vous autorise de façon expresse à...

M. Garon:... prêter au président.

M. Fortier: Non, à utiliser ces fonds...

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Bélisle: C'est l'article 120.

M. Gobé: 126.

M. Fortier:... à des fins qui feront votre affaire. On vous fait confiance, tant que c'est exprès.

M. Bélisle: M. le Président.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Je comprends le but de l'article, mais n'y a-t-il pas d'énormes dangers de mettre une disposition semblable dans la loi, que ce soit un automatisme, c'est-à-dire que toutes les sociétés s'en prévalent? Non?

M. Fortier: Intervenez donc, M. Bouchard!

M. Bélisle: M. Bouchard, je comprends le but de l'article, mais je me dis, moi, qu'être le dirigeant d'une société de fiducie, il me semble que ce que j'en ferais, ce serait une société d'épargne, cela serait express quelque chose de rare. Cela serait expressément stipulé partout et je vais m'arroger automatiquement ce droit. Je vais faire une règle générale, autrement dit.

M. Bouchard: Non, c'est justement. Ce n'est pas une clause permissive. Ce n'est pas, par exemple, la clause que vous avez actuellement à l'endos des certificats de dépôts garantis, qui est écrite en petit et qui dit que...

M. Bélisle: Je sais cela.

M. Bouchard:... la compagnie peut placer les fonds de la façon qu'elle le veut. Si elle n'avait pas cette clause, elle devrait placer suivant l'article 9810.

M. Bélisle: Oui, oui. Du code civil.

M. Bouchard: En fait, les gens ne lisent pas beaucoup les endos. Ici, il faut que vous preniez l'ensemble des deux alinéas. D'abord, être autorisé par l'acte qui crée l'administration. Cela veut dire dans le testament, dans le document de fiducie, dans le mandat de gestion, donc, dans l'acte qui crée l'administration même du bien d'autrui. On parle de fiducie, de compagnies de fiducie, là.

M. Bélisle: Je comprends.

M. Bouchard: Là, ce n'est pas comme Intermédiaire financier, c'est comme fiduciaire qui administre des fonds d'autrui. Donc, l'acte lui-même devra mentionner... En plus de cela, il devra mentionner ce qui est dérogatoire à l'article 120 de manière à ne pas laisser la société exercer une discrétion quelconque quant à l'utilisation des fonds. Donc, I! faudra que la compagnie elle-même rédige un texte disant: Monsieur, vous m'autorisez, par exemple, à faire des prêts à ma compagnie mère...

M. Bélisle: Ou à quelque ami à moi. M. Bouchard:... ce qui est interdit.

M. Bélisle: Ne serait-ce pas plus... Écoutez, le terme "administration", je ne pense pas qu'à l'article 6 il soit défini. Si ma mémoire est bonne...

Une voix:...

M. Bélisle: C'est à cela que je pensais exactement, si on ne pouvait pas ajouter à côté d'administration administration fiduciaire? L'administration, c'est l'administration d'une fiducie. C'est cela?

M. Bouchard: C'est cela.

M. Bélisle: D'un acte fiduciaire. L'administration d'une fiducie, d'une succession. C'est cela que vous venez d'expliquer. Ne serait-ce pas mieux juste de mettre deux mots ou un mot générique qui pourrait régler notre problème? Ce serait plus explicite, plus compréhensible, plus facile de trouver un moyen normal et raisonnable.

M. Bouchard:... obligation fiduciaire. M. Bélisle: Administration. M. Fortier: D'accord.

M. Bélisle: "... créant l'administration à utiliser... " Je comprends que les personnes...

M. Fortier: À quel endroit voyez-vous te mot "administration"?

M. Bélisle: À l'article 127, à la deuxième ligne, M. le ministre.

M. Fortier: "Une société de fiducie peut être autorisée par l'acte créant l'administration... "

M. Bélisle: "Une société de fiducie peut être autorisée par l'acte créant l'administration... " C'est la première fois que je vois le terme administration... Dans te projet de loi 20, vous dites?

Une voix: C'est encore le Code civil. C'est le problème du Code civil.

M. Bélisle: Je comprends, mais je veux seulement...

M. Fortier: M. le député, je comprends ce que vous voulez dire. Regardez, ici, on dit: "... l'administration à utiliser, d'une façon dérogatoire à l'article 120, les fonds qu'elle administre pour autrui... " il me semble que c'est assez clair. Dans la ligne suivante, on parle de fonds qu'elle administre pour autrui. Cela me semble assez clair qu'il s'agit d'une administration fiduciaire.

M. Garon: Quand on met de l'argent en fiducie, le fiduciaire doit être au-dessus de tout soupçon. Il doit être dans une relation de confiance totale. S'il fait des prêts intéressés, si, à un moment donné, l'intéressé est en difficulté, va-t-il être aussi sévère dans l'administration par rapport aux personnes Intéressées? Je ne le sais pas. Moi, je n'ai pas l'impression que c'est très bon. Vous avez mis certains principes à l'article 120. Après ceia, vous mettez une clause qui déroge à l'article 120.

M. Fortier: Pour bien être honnête avec vous, je dois vous dire qu'il y a au moins une société de fiducie qui nous a signifié que l'article 120 était beaucoup trop sévère. Elle voulait que...

M. Garon: il y en a seulement une. (22 h 30)

M. Fortier:... l'on adopte une clause semblable à celle de l'Ontario à l'article 120, une clause dérogatoire générale, qui permette à la société de fiducie d'administrer les biens sous administration de la façon qu'elle le désire. Alors, on a dit: Non, on n'accepte pas ça. Mais j'ai toujours pensé que ce faisant on devait permettre l'article 127, parce que, sans ça, on bloque tout. Je trouvais que la demande qui était faite de dérogation à l'article 120 comme l'Ontario, c'était trop, mais il me semble qu'on devrait permettre l'article 127.

Le Président (M. Baril): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: M. le Président, je suis d'accord avec te ministre là-dessus. Celui qui dicte ses volontés, il ne faut pas oublier encore une fois... On oublie tellement facilement dans le domaine des institutions financières la volonté des gens, à quoi cela sert, à quelles fins cela sert. C'est fait pour du monde. SI je prépare ma succession, et que j'établis une fiducie, je nomme un fiduciaire, comme la société de Fiducie du Québec ou le Trust Royal; si je les nomme fiduciaires et que je déroge dedans expressément, ce sont mes volontés. Ce que je dicte comme étant mes volontés, je veux que ce soit respecté. Je ne veux pas que le législateur vienne me dire que mes volontés ne peuvent pas et ne doivent pas être respectées. C'est ma liberté de dire ce que je veux qu'on fasse avec mes sous. Si, moi, Je dicte cela devant mon notaire ou devant mon conseiller juridique, il me semble que cela a bien de l'allure. Ce que je voudrais, c'est simplement une petite... L'administration existe dans le chapitre du Code civil, mais cela vient dans des mots... Après une couple d'années, peut-être que je commence à avoir de la poussière sur mes années de droit. Ce n'était pas utilisé dans le passé, c'est tout frais, le terme administration. Peut-être qu'il y aurait moyen de le préciser un peu plus pour mieux comprendre les fonds qu'elle administre pour autrui...

M. Fortier: On peut...

M. Bélisle:... l'administration successorale ou fiduciaire, je ne le sais pas, interne. Ce n'est pas une grosse cassure, mais il me semble que ce serait plus clair. Je maintiens le principe, M. le député de Lévis, que je viens de vous énoncer cependant. Je ne veux pas voir l'État venir me dicter - on a suffisamment l'État dans nos vies respectives - ce que je dois faire quand je décide de mes biens que je laisse lorsque je ne serai plus là. Il faut que l'État cesse de nous suivre après la mort.

M. Fortier: Je suis ouvert. On est en train d'examiner pour voir s'il y aurait un moyen de mettre un terme additionnel. Nos juristes, qui, normalement, sont très prolifiques, sont bouche bée.

M. Garon: Les banques, ce sont des prêts intéressés.

M. Fortier: Oui, mais là c'est autorisé par la personne qui signe une entente avec la société fiduciaire pour agir de telle et telle façon. Cela me semble normal que ce soit fait comme ça. C'est pour cela qu'on l'a mis comme ça.

Ce n'est pas nécessairement mauvais, les personnes intéressées; ça peut être mauvais, mais ce n'est pas nécessairement mauvais. On va avoir le même problème quand on va discuter du Mouvement Desjardins qui prête de l'argent à Culinar. Ce n'est pas nécessairement mauvais; cela peut l'être, mais ce n'est pas nécessairement mauvais.

Le Président (M. Baril): Est-ce qu'on a trouvé un "wording"? Excusez l'expression.

M. Fortier: On a cherché, M. le Président, mais il semblerait, d'après les juristes, que c'est le meilleur que l'on puisse faire parce que l'on dit Ici d'une façon expresse. On dit: "l'acte créant l'administration à utiliser, d'une façon dérogatoire à l'article 120, les fonds qu'elle administre pour autrui". "Cette autorisation doit être expresse et ne doit pas laisser à la société le soin d'exercer une discrétion à l'égard de l'utilisation des fonds. " On a fait notre tentative, Jean-Pierre.

Le Président (M. Baril): Est-ce que l'article 127 est adopté?

M. Fortier: Sur division, M. le député de Lévis?

M. Garon: Sur division. M. Fortier: Merci.

Le Président (M. Baril): L'article 127 est adopté sur division. L'article 128.

M. Fortier: L'article 128: "Malgré l'article 120, une société peut accepter un dépôt d'une personne intéressée à des conditions qui ne doivent pas être plus avantageuses que celles qu'elle consent dans le cours normal de ses affaires ou lui émettre un titre d'emprunt visé aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l'article 193. "

Ce sont des biens en sous-ordre. À l'article 193, on parle d'émettre des obligations ou titres d'emprunt; cela sert aux liquidités ou au financement d'entreprises. On précise ici qu'ils peuvent accepter, mais à des conditions qui ne doivent pas être plus avantageuses que celles qu'elle consent dans le cours normal de ses affaires. Est-ce que cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce adopté, M. le député de Lévis? Est-ce que l'article 128 est adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 129.

M. Fortier: L'article 129: "Malgré l'article 120, une société ou sa filiale peut être partie à un contrat avec une personne intéressée lorsque ce contrat n'implique que des sommes minimes ou porte sur". Alors, ce sont les exceptions, lorsqu'il y a des transactions entre intéressés, qui sont permises. Donc, ce sont ces transactions. "1° les services reliés à la gestion et à l'exercice de leurs activités; "2° les services commerciaux ou professionnels qu'elles offrent au public dans le cours normal de leurs opérations et n'impliquant pas de prêts, d'acquisitions de titres ou de transferts d'actifs; "3° tes biens meubles ou 1mmeubles qu'elles utilisent pour leur propre usage; "4° les conditions de travail d'un employé ou d'un dirigeant, les fonds de pension, les plans d'assurance et toute autre matière se rattachant à un contrat de travail; "5° toute autre matière déterminée par règlement du gouvernement. "Un contrat visé aux paragraphes 1° et 3° doit être conclu à des conditions compétitives ou avantageuses pour la société ou la filiale. "

Alors, c'est le genre de transactions qui peuvent être autorisées malgré l'article 120. C'est très limitatif, comme vous pouvez le voir. Lorsqu'on parle des biens meubles ou Immeubles, bien sûr que, si un trust possède un édifice à Montréal, il peut s'organiser pour que, à différents étages, plusieurs compagnies du groupe puissent louer des espaces locatifs à l'intérieur du même immeuble.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: SI je comprends bien, M. te ministre, prenons un exemple assez rapide. Une personne Intéressée, un dirigeant, je présume, de l'entreprise, de la fiducie...

M. Fortier: Oui.

M. Gobé:... pourrait, à la rigueur, acheter un "building" avec l'argent de la fiducie et le relouer à la même fiducie.

M, Fortier: Non, non.

M. Gobé: Pourquoi pas? On parle des biens, des immeubles...

M. Fortier: Ici, on dit, à l'article 129... M. Gobé:... activités.

M. Fortier:... qu'une société ou sa filiale peut être partie d'un contrat avec une "personne intéressée" - maintenant, une personne intéressée, cela peut être un Individu ou une personne morale - lorsque ce contrat n'Implique que des sommes minimes ou porte sur des services commerciaux, professionnels, les biens meubles, les conditions de travail...

M. Gobé: Ou Immeubles.

M. Fortier:... et n'Impliquant pas de prêts, d'acquisitions de titres ou de transferts d'actifs, dans le 2°.

M. Bélisle: Mme la Présidente-La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle:... c'est un drôle de bon exemple que le député de Lafontaine vient de donner. Cela n'Implique pas de prêts...

M. Fortier: Non, non, parce qu'il suggérait un prêt pour l'achat d'un édifice qu'on revendait par la suite; c'est cela qu'il dit. Je vais vous dire ce qu'on avait en tête, ce sont les services d'informatique, les services généraux, les services utilisés par un groupe.

M. Bélisle: Les commissions? Admettons qu'un dirigeant, Mme la Présidente, touche une commission sur une transaction. Est-ce que cela serait considéré comme une somme minime relativement à ta gestion ou à l'exercice de leurs activités? Une commission sur une transaction dans le domaine de l'immeuble comme courtier en immeubles?

M, Fortier: Disons que, si le président de la compagnie a une maison à Mont-Royal, qu'il décide de la vendre et qu'il dit: Je travaille au Trust Royal et j'aimerais bien cela qu'il la vende, bien, j'imagine que cela peut couvrir cela. M. Bélisle: Il pourrait le faire. M. Fortier: Bien oui.

M. Bélisle: D'accord. Prenons le cas du président d'une compagnie qui a des terrains à un endroit, à un certain moment donné, dans ses avoirs personnels; il peut les vendre et, en même temps, il est courtier en immeubles; H pourrait toucher une commission sur la transaction si c'était vendu à sa société de fiducie?

M. Fortier: Non, ce n'est pas lui. C'est la compagnie qui va... Autrement dit, la compagnie offre des services. On a dit à l'article 120 que ces services ne doivent pas s'adresser aux personnes intéressées. Là, on dit: II y a certains services qui peuvent être offerts aux personnes intéressées. Autrement dit, c'est assez limitatif. À l'article 130, on dit de toute façon: "... tout contrat visé à l'article 129 doit être fait par écrit et approuvé par le conseil d'administration de la société après que celui-ci ait pris l'avis du comité de déontologie. " Alors, c'est pas mal encadré.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a d'autres interventions sur l'article 129? M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: Oui. À l'article 129, 3°, on marque: "les biens meubles ou Immeubles qu'elles utilisent pour leur propre usage". On ne définit pas, par exemple, le loyer. Pour un édifice, on peut louer 20 %, 30 %, 40 % plus cher que le...

M. Fortier: Les deux dernières lignes, M. le député de Lafontaine: "Un contrat visé aux paragraphes 1° et 3° doit être conclu à des conditions compétitives ou avantageuses pour la société ou la filiale. " Montréal Trust vient de construire un édifice à Montréal et elle ne pourra pas dire: Bon, on va vous louer cinq étages à 20 % plus bas que le prix normal.

M. Gobé: Mais en haut du prix? Cela peut se faire.

M. Fortier: On dit: "à des conditions compétitives ou avantageuses pour la société". Mais, s'il fait un plus gros profit, là c'est encore mieux.

M. Gobé: Je ne comprends pas la raison de...

M. Fortier: Pardon?

M. Gobé: Je ne comprends pas la raison de mettre cela.

M. Fortier: De mettre quoi?

M. Gobé: Ces clauses, ces dérogations. Qui a demandé cela? Est-ce encore le milieu qui a demandé cela?

M. Fortier: Non. Il faut bien comprendre qu'il y a des interdictions. Dans toutes ces choses, on ne peut pas tout défendre. Il y a des compagnies qui existent et elles ont établi des relations. Alors, la question qu'on s'est posée, c'est: Qu'est-ce qui doit être défendu pour le bien public et qu'est-ce qui peut être permis pour prendre en considération le bien public? Les défenses sont très Importantes. Mais là on arrive et on dit à l'article 129: II y a certaines transactions qui, dans le cours normal des choses, peuvent être permises, d'autant plus qu'à l'article 130 on dit que cela va être approuvé par le comité de déontologie. Ce sont des choses permises qui, réellement, n'ont aucune portée pour le but recherché qui est la protection du bien public ou la protection de l'épargnant ou les conflits d'intérêts. On parle de services normaux, on parle de services commerciaux professionnels, on parle de biens meubles ou immeubles. Alors, ce sont des choses qui sont utilisées à l'intérieur d'un même groupe.

Un exemple général pourrait également être envisagé dans le cas des paiements périodiques et continus relatifs aux ressources et aux services centraux de soutien utilisés en commun comme l'informatique, comme les locaux, les installations informatiques centrales, les ressources comptables et juridiques, les opérations de trésoreries, les Installations de communication et les services fournis par les groupes s'occupant de la paie, de la gestion du personnel, de la publicité, de la commercialisation. Autrement dit, dans un "power group", ils n'auront pas, j'Imagine, dix directeurs des relations publiques, ils vont en avoir un, peut-être plus, mais en tout cas. Alors, ils se partagent certains services. C'est ce genre de choses qu'on peut permettre. On ne voit pas en quoi on devrait les défendre.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y ad'autres interventions sur l'article 129? Adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Nous passons à l'article 130, sur lequel nous avons un amendement.

M. Garon: Encore!

La Présidente (Mme Hovington): L'article 130. L'article 130 de ce projet est modifié: 1° par le remplacement, dans la première ligne du premier alinéa, du mot "Un" par les mots suivants: "À l'exception d'un contrat qui n'implique que des sommes minimes, tout... " Alors, vous continuez à "tout".

M. Fortier: Tout contrat, oui.

La Présidente (Mme Hovington): Tout contrat, oui. 2° par l'insertion, après le premier alinéa, du suivant: "Le conseil d'administration peut par résolution déléguer son pouvoir d'approbation à un comité composé d'au moins trois administrateurs. "

M. Fortier: Qui se compose d'au moins trois administrateurs.

La Présidente (Mme Hovington): Qui se compose?

M. Fortier: Oui. C'est ce que j'ai ici.

La Présidente (Mme Hovington): C'est marqué "composé".

M. Fortier: Mon Dieu! Je n'ai pas le bon texte.

La Présidente (Mme Hovington): Un comité composé d'au moins... Une voix: Composé.

La Présidente (Mme Hovington): Composé? Alors, c'est moi qui ai le bon texte, M. le ministre.

M. Fortier: Ha, ha, ha!

La Présidente (Mme Hovington): Alors, je vais reprendre le deuxième au tout début.

M. Fortier: D'accord. (22 h 45)

La Présidente (Mme Hovington): "Le conseil d'administration peut par résolution déléguer son pouvoir d'approbation à un comité composé d'au moins trois administrateurs. La majorité des membres de ce comité doit être formée d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants rémunérés ou des employés ou qui ne sont pas des membres du comité de déontologie de la société. "

M. Fortier: La première modification, Mme la Présidente, fait en sorte que... On dit à l'article 129: "Malgré l'article 120, une société ou sa filiale peut être partie à un contrat avec une personne Intéressée lorsque ce contrat n'implique que des sommes minimes ou porte sur: " - et là, il y a des... L'article 130 dit: "Un contrat visé à l'article 129 doit être fait par écrit et approuvé par le conseil d'administration... " L'amendement ajoute: "À l'exception d'un contrat qui n'Implique que des sommes minimes". À ce moment-là, et éventuellement la jurisprudence l'établira, mais c'est...

M. Garon: Une somme minime, qu'est-ce que c'est pour vous?

M. Fortier: C'est cela. J'imagine que le comité de déontologie va le définir. Ce sera l'une des "jobs" du comité de déontologie que de définir ce qu'est une somme minime. Mais Je pense qu'on s'entend.

M. Garon: Mais, pour Power Corporation, une somme minime, qu'est-ce que c'est?

M. Fortier: Ah! Je pense bien que ce doit être 1000 $.

M. Garon: Pardon?

M. Fortier Ce doit être 1000 $, j'imagine. Ha, ha, ha!

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Pourquoi ajouter ce second paragraphe sur le conseil d'administration qui, par résolution, délègue son pouvoir d'approbation à un comité composé d'au moins trois administrateurs? Pourquoi faire différemment du comité de déontologie?

M. Fortier C'est-à-dire que l'approbation...

Il y a deux... Alors, le comité de déontologie ne peut déléguer à personne d'autre. Il existe un comité de déontologie...

M. Bélisle: Je trouve cela compliqué, M. le ministre. On établit une mécanique qui est le comité de déontologie et on en arrive dans un cas avec "À l'exception d'un contrat qui n'implique que des sommes minimes*. On s'en va avec une autre mécanique.

M. Fortier: Non mais, les sommes minimes, on s'entend qu'elles sont très minimes.

M. Bélisle: Admettons 1000 $, 1500 $ ou 2000 $.

M. Fortier: Non, ce n'est pas couvert. Alors, il s'agit des autres contrats. On parle des contrats de partage d'informatique, de partage de ci et de ça. Et, pour répondre à votre question, c'est une demande qui nous a été faite par l'industrie qui nous a dit...

M. Bélisle: Je ne comprends pas, là.

M. Fortier:... est-ce qu'on va réunir notre conseil d'administration - pour tes grosses sociétés de fiducie, c'est 25 personnes - à tous les trois mois? Est-ce que chaque fois qu'on doit passer un contrat de ce type on va aller devant le conseil d'administration? Elle a dit: Pourrait-on déléguer un comité? J'ai dit: S'il y a moyen de vous accommoder, on va le faire. Mais, nous on a dit: II faudrait que ce soit composé d'au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont pas des dirigeants rémunérés. Autrement dit, il ne faudrait pas qu'on se retrouve seulement avec trois personnes qui soient des dirigeants de la compagnie ou des employés ou des membres du comité de déontologie; donc, il faut que ces gens ne soient pas dans le comité de déontologie et qu'ils ne soient pas des dirigeants. C'est une dérogation pratique qui ne semble pas faire de problème.

M. Bélisle: Je veux seulement terminer; après cela, on enchaînera. C'est parce que j'ai de la difficulté à saisir. On établit une mécanique dont on peut être fier, c'est-à-dire l'établissement d'un comité de déontologie à partir de l'article 117.

M. Fortier: Cela n'a pas changé.

M. Bélisle: Bon, je suis d'accord, M. le ministre. On se dit: Effectivement, c'est une facette importante de la toi qu'on est en train de moderniser, Je suis entièrement d'accord; je vous suis et je suis pour. D'accord? C'est très bien, c'est excellent! Quand on en arrive à des sommes minimes, comme 1000 $, on dit que le comité de déontologie, lui, n'a plus affaire là-dedans. Là, je ne marche plus.

M. Fortier: Non, ce n'est pas cela qu'on dit.

M. Bélisle: Mais, alors, qu'est-ce qu'on dit? Oui, je comprends, mais le conseil d'administration... Oui, je sais qu'on dit que c'est le conseil d'administration et que ce n'est plus le comité de déontologie...

M. Fortier: Non, non, mais c'est parce que la phrase...

M. Bélisle:... c'est là-dessus que j'en ai.

M. Fortier: Non, mais je pense qu'on s'entend. Il faudrait...

M. Bélisle: II faudrait savoir si on s'entend ou non.

M. Fortier: Non, non, mais on s'entend parce qu'à l'article 130 il y a une modification.

M. Bélisle: Oui, je vois qu'à l'article 130...

M. Fortier: Non. Usons-le ensemble Juste pour... On dit: "À l'exception d'un contrat qui n'implique que des sommes minimes - et on continue - tout contrat visé à l'article 129 doit être fait par écrit et approuvé par le conseil d'administration de la société après que celui-ci ait pris l'avis du comité de déontologie. " Cela reste. Le comité de déontotogie doit donner son

avis.

M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Et, ensuite, cela doit aller au conseil d'administration. Tout ce qu'on dit, c'est que le conseil d'administration, lui, peut déléguer à un comité spécial. Mais il faut, au préalable, qu'il ait pris l'avis du comité de déontologie.

M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Alors, le comité de déontologie reste là.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: Oui. M. le ministre, lorsque tes gens du milieu vous ont demandé le deuxième alinéa, quelle raison ont-ils donnée? Pourquoi déléguer des pouvoirs à un comité? Pourquoi ne sont-ils pas capables...

M. Fortier: il faut dire que les gros conseils d'administration travaillent...

M. Gobé: II doit y avoir des raisons.

M. Fortier:... tous par comité; vous avez un comité de placement, vous allez voir tout à l'heure qu'on a des règles de placement. On dit: Le conseil d'administration, et on va voir qu'on a ajouté: "ou un comité". Pour les gros conseils d'administration, il va y avoir un comité de vérification, un comité de déontologie, un comité de placement et, là, il y aura un comité spécial pour approuver ce genre de chose. Cela pourrait faire partie d'un autre comité qui existe. Très souvent, les gros conseils d'administration fonctionnent par l'entremise de plus petits comités. Cela dépend de la grosseur de la fiducie. Si c'est une petite fiducie qui commence avec 5 000 000 $ d'actifs, probablement que toutes ces choses se feront au conseil d'administration. Mais les très grosses fiducies ont tendance à avoir un gros conseil d'administration et, ensuite, elles délèguent des fonctions à des sous-comités.

Là Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Même pour une caisse populaire. Aujourd'hui, un gérant peut vous prêter des sommes assez considérables dans te cadre... Il les fait ratifier ensuite par le comité de crédit. Il sait si le prêt est bon ou s'il n'est pas bon, s'il n'y a pas de doute ou s'il y a des doutes.

M. Fortier: Ce n'est pas une fiducie.

M. Garon: Non. Une caisse populaire locale qui a de l'argent un peu, aujourd'hui...

M. Fortier: On aura l'occasion d'en discuter au mois d'avril ou de mai, je l'espère.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 130 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article 131.

Une voix: II y a un amendement. M. Garon: Encore?

La Présidente (Mme Hovington): Il y a un papillon.

M. Fortier: C'est la chasse...

La Présidente (Mme Hovington): La chasse aux...

M. Fortier:... aux papillons.

La Présidente (Mme Hovington):... papillons.

M. Fortier: On va y aller ensemble...

La Présidente (Mme Hovington): J'espère que ce ne sera pas la chasse aux sorcières.

M. Fortier:... Mme la Présidente. M. Garon: Wo!

La Présidente (Mme Hovington): J'espère que ce ne sera pas la chasse aux sorcières.

M. Bélisle: C'est toute une invitation! Des voix: Ha, ha, ha! M. Fortier: Article 131.

M. Garon: Est-ce que le ministre a envie de sauter la clôture?

Des voix: Ha, ha, ha!

La Présidente (Mme Hovington): L'article 131 de ce projet de loi est remplacé par le suivant: "L'approbation du conseil d'administration n'est pas requise s'il s'agit d'un contrat de travail avec des employés autres que des admi-

nistrateurs ou dirigeants. "

M. Fortier. Étant donné ce qu'on a dit sur le contrat qui n'implique que dès sommes minimes dans l'article 130 qu'on vient d'approuver, le 2° tombe et c'est une réécriture de l'article 131, tout simplement

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a des interventions sur le papillon?

M. Fortier: Est-ce que c'est adopté, M. le député de Lévis?

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Est-ce que l'article 131 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Article 132? Il n'y a pas de papillon, M. le ministre.

M. Fortier: "II appartient à la société ou à la filiale d'établir que le contrat a été conclu à des conditions compétitives ou avantageuses pour elle ou que les sommes étaient minimes. " On dit que c'est la responsabilité de la société de démontrer cela.

Une voix: À qui?

M. Bélisle: À l'inspecteur général.

M. Fortier: éventuellement, devant le comité de déontologie, à ceux qui doivent intervenir.

M. Bélisle:...

M. Fortier: C'est cela.

M. Bélisle:... et tout le monde.

M. Fortier: Non, il y a beaucoup de contrôle. Il ne faut pas exagérer.

M. Gobé: Est-ce qu'ils sont obligés de remettre un rapport annuel sur ces choses?

M. Fortier: On l'a dit tout à l'heure. Est-ce que cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 132 est adopté?

M. Garon: Adopté.

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article 133.

M. Fortier: "Le ministre peut, après avoir pris l'avis de l'inspecteur général, autoriser aux conditions qu'il détermine un prêt, une acquisition de titres ou un contrat visés à l'article 120. L'autorisation du ministre ne peut porter sur des fonds administrés pour autrui, sauf s'il s'agit de dépôts. "Il doit être établi à la satisfaction du ministre que la transaction est nécessaire pour assurer ou pour rétablir la bonne situation financière de la société. "

Je vais vous donner un exemple. On a parlé de transactions Intéressées, mais disons qu'une société de fiducie serait en difficulté et qu'elle aurait besoin d'un prêt. Donc, ce serait une transaction intéressée qui, dans ce cas, viendrait de sa maison mère. Est-ce que mon exemple est pertinent? Oui? Les trois dernières lignes sont très importantes, je crois. On dit: "II doit être établi à la satisfaction du ministre que la transaction est nécessaire pour assurer ou pour rétablir la bonne situation financière de la société. " Ce serait pour assurer la bonne santé financière de la société. Donc, normalement, ce serait défendu, mais, dans ce cas, ce serait permis.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 133 est adopté?

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article 134. Obligations de divulgation.

Obligations de divulgation

M. Fortier: Mme la Présidente, je vous fais remarquer que nous sommes toujours dans les règles particulières à la protection des intérêts de ta société, règles concernant les personnes intéressées.

La Présidente (Mme Hovington): II y a un amendement, M. le ministre...

M. Fortier: Oui.

La Présidente (Mme Hovington):... à l'article 134. L'article 134 est modifié en remplaçant, dans la quatrième ligne, le mot "décision" par le mot "matière".

M. Fortier: Alors, cela se lit comme suit: Tout administrateur d'une société du Québec qui a, dans une entreprise, un intérêt venant en conflit avec l'intérêt de la société ou de l'une de ses filiales, doit, sous peine de déchéance de ses

fonctions, divulguer son intérêt et s'abstenir de voter sur toute matière relative à l'entreprise dans laquelle il a un Intérêt. Il doit également se retirer de la réunion pour la durée des délibérations et du vote sur le sujet. Toute autre personne visée à l'article 107 qui a un tel intérêt doit, sous peine de déchéance de ses fonctions, divulguer par écrit son Intérêt à la société. "En outre, ces personnes ne doivent en aucune façon tenter d'Influencer la décision des administrateurs. "

Je crois que c'est une règle qui est très sage.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 134 est adopté?

M. Garon: Un instant.

La Présidente (Mme Hovington): L'amendement est-il adopté?

M. Garon: L'amendement, d'accord. Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 134 tel qu'amendé est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Un instant.

La Présidente (Mme Hovington): M. le - député de Lévis.

M. Garon: Je veux regarder les commentaires. Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 134 tel qu'amendé est adopté.

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): À l'article 135, Il y a des amendements. L'article 135 est modifié en ajoutant, après te deuxième alinéa, l'alinéa suivant: "Pour l'application du présent article, un administrateur ou une autre personne visée dans l'article 107 est lié avec une autre personne lorsque cette autre personne: 1° en est le conjoint ou l'enfant; 2° est une personne morale dont il détient 10 % ou plus des droits de vote ou dont il est administrateur ou dirigeant; 3° est une personne morale contrôlée par lui avec son conjoint ou son enfant; 4° est son associée ou une société de personnes dont II est associé. "

M. Fortier: Cet amendement vient du fait que, lorsque nous avons modifié les définitions tout à l'heure, à l'article 6, nous avons exclu l'article 135. La définition ici s'applique précisément pour l'article 135. Peut-être, pour comprendre l'amendement, il faudrait lire le début de l'article: "Un administrateur est réputé avoir intérêt dans toute entreprise dans laquelle une personne qui lui est liée a un intérêt. Il en est de même de toute autre personne visée à l'article 107, "

Donc, là on définit la personne liée.

La Présidente (Mme Hovington): Visée à l'article 107.

M. Fortier: C'est cela. À l'article 107, c'est soit un membre du conseil d'administration ou un dirigeant.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 135 tel qu'amendé est adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): J'appelle l'article 136.

M. Fortier: Toute personne visée à l'article 107 déchue de ses fonctions pour avoir contrevenu à l'article 134 devient Inéligible au poste d'administrateur de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'acte reproché. "

Tout à l'heure, à l'article 134, on a dit qu'une personne pouvait être déchue de ses fonctions si elle ne respectait pas cette clause de divulgation. Donc, pendant cinq ans, elle est exclue de la possibilité d'être élue au conseil d'administration.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 136 est adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Merci, Mme la Présidente. L'article 107 dit: "Les administrateurs et les dirigeants d'une société sont considérés comme des mandataires de la société. " Quand on parle des personnes visées à l'article 107, parle-t-on aussi des dirigeants?

M. Fortier: Oui.

La Présidente (Mme Hovington): "Les administrateurs et les dirigeants d'une société".

M. Bélisle: Que se passe-t-il avec les dirigeants? On dit qu'un administrateur est réputé avoir... Autrement dit, s'il y a une

infraction, on le suspend simplement, on lui enlève le droit d'agir comme administrateur pendant une période de cinq ans. Mais un dirigeant, lui? Est-ce l'article 137 seul qui s'applique? Est-ce cela?

M. Fortier: II a perdu sa "job".

M. Bélisle: Ou y a-t-il une prohibition de demeurer dirigeant de l'entreprise? Autrement dit, s'il y a quelqu'un qui occupe un poste de directeur général, de vice-président, mais qui n'est pas administrateur au conseil d'administration de la société de fiducie et qui ne divulgue pas ses intérêts, il obtient un privilège ou une préférence, contrairement à l'article 134 de la loi. Qu'est-ce qu'on fait avec lui? (23 heures)

M. Fortier: Ici, on parle de déchéance de ses fonctions. On parle de tout administrateur qui a un intérêt dans...

Alors, c'est ça. Toute autre personne visée à l'article 107 qui a un tel intérêt doit, sous peine de déchéance de ses fonctions... " Alors, il y a la même obligation. Il peut être déchu de ses fonctions. Comme de raison, s'il avait un poste de directeur général, ii est déchu de ses fonctions. La question qu'on se peut se poser, c'est: Est-ce qu'il pourrait être renommé directeur général? Enfin, J'en doute beaucoup. Ce n'est pas spécifique, mais c'est plus facile d'entrer et de sortir d'un conseil d'administration que d'être renommé directeur général d'une entreprise. J'imagine que c'est la logique qui a prévalu quand on a préparé l'article. Mais vous avez raison; ce n'est pas spécifié comme tel.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a d'autres interventions sur l'article 136? Est-ce que l'article 136 est adopté?

M. Garon: La question que je me posais: Est-ce que cela concerne seulement la société, telle que définie, une société de fiducie ou une société de prêts, si cela peut aussi concerner la défense d'établir des filiales pendant cinq ans?

M. Fortier: Non, on parle d'une société de fiducie ou d'épargne.

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à l'article 137.

M. Fortier: "Lorsqu'une personne visée à l'article 107 contrevient à l'article 134, le tribunal, à la demande de la société, d'un actionnaire, d'un déposant, d'un bénéficiaire ou de l'Inspecteur général, peut, entre autres mesures, ordonner à cette personne de rendre compte et de remettre à la société le profit réalisé. " Alors, c'est un recours en justice.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 137 est adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. À l'article 138, nous avons un amendement. L'article 138 est modifié comme suit: 1° en enlevant, à la fin du premier alinéa, les mots "selon les modalités et sur les sujets prescrits par règlement du gouvernement" et en remplaçant la virgule après le mot "intérêt" par un point; 2° en remplaçant, dans la deuxième ligne du deuxième alinéa, le chiffre "30" par le chiffre "60". M. le ministre. La virgule est ou?

M. Fortier: Après le mot 'intérêt". Il y avait une virgule. Alors, cela devient un point

La Présidente (Mme Hovington): D'accord.

M. Fortier: Alors, on dit: "Une société du Québec doit, dans les 30 jours de l'élection d'un administrateur ou de la nomination d'une autre personne visée à l'article 107, et, par la suite, annuellement, exiger de l'administrateur ou de cette autre personne une déclaration écrite d'intérêt. La déclaration doit être faite sous serment et doit être transmise à la société dans les 60 jours de la demande. '

M. Garon: De la demande de déclaration d'intérêt.

M. Fortier: Alors, il y a une disposition semblable, on a vérifié, dans loi sur les municipalités; il y a une obligation qui est faite à un administrateur de divulguer ses conflits d'intérêts. On avait 30 jours et vous allez voir, à l'article 139, que le défaut de transmettre la déclaration d'intérêt dans le délai prescrit prive l'administrateur du droit d'exercer ses fonctions.

Alors, cela pourrait, en théorie, si la personne ne le faisait pas, avoir des répercussions assez importantes et on nous a dit: Écoutez, 30 jours, ce n'est pas suffisant et, dans le fond, on nous demandait même d'atténuer l'article 139.

Nous, on a cru que c'était peut-être préférable de garder l'article 139 tel quel, mais de mettre 60 jours parce qu'il nous semble que, si quelqu'un est nommé à un conseil d'administration et si la compagnie suit son affaire de près, la première chose qu'elle va demander au nouvel administrateur, c'est de remplir ce genre de rapport divulguant ses intérêts et de le communiquer. Maintenant, on lui donne un délai de 60 jours; cela nous semble suffisant.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lafontalne.

M. Gobé: Mercf, Mme la Présidente. M. le ministre, pourquoi abroger ou enlever la dernière partie de la phrase: "selon les modalités et sur les sujets prescrits par règlement du gouvernement"? Pour quelle raison? Qu'est-ce qui devient la règle à ce moment-là?

M. Fortier: On l'a enlevé là, mais vous allez le voir apparaître à un autre endroit.

M. Gobé: À quel endroit, à quel article?

M. Fortier: À l'article 353 qui est le pouvoir réglementaire, ce sont des modifications que le Comité de législation nous impose avec beaucoup d'à-propos. À l'article 353. 8°, à la page 75, on dit: "les modalités suivant lesquelles doit être faite une déclaration d'intérêt visée à l'article 138, et les sujets sur lesquels elle doit porter". Alors, c'est là.

M. Garon: L'ancienne loi avait combien d'articles?

M. Bélisle: 41

M. Garon: 41? Vous reprenez le temps perdu.

M. Bélisle: On multiplie par dix. M. Garon: Ha, ha, ha!

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 138...

M. Bélisle: Mme la Présidente, que je vous trouve efficace!

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: L'article 107 étant relié à l'article 138, quand on parle des dirigeants, j'aimerais avoir une petite définition ou une liste de ce qu'est un dirigeant

M. Fortier: L'article 6.

M. Bélisle: L'article 6.

M. Fortier: L'article 6 des définitions.

M. Bélisle: Je n'étais pas là quand l'article

M. Fortier: L'article 6, page 7. Deuxième définition à ta page 7.

M. Bélisle: D'accord.

M. Fortier: Non, c'est bien préparé.

M. Garon: En tout cas, on tes surveille, ces gars-là.

Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: On n'a pas fini, on est juste rendus à l'article 137.

Des voix: Ha, ha, ha!

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 138, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 139?

M. Garon: II manque juste l'examen médical. Des voix: Ha, ha, ha!

M. Fortier: "Le défaut de transmettre la déclaration d'intérêt dans le délai prescrit prive l'administrateur ou toute autre personne visée à l'article 107 du droit d'exercer ses fonctions tant qu'il n'a pas été remédié à la situation. "

Alors, c'est pour cela qu'on nous a fait des représentations en disant que c'est trop sévère. C'est vrai que c'est sévère, mais il nous semble que, d'une part, en ce qui concerne les membres du conseil d'administration, ils ont 30 jours après l'élection et 60 jours après cela. Alors, cela leur donne 90 jours. Il me semble que les délais sont suffisants pour que l'exigence soit respectée.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article 139 est adopté?

M. Garon: Est-ce qu'il va y avoir des formulaires pour les déclarations d'intérêt?

M. Fortier: Oui. On a vu, tout à l'heure, qu'il y a un pouvoir réglementaire qui viendra plus tard.

M. Garon: Au Conseil des ministres, je ne sais pas comment c'est maintenant.

M. Fortier: II y a un formulaire.

M. Garon: II y a un formulaire et cela nous dit que c'est telle et telle chose. Alors, il s'agit de remplir la formule, c'est assez simple, mais, s'il n'y a pas de formulaire, on se demande c'est quoi au juste les intérêts.

M. Fortier: II va y avoir un règlement qui

précisera ces choses-là. Cela va? M. Garon: Cela va.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles, est-ce que vous avez un commentaire à faire sur l'article 138? L'article 139?

M. Garon: Adopté.

M. Fortier: L'article 138 est adopté.

M. Bélisle: Non, J'ai eu l'occasion, avec tout le temps que vous m'avez laissé, Mme la Présidente, d'en faire une bonne lecture. Je vous remercie.

La Présidente (Mme Hovington): Parfait, M. le député de Mille-Îles. Est-ce que l'article 139 est adopté?

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

Règles particulières à la protection des Intérêts des tiers

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à la section III, "Règles particulières à la protection des intérêts des tiers. "

L'article 140?

M. Fortier: L'article 140 dit: "Une société ne peut en tant qu'administrateur du bien d'autrui exercer ses pouvoirs dans son propre intérêt nt dans celui d'un tiers; elle ne peut non ptus se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d'administrateur. "Si elle est elle-même bénéficiaire, elle doit exercer ses pouvoirs dans l'Intérêt commun en considérant son Intérêt au même titre que celui des autres bénéficiaires. "

Alors, c'est le Code civil qui s'applique intégralement C'est la définition qui est faite dans le nouveau Code civil. Cela va?

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: On dit: "Dans celui d'un tiers. " Qu'est-ce que c'est un tiers?

M. Fortier: Une tierce personne.

M. Gobé: Qui est liée avec la société?

M. Fortier: Non. Autrement dit, II pourrait y avoir une espèce de fraude où les biens seraient administrés au profit d'une tierce personne de l'extérieur. Je pense que c'est un peu un "motherhood statement", mais il s'agit d'exprimer un principe très clair que, quand on administre les fonds de quelqu'un, iI faut le faire dans l'intérêt de cette personne.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a d'autres interventions? Est-ce que l'article 140 est adopté?

M. Garon: Adopté. M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 141?

M. Fortier: "Une société doit, sans délai, notifier par écrit au bénéficiaire tout intérêt qu'elle a dans une entreprise et qui est susceptible de la placer en situation de conflit d'Intérêts, ainsi que les droits qu'elle peut faire valoir contre lui ou dans les biens administrés, en indiquant, le cas échéant, la nature et la valeur de ces droits. Elle n'est pas tenue de notifier l'intérêt ou les droits qui résultent de l'acte ayant donné lieu à l'administration. "Sont notifiés à la personne ou à l'organisme désigné par fa toi l'intérêt ou les droits portant sur les biens d'une fiducie soumise à leur surveillance. "

C'est le Code civil de nouveau. On a emprunté cela directement au Code civil.

M. Garon: La réforme.

M. Fortier La réforme. Cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article...

M. Garon: Attendez un peu.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lévis.

M. Garon: D'accord.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. L'article 142?

M. Fortier: "Une société ne peut, pendant son administration, se porter partie à un contrat qui touche tes biens administrés, ni acquérir des droits sur ces biens ou contre le bénéficiaire. "Elle peut néanmoins y être expressément autorisée par le bénéficiaire ou par le tribunal, en cas d'empêchement ou à défaut de bénéficiaire déterminé. "

C'est le Code civil de nouveau. Ici, c'est la possibilité qu'une société fiduciaire administre des biens dont des Immeubles et que le bénéficiaire désire les vendre. La compagnie de fiducie ne pourra pas en devenir le propriétaire, à moins qu'expressément le bénéficiaire ne t'ait autorisée. Autrement elle pourrait l'acheter à un prix X.

Cela va?

M. Garon: Ce sont des régies du Code civil qui, une fois adoptées dans le code, seront éliminées de la loi? D'accord.

La Présidente {Mme Hovington): Adopté? M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Passons à l'article 143.

M. Fortier: "Une société ne peut utiliser à son profit le bien qu'elle administre ou l'information qu'elle obtient en raison même de son administration, à moins que le bénéficiaire n'ait consenti à un tel usage ou qu'il ne résulte de la loi ou de l'acte constitutif de l'administration. *

C'est le Code civil de nouveau.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a des Interventions à l'article 143?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Passons à l'article 144 et nous avons un papillon. L'article 144 de ce projet est modifié par le remplacement des troisième, quatrième et cinquième lignes par ce qui suit: "des titres qu'elle possède ou qui sont possédés par une personne qui lui est affiliée en qualité de courtier, sauf avec le consentement du bénéficiaire après lui avoir déclaré. "

M. le ministre.

M. Fortier: La meilleure façon de comprendre, je pense bien que c'est de lire l'article 144 qui dit:

Toute société de fiducie qui exerce des activités de courtage en valeurs mobilières ne peut acquérir pour le compte d'un bénéficiaire des titres qu'elle possède ou qui sont possédés par une personne qui lui est affiliée en qualité de courtier, sauf avec le consentement du bénéficiaire après lui avoir déclaré... "

La Présidente (Mme Hovington): Son intérêt.

M. Fortier: "... son intérêt. " D'accord. C'est une règle touchant les biens en valeurs mobilières lorsqu'elle agit en tant que courtier. Remarquez bien que tout cela est sujet à la Loi sur les valeurs mobilières en plus. C'est pour indiquer qu'elle ne peut pas transiger, à moins que...

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement... Excusez-moi.

M. Fortier: Non, allez-y, Mme la Présidente.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Un instant. Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Est-ce que l'article 144, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 145? (23 h 15)

M. Fortier: "À moins d'être expressément autorisée par l'acte créant l'administration, une société de fiducie ne peut placer les fonds qu'elle administre pour autrui dans ses propres actions ou dans ses titres d'emprunt visés aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l'article 193 ni dans les actions ou titres d'emprunt de personnes morales qui lui sont affiliées. Elle ne peut non plus prêter ces fonds sur la garantie de ces valeurs. "

Sien sûr, ce serait, pour la compagnie, se financer elle-même à partir des fonds ou acheter ses propres actions avec des fonds qui sont soumis à son administration.

M. Garon: L'article 193, c'est...

M. Fortier: À l'article 193, on l'a vu tout à l'heure...

La Présidente (Mme Hovington): Ce sont les emprunts.

M. Fortier:... ce sont les sous-ordres. M. Garon: Cela va. Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 146?

M. Fortier: "Lorsqu'une société de fiducie détient pour le compte d'autrui ses propres actions ou celles d'une personne morale qui lui est affiliée et pour lesquelles elle peut exercer le droit de vote ou dont elle peut disposer à sa discrétion, toute décision concernant le vote, la disposition ou une offre d'acquisition des actions doit être approuvée par le conseil d'administration de la société si l'ensemble des actions qu'elle détient égale ou excède 10 % des actions de toute catégorie ou de l'ensemble des actions de la société ou d'une personne morale qui lui est affiliée. "Le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration doit mentionner les motifs de la décision. "

Bien sûr, lorsqu'une société de fiducie administre différents fonds, il se pourrait qu'au total elle excède 10 % des actions d'une catégorie donnée. De ses propres actions, oui. À ce moment, la transaction doit être approuvée par

le conseil d'administration.

M. Garon: 10 %, dans ce cas, cela m'ap-paraît beaucoup.

M. Fortier; On peut facilement le concevoir; si on prend Montreal Trust, je pense qu'ils ont des actifs propres de l'ordre de 10 000 000 000 $. Ils administrent des fonds de 40 000 000 000 $. On peut en acheter des compagnies avec cet argent, n'est-ce pas? Oui, Montreal Trust a des actifs de 3 000 000 000 $. Ils administrent des fonds de 50 000 000 000 $. Là, on parte des fonds qui sont administrés. Ce sont des fonds énormes.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Fortier: On parte de gros sous dans cela. M. Garon: Arrêtez donc! M. Fortier: Cela va?

M. Garon: On n'est plus dans les sommes minimes.

M. Fortier: On n'est plus dans les sommes minimes.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Fortier: Adopté.

M. Garon: On passe de 1000 $ à des milliards.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 147?

M. Fortier: "147. Le conseil d'administration d'une société de fiducie doit établir annuellement un état concernant les actions visées à l'article 146, lequel décrit ces actions et donne les motifs pour lesquels elles sont conservées.

C'est un registre des actions dont il est fait part à l'article 146.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Fortier: Cela va. M. Garon: Adopté.

Dispositions diverses

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons à la section IV, "Dispositions diverses". L'article 148?

M. Fortier: "148. Tout prêt, placement ou contrat fait en contravention du présent chapitre peut être annulé par le tribunal à la demande de l'inspecteur général, de la société ou de tout

Intéressé. " On a vu cela tout à l'heure. "Le tribunal peut, en outre, ordonner que chaque administrateur ou dirigeant partie à une transaction effectuée contrairement aux dispositions du présent chapitre ou qui en a facilité la réalisation verse à la société, à titre solidaire, soit le montant des dommages subis, soit la somme versée par la société en vue de la transaction. "

C'est un recours éventuel soit par l'intéressé, soit par l'inspecteur, ou soit par la société contre les administrateurs de la société.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 149?

M. Fortier. "Le vérificateur d'une société doit sans délai aviser le conseil d'administration de toute contravention au présent chapitre dont il prend connaissance lors de sa vérification ou dont il est informé par une personne visée à l'article 150. Si le conseil ne rectifie pas la situation dans un délai raisonnable, le vérificateur doit sans délai aviser l'Inspecteur général de la contravention. "

À l'article 150, ce sont des professionnels autres qu'un vérificateur qui travaillent au sein de l'administration.

M. Garon: Attendez un peu!

La Présidente (Mme Hovington): Adopté?

M. Garon: Attendez une seconde.

La Présidente (Mme Hovington): II y aura un amendement à l'article 150, d'ailleurs.

M. Fortier Voulez-vous qu'on le suspende? M. Garon: Pardon?

M. Fortier II faut savoir, et j'aime autant le dire ouvertement, que certaines personnes ne sont pas nécessairement très heureuses de cette nouvelle responsabilité qu'on veut Imposer au vérificateur. Cela a été recommandé par le rapport Estey, en particulier, et par d'autres rapports. Étant donné, Mme la Présidente, que l'Inspecteur vient de m'avertir qu'un représentant de l'Ordre des comptables agréés a pris contact avec lui et qu'ils en discuteront lundi matin, peut-être qu'on pourrait suspendre l'étude de l'article 149.

M. Garon: Je trouve, justement, que c'est un très bon article.

M. Fortier Moi aussi.

M. Garon: La règle des conflits d'intérêts, dans le code de déontologie des comptables...

M. Fortier: Dans Madelipêche, vous l'avez.

M. Garon: J'ai vu ce que c'était. Mois, je peux vous dire que je trouve que c'est une très bonne disposition parce que je pense que les vérificateurs ne doivent pas être sur le pilote automatique.

M. Fortier: Non.

M. Garon: Il doivent avoir des obligations.

M. Fortier: On va les écouter... M. Garon: Oui.

M. Fortier:... mais, moi aussi je suis sympathique à l'article 149. On va les écouter et on verra.

M. Garon: Je pense aussi qu'on devrait avoir des obligations pour les vérificateurs qui ne sont pas liés, pour les vérificateurs qui sont indépendants.

M. Fortier: Ils sont supposés être Indépendants, mais, très souvent, ils obtiennent des contrats de gérance, de gestion...

M. Garon: C'est cela.

M. Fortier... et ils vont chercher plus d'argent...

M. Garon: Leur firme peut avoir...

M. Fortier:... avec les services additionnels qu'ils n'en ont en tant que vérificateurs. C'est là que la sauce se gâte, parfois.

M. Garon: Oui. Je pense, au contraire, que c'est un élément très important.

M. Fortier: Alors, on va le suspendre afin de permettre aux...

La Présidente (Mme Hovington): D'accord.

M. Fortier:... gens de s'exprimer auprès de l'inspecteur.

La Présidente (Mme Hovington): Alors, l'article 149 est suspendu. Passons à l'article 150. Nous avons un amendement. L'article 150 est modifié en remplaçant les deux premières lignes par ce qui suit: "150. Toute personne autre qu'un employé de la société qui lui fournit des services professionnels et qui, dans le cours de son travail, a connaissance d'une contravention au présent chapitre doit sans délai aviser le vérificateur et le conseil d'administration de ta société. "

M. Fortier: C'est parce que c'était ambigu quant à savoir si "toute personne", c'était un employé. Alors, non, ce qui était réellement visé - c'est pour cela que le papillon le précise - c'est: Toute personne autre qu'un employé de la société. " Alors, cela peut être un avocat ou un professionnel qui travaille au sein de la compagnie, mais qui n'est pas un employé, donc quelqu'un de l'extérieur. Même au début, on avait pensé à écrire: Toute personne externe à la société. Alors, là, le libellé, c'est: Toute personne autre qu'un employé de la société qui fournit des services professionnels et qui, dans le cours normal de son travail, a connaissance d'une contravention au présent chapitre doit sans délai aviser le vérificateur et le conseil d'administration de la société. "Le premier alinéa ne s'applique pas à un avocat ou à un notaire qui fournit des services professionnels à une société. "

M. Garon: Pourquoi?

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lévis.

M. Garon: Pourquoi le deuxième alinéa?

M. Fortier: Au deuxième alinéa, M. l'inspecteur, pourquoi protège-t-on... C'est à la demande du Barreau, je crois.

M. Bouchard: Oui, c'est cela.

M. Fortier: C'est à ta demande du Barreau qui disait qu'on devait préserver le secret professionnel de l'avocat ou du notaire. Dans le cas de ta toi en Ontario, il y avait eu des représentations à cet effet et on y avait accédé. D'ailleurs, très souvent, on engage un avocat externe pour vérifier si on peut faire des choses légalement, d'une façon légale. Ha, ha, ha!

M. Garon: Ha, ha! Vous avez un drôle de rire, làl

M. Fortier: Bien non, mais c'est parce que, parfois, c'est à la limite. En tout cas...

M. Garon: D'après moi, c'est votre expérience: engager des avocats pour essayer de faire des choses-Des voix: Ha, ha, ha!

M. Garon:... que vous n'avez pas le droit de faire et trouver un caractère légal, à quelque chose d'illégal.

M. Fortier: Non, mais l'avocat est engagé pour donner un avis. Alors, c'est pour cela...

M. Garon: Ce n'est pas très gentil pour les avocats.

M. Fortier:... que je suis assez sympathique à cela. C'est que l'avocat est retenu pour donner un avis à ta société; alors, ce n'est pas à lui de faire un rapport à l'inspecteur ou à qui que ce soit. Mais, dans le cas du vérificateur - en tout cas, on pourra en rediscuter lundi - je trouve qu'il a une responsabilité additionnelle.

M. Garon: Je suis convaincu de cela aussi.

M. Fortier: En tout cas, mol qui ne suis pas avocat, je vous laisse le soin de juger si l'alinéa qui est là est acceptable aux membres du Barreau, mais cela me semble raisonnable.

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Lafontaine.

M. Gobé: Oui, Mme la Présidente. Pourquoi changer "toute personne, autre qu'un vérificateur" par "autre qu'un employé de la société"? Est-ce qu'un employé d'une société qui voit quelque chose qui ne marche pas n'est pas tenu de faire rapport?

M. Fortier: Les dirigeants sont responsables, l'employé n'est responsable de rien, mais là on voulait toucher les professionnels qui peuvent être appelés à venir évaluer, étudier la comptabilité et fournir des services professionnels. Ce sont ces gens qu'on voulait toucher par l'article 150.

M. Gobé: Est-ce que, dans la loi - je ne l'ai peut-être pas vu - il y a un article qui prévoit qu'un employé...

M. Fortier: Je pense bien qu'un employé qui envoie une petite lettre à l'inspecteur, cela va allumer une lumière rouge. Mais je pense bien qu'on ne veut pas...

M. Gobé:... est tenu de...

M. Fortier:... commencer un système de délation. Ce n'est pas ce qu'on veut.

M. Gobé: On parle d'un comptable, par exemple, qui serait l'employé de l'entreprise et qui aurait vent ou qui verrait des choses qui se produisent et qui sont en dehors de la réglementation, est-ce qu'il n'y est pas tenu? Je ne parle pas d'une petite lettre au vérificateur.

M. Fortier: Non. Le simple employé n'a pas la même responsabilité qu'un membre du conseil d'administration ou un dirigeant, c'est sûr. On pourra en discuter lundi du vérificateur, mais je crois que celui-ci est un représentant du public et qu'il assume une responsabilité publique. En tout cas, on reprendra la discussion lundi sur l'article 149. Mais, dans le cas de l'article 150, cela me semble adéquat.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Mais il ne faut pas se faire d'illusions. Dans la plupart des fonctions - c'est vrai au gouvernement, c'est vrai non seulement au ministère du Revenu, mais un peu partout - c'est la délation qui fait que vous découvrez des choses, bien souvent.

M. Fortier: Mais là, on n'est pas pour écrire cela dans la loi.

M. Garon: Non, il ne faut pas l'écrire, sauf qu'évidemment cela n'est pas toujours vrai, ce qui est dit.

La Présidente (Mme Hovington): Ce ne serait pas un papillon, M. le...

M. Fortier: Surtout en fin de régime. M. le député. Ha, ha, ha!

M. Garon; Non, pas seulement en fin de régime, c'est parce qu'il y a des gens dans des entreprises... Je vais vous le dire, quand j'ai occupé mes fonctions, c'est arrivé à plusieurs reprises, sauf que, neuf fois sur dix, c'est faux. Mais la fois où c'est vrai, parfois, c'est gros. Il y a des gens honnêtes qui sont dans des endroits, ils voient des choses et ils trouvent que ce n'est pas correct, que cela n'a pas de bon sens. Ils se rendent compte qu'il y a des choses qui devraient être corrigées. Ils s'organisent pour que vous le sachiez. Ils veulent garder l'anonymat. C'est la même chose qui va arriver à un journaliste qui a des sources, des gens qui lui dénoncent des situations. C'est fréquent. Si on enlève les devoirs, les responsabilités des professionnels qui apprennent des choses dans l'exercice de leurs fonctions, il y a quelque chose qui ne va pas.

M. Fortier: Non, on n'enlève rien. C'est qu'on est en train d'imposer de nouvelles responsabilités.

M. Garon: Pardon?

M. Fortier: Ici, tout simplement, on dit: Toute personne autre qu'un employé de la société qui lui fournit des services professionnels et qui, dans le cours de son travail, a connaissance d'une contravention... doit aviser... le vérificateur. " C'est une obligation. Cela ne veut pas dire que l'avocat ou le notaire qui verrait des choses qui ne sont pas correctes ne pourrait pas informer je ne sais qui. Simplement, ce n'est pas une obligation. C'est le mot "doit" qui est important. C'est l'Imposition d'une obligation.

M. Gobé: Est-ce que, selon la loi, si on a connaissance d'un crime, on n'est pas tenu de le

signaler?

M. Fortier: D'un quoi? M. Gobé: D'un crime ou d'un acte-Une voix: D'une fraude.

M. Gobé:... d'une fraudé, on est tenu, par la loi, de... Sinon, on est des complices.

M. Fortier: Mais là, on ne parie pas nécessairement de crime ici. Quand on parle des relations de l'Intéressé, on ne parie pas de crime. Ce n'est pas au criminel.

M. Gobé: Contravention.

M. Fortier: Ce sont des règles. La loi prévoit des règles qui, d'après nous, vont faire que les sociétés de fiducie vont bien administrer les biens publics, qu'elles vont jouer leur rôle d'intermédiaire financier. On ne parie pas de crime, on parie de contravention à des règles prévues par la loi.

M. Gobé: Une dernière question là-dessus, M. le ministre, si vous te permettez. Comment en êtes-vous venu à enlever le mot "employé" qui était là avant?

M. Fortier: C'est-à-dire...

M. Gobé: Qui l'a demandé? Est-ce que c'est le milieu?

M. Fortier: Non. Le mot "employé" n'était pas là. On disait: Toute personne". C'est tout simplement qu'il y avait une ambiguïté. Pour lever l'ambiguïté...

M. Gobé: S'il n'était pas là, pourquoi te mettre? Je n'aurais même pas pensé à... On le retrouve ici. Vous avez présenté quelque chose comme s'il fallait absolument l'exclure, vu qu'on prend la peine de l'Inscrire là-dedans.

M. Fortier: Notre intention, en écrivant l'article, était que des professionnels devraient avoir une responsabilité. Quand on a écrit: Toute personne autre qu'un vérificateur", on voulait dire: Tout professionnel autre qu'un vérificateur. Alors, les gens nous ont dit: Ecoutez, tel que libellé, vous allez plus loin que votre intention. Alors, si ce n'est pas votre intention, écrivez-le donc pour qu'on le comprenne. Ils avaient raison. On a dit: Ce n'est pas notre intention. Ils ont dit: Si ce n'est pas votre Intention, écrivez donc: Toute personne autre qu'un employé. On a dit: Merci.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que l'article, tel qu'amendé, est adopté?

M. Fortier: Adopté. M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 151? (23 h 30)

M. Fortier: "Les articles 149 et 150 s'appliquent malgré l'article 9 de la Charte des droits et libertés de la personne. "

Qu'est-ce que l'article 9 dit? Je l'ai ici. L'article 9 dit: "Chacun a droit au respect du secret professionnel.

Toute personne tenue par ta loi au secret professionnel et tout prêtre ou autre ministre du culte ne peuvent, même en justice, divulguer les renseignements confidentiels qui leur ont été révélés en raison de leur état ou profession, à moins qu'ils n'y soient autorisés par celui qui leur a fait ces confidences ou par une disposition expresse de la loi. "Le tribunal doit, d'office, assurer le respect du secret professionnel. "

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Garon: C'est cela. Adopté. M. Fortier: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): L'article 152?

M. Fortier: "Une personne qui offre des services professionnels ne peut fournir ses services à une société concernant un prêt, un placement ou un contrat auquel elle est partie ou dans lequel elle a un intérêt direct ou indirect. "

Autrement dit, si elle est partie, il ne faut pas qu'elle soit impliquée elle-même et, en même temps, fournir des services professionnels.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. L'article 153?

M. Fortier: Toute personne qui de bonne foi donne un avis en vertu des articles 149 et 150 n'encourt aucune responsabilité civile de ce fait. "

Cela rejoint ce que le député de Lévis vient de dire. Il se pourrait qu'une personne croie que quelque chose n'est pas correct, qu'elle allume la lumière rouge et que, dans les faits, il n'y ait rien là. Il ne faudrait pas qu'elle soit poursuivie pour autant

La Présidente (Mme Hovington): Adopté?

M, Garon: C'est-à-dire qu'il y a des manières de le faire, par exemple.

M. Fortier: Oui.

M. Garon: Cela ne protège pas tout. Si vous l'écrivez dans le journal... Je pense bien qu'il s'agit de quelqu'un qui avise prudemment.

M. Fortier: Adopté? M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Nous passons au chapitre XII du projet de loi 74.

M. Garon: Quel chapitre?

La Présidente (Mme Hovington): "Cession ou achat d'une société. "

M. Garon: Quel chapitre?

Cession ou achat d'une société M. Fortier: Chapitre XII.

La Présidente (Mme Hovington): Chapitre XII: 'Cession ou achat d'une société. " Article 154?

M. Garon: Attendez un peu, il faut changer de cahier. L'article 154.

M. Fortier: Mon Dieu! On est rendus loin.

La Présidente (Mme Hovington): Tout le monde a son cahier?

M. Fortier: Oui.

La Présidente (Mme Hovington): Oui? L'article 154 du chapitre XII: "Cession ou achat d'une société".

M. Fortier: "154. Une société du Québec ne peut céder la totalité de ses biens ou de son entreprise qu'à une autre société du Québec. Elle peut acheter la totalité des biens ou de l'entreprise de toute autre société. "

D'ailleurs, on avait un article semblable dans l'ancienne Loi sur les compagnies de fidéi-commis. En fait, c'est pour protéger les sociétés du Québec. SI elles contrôlent une certaine part du marché, on ne voudrait pas que ces actifs partent vers d'autres sociétés qui seraient à charte fédérale ou à charte étrangère.

La Présidente (Mme Hovington): Y a-t-il des questions?

M. Fortier Cela va?

M. Garon: Non, je vais poser une question au ministre. Le rapport sur le libre-échange vient d'être rendu public aujourd'hui.

M. Fortier: Oui, je vous en al donné une copie tout à l'heure.

M. Garon: Oui, un petit bout. M. Fortier: Oui.

M. Garon: Je voudrais demander au ministre s'il est au courant, actuellement, des dispositions qu'il y a là-dedans ou s'il n'est pas au courant.

M. Fortier: Tout ce que je sais, c'est que cela ne touche pas aux sociétés à charte provinciale, mais cela touche les compagnies d'assurances et tes sociétés de fiducie à charte fédérale. Il faut bien comprendre, en ce qui concerne tes assurances, vous savez, on est quasiment dans un système de libre-échange parce toute compagnie d'assurances étrangère peut obtenir un permis de l'inspecteur pour pratiquer au Québec. Elle n'a pas besoin d'être incorporée, elle n'a qu'à obtenir un droit de pratique, alors, c'est quasiment le libre-échange.

La seule chose qui protège les compagnies en tant que compagnies, c'est la clause 1025 qui demeure pour les compagnies à charte du Québec, mais qui va disparaître le 1er janvier 1989, je crois - je n'ai pas lu le texte exactement - pour les compagnies à charte fédérale. Cela ne nous affecte pas tellement. Cela va nous affecter dans le sens que les banques étrangères, dont les banques américaines, verront disparaître la limite de 16 % quant à leur capitalisation. Les compagnies de l'Annexe B étaient limitées à 16 % de l'actif des banques canadiennes. Maintenant, ce plafond va sauter. La concurrence sera plus vive parce que les banques étrangères vont venir. Quoiqu'il faut bien réaliser qu'il y a beaucoup de banques étrangères au Canada - je regardais les statistiques dernièrement: il y a beaucoup de banques étrangères qui sont venues s'établir à Montréal et à Toronto - mais H n'y en a pas beaucoup qui font de l'argent. Il y en a qui mangent leur capital, mais, quand même, cela a amené de la concurrence. Dans le cas des compagnies bancaires canadiennes, il y a une certaine ouverture aux États-Unis. Entre autres, les banques canadiennes pourront désormais vendre des obligations du gouvernement canadien aux États-Unis, ce qui ne leur était pas permis.

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce que c'est adopté, M. le député de Lévis?

M. Garon: Oui, adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Article 155?

M. Fortier: "La cession ou l'achat - quand c'est permis - doit se faire selon les conditions

suivantes: "1° le cédant et le cessionnaire préparent en deux exemplaires une convention portant sur les conditions et les modalités de la transaction laquelle doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors de l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés convoquée à cette fin. "

Est-ce qu'on vote sur chaque paragraphe? Ce serait peut-être plus simple.

M. Garon: On pourrait le voir au complet. M. Fortier: C'est de la mécanique.

La Présidente (Mme Hovington): On adoptera tout l'article.

M. Fortier: "2° l'approbation des actionnaires doit être attestée sur chacun des exemplaires par le secrétaire de chacune des sociétés; "3° un avis de la convention est publié à la Gazette officielle du Québec et dans un quotidien publié dans les localités où les sociétés ont leur siège social; "4° le cessionnaire doit être titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi pour exercer les affaires de l'entreprise cédée; '5° le cessionnaire doit assumer les obligations du cédant; "6° les requérants doivent établir à la satisfaction du ministre: "a) qu'il est opportun pour la commodité du public que la cession ou l'achat ait lieu; "b) que la cession ou l'achat n'est pas de nature à affecter la sécurité des déposants ou des bénéficiaires; "7° lorsqu'une société d'épargne achète les biens ou l'entreprise d'une société de fiducie, des ententes doivent être conclues à la satisfaction de l'inspecteur général afin que les affaires de la société de fiducie qui ne peuvent être légalement continuées par une société d'épargne, sauf les dépôts, soient transférées à une autre société de fiducie du Québec titulaire d'un permis et apte à exercer ces affaires. "

C'est une procédure qui est très explicite.

M. Garon: Je vais lire les commentaires que vous avez Ici.

M. Fortier: Ne lisez pas tout cela, M. le député de Lévis...

M. Garon: Ce n'est pas long.

M. Fortier:... vous ne finirez pas ce soir.

M. Garon: II y a très peu de commentaires.

M. Fortier: Ils sont très bien faits, mais je ne les lis pas tous. C'est très technique et je pense que c'est tout à fait logique.

M. Garon: Oui, mais ce n'est pas si compliqué que cela.

La Présidente (Mme Hovington): C'est plus long à lire que cela l'est à comprendre. Est-ce qu'il y a des interventions?

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Article 156?

M. Fortier: "Le ministre, s'il l'estime opportun et après avoir pris l'avis de l'inspecteur général, approuve la convention laquelle prend effet à compter de son approbation ou à toute date ultérieure qu'il détermine. " Cela va sans dire.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Adopté. Article 157?

M. Fortier: "Lorsqu'une société d'épargne achète les biens ou l'entreprise d'une société de fiducie, les dépôts reçus par la société de fiducie sont présumés avoir été reçus par la société d'épargne conformément à l'article 172. "

Je rappelle qu'à l'article 172, pour la société d'épargne, les dépôts reçus sont considérés comme une dette, tandis qu'à l'article 177 - de mémoire - les dépôts reçus par la société de fiducie sont présumés avoir été reçus en tant que société fiduciaire. Cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Adopté? M. Garon: Attendez un peu)

M. Fortier: Dans ce cas-ci, pour une société d'épargne, les dépôts sont considérés comme une dette.

M. Garon: On avait vu des dispositions là-dessus, hier.

M. Fortier: Oui, c'est cela. Ici, on parle de cession ou d'achat d'une société. Ce sont exactement les mêmes dispositions qu'on a vues hier.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Article 158?

M. Fortier: "Lorsqu'une société de fiducie achète les biens ou l'entreprise d'une société d'épargne, les sommes empruntées par la société d'épargne sous forme de dépôts sont présumées avoir été reçues par la société de fiducie conformément à l'article 177. "

C'est ce que je viens de dire. C'est la même disposition.

M. Garon: Adopté.

La Présidente (Mme Hovington): Article 159?

M. Fortier: "Le nom du cessionnaire est réputé être substitué, dans tout document antérieur à la date de la cession, à celui du cédant. "

Adopté?

M. Garon: Adopté.

La Présidente {Mme Hovington): Article 160?

M. Fortier: "À compter de l'approbation de la convention par le ministre, la société du Québec qui cède la totalité de son entreprise ne doit exercer ses activités que dans le seul but de liquider ses affaires. * Autrement dit, c'est une liquidation,

La Présidente (Mme Hovington): Adopté?

M. Garon: La liquidation viendra dans le chapitre suivant.

M. Fortier: "À compter de l'approbation de la convention par le ministre... "

M. Garon: La liquidation viendra juste après.

M. Fortier: "Qui cède la totalité de son entreprise... de liquider ses affaires. " Est-ce "liquider? C'est quoi, le terme exact?

La Présidente (Mme Hovington): M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: On parle d'une cession ou d'un achat d'une société. Dans liquidation d'affaires, le terme liquidation est pris parfois dans un sens très spécial, celui d'arrêter ses opérations, de cesser ses opérations. "Liquider ses affaires", je ne sais pas si c'est un terme utilisé à plusieurs sauces quand on parle de liquidateur d'en-trepri-se, liquidateur de succession. Dans le cas d'une cession ou d'un achat qui peut se faire ce n'est pas nécessairement une mauvaise situation, de sorte qu'on puisse dire que ta société liquide ses affaires. La société ne liquide pas ses affaires.

M. Garon: Je n'ai pas compris cela comme signifiant toutes ses affaires, mais ses affaires de société de prêts ou ses affaires de...

M. Bélisle: Ouf, mais je trouve que le terme... En tout cas, je suis peut-être tatillon sur 'liquider ses affaires*...

La Présidente (Mme Hovington): On peut sortir fe Petit Robert, M. le député de Mille-Îles.

M. Bélisle: Non, on ne fera pas sortir le Petit Robert.

M. Garon: Non, pas le Petit Robert, fe sais ce qu'il veut dire. El veut dire: Est-ce que la société va cesser d'exister?

M. Bélisle: Cesser ses activités, c'est ce que cela veut dire.

M. Fortier: Ce que je comprends, c'est que si une société de fiducie vend 95 % de ses actifs à une autre société de fiducie ou d'épargne, pour les 5 % qui restent, j'imagine qu'elle doit liquider ses actifs restants. Non?

M. Garon: Non. Si elle cesse d'exister comme société de fiducie, elle va liquider ses affaires de fiducie, elle va finir cela. Elle va continuer sous le chapeau qu'elle va garder.

La Présidente (Mme Hovington): Par contre, ils disent bien: "... qui cède la totalité de son entreprise. "

M. Bélisle: Je comprends qu'une société de fiducie, une fois l'acte de cession ou l'acte d'achat approuvé par le ministre, va mettre ses affaires en règle pour te transfert à une autre société. Il n'y a pas de problème, ce n'est pas une liquidation d'affaires, à moins que je ne comprenne mal le terme liquidation" dans le sens où il est utilisé usuellements à moins que quelqu'un n'ait une explication à me donner.

M. Fortier: Je vais laisser cela aux juristes. M. Vaillancourt.

M. Garon: Elle cède ses biens ou son entreprise à une autre.

La Présidente (Mme Hovington): "Qui cède la totalité de son entreprise. "

M. Fortier: "Qui cède la totalité de son entreprise", oui.

M. Bélisle: Tu ne liquides pas tes affaires quand tu cèdes tes biens à une autre entreprise, tu les vends.

La Présidente (Mme Hovington): Dans le seul but de liquider ses affaires.

M. Bélisle: Tu ne peux pas liquider tes affaires, parce que tu as vendu tes affaires.

M. Fortier: Mais tu reçois de l'argent. Tu as vendu tes affaires; donc, tu as reçu quelques millions.

M. Bélisle: Ma question sera plus précise: Est-ce qu'on prend l'expression "but de liquider ses affaires" au sens légal du terme, de liquida-

tion d'affaires? L'inspecteur général fait signe que oui. C'est cela? M. Bouchard?

M. Garon: C'est ce que j'avais compris. Elle cesse de faire des affaires dans ce secteur-là.

La Présidente (Mme Hovington): De vendre toutes ses affaires.

M. Bélisle: Comprenez-vous mon problème, M. Bouchard, avec la loi sur la liquidation?

M. Bouchard: La loi sur ta liquidation.

M. Bélisle: Est-ce que je dois comprendre que c'est pris exactement dans le sens de la Loi sur la liquidation des compagnies? D'accord.

M. Bouchard: Dans le cas de l'article 160, vous avez des actifs, vous avez aussi un passif. Alors, dans le cas d'une absorption totale d'une entreprise, l'entreprise qui va l'absorber va prendre l'actif à charge du passif. Il peut très bien arriver que ce soit zéro. On dit: C'est zéro, vous allez vous liquider.

M. Bélisle: Cela peut arriver que ce ne soit pas zéro. À ce moment-là, c'est la loi provinciale...

M. Bouchard: Ce sera selon la loi sur la liquidation volontaire des compagnies.

M. Bélisle: D'accord, parfait. Il n'y a pas de problème.

M. Garon: Au fond, la cession d'actifs, c'est la cessation des activités complètement par rapport à la fusion qu'on a vue, articles 34 à 46.

M. Bélisle: Mais il peut y avoir des actifs en retour.

M. Bouchard: Ici, ce n'est pas la fusion qui est envisagée.

M. Garon: Non, mais mutatis mutandis, j'ai compris que c'était la même chose.

M. Bouchard: C'est la même chose, elle disparaît.

M. Garon: Elle disparaît. M. Fortier: Cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Est-ce qu'il y a d'autres interventions?

M. Garon: Elle cesse d'être une société de prêts ou une société de fiducie, puis elle ferme les livres.

M. Fortier: Cela va?

La Présidente (Mme Hovington): Cela va? Est-ce que l'article 160 est adopté?

Que nous recevrons du leader.

M. Garon: Vous ne voulez pas continuer?

M. Fortier: J'en ai assez.

M. Garon: Pardon? Vous êtes tanné?

M. Fortier: II est 23 h 45. Je pense qu'on a fait du bon travail. Je remercie tout le monde de sa collaboration. Je pense que cela a été un débat intéressant ce soir. On a étudié...

M. Garon: Oui.

M. Fortier:... les concepts en profondeur.

La Présidente (Mme Hovington): La commission du budget et de l'administration ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 23 h 46)