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Version finale

31e législature, 3e session
(21 février 1978 au 20 février 1979)

Le mardi 13 février 1979 - Vol. 20 N° 263

Les versions HTML et PDF du texte du Journal des débats ont été produites à l'aide d'un logiciel de reconnaissance de caractères. La version HTML ne contient pas de table des matières. La version officielle demeure l'édition imprimée.

Étude du projet de loi no 233 - Loi concernant le Club de golf Montmagny inc. et du projet de loi no 269 - Loi concernant la Société nationale de fiducie


Journal des débats

 

Étude des projets de loi nos 233 et 269

(Dix heures vingt minutes)

Le Président (M. Jolivet): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission des consommateurs, coopératives et institutions financières est actuellement réunie pour étudier les projets de loi 233 et 269, des projets privés. Les membres de cette commission sont: M. Beauséjour (Iberville), M. Bisaillon (Sainte-Marie), M. Goulet (Bellechasse), M. Laber-ge (Jeanne-Mance), M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys), M. Lefebvre (Viau); M. Paquette (Rosemont) remplacé par M. Gagnon (Champlain); Mme Payette (Dorion) remplacée par M. Charron (Saint-Jacques); M. Roy (Beauce-Sud), M. Samson (Rouyn-Noranda); M. Saint-Germain (Jacques-Cartier) remplacé par M. Scowen (Notre-Dame-de-Grâce). Les intervenants. Actuellement présent, il n'y a que M. Giasson (Montmagny-L'Islet). Je voudrais un rapporteur pour cette commission.

M. Charron: Je propose que M. Beauséjour soit le rapporteur de la commission.

Le Président (M. Jolivet): Accepté?

M. Beauséjour: Accepté.

M. Roy: II remplace qui, M. le Président?

Le Président (M. Jolivet): II remplace Mme Payette (Dorion).

M. Charron: Je voudrais expliquer tout de suite, M. le Président, si vous me le permettez, l'absence de Mme le ministre ou la ministre, puisque la discussion dure toujours. C'est dans le cadre de la présence de M. Barre à Montréal aujourd'hui. Elle est à Montréal actuellement. C'est ce qui explique son absence et ma suppléance de ce matin, M. le Président.

Projet de loi no 233

Le Président (M. Jolivet): Nous allons commencer par le projet de loi no 233, Loi concernant le Club de Golf Montmagny Inc. Les représentants, Me Robert Daveluy, procureur de la requérante et Me Georges Hébert, notaire, le parrain étant M. Giasson.

M. Giasson: M. le Président... Le Président (M. Jolivet): Oui.

M. Giasson: ... il faudrait modifier le nom des représentants en les invitant à s'identifier.

Le Président (M. Jolivet): Oui. Donc, j'aimerais que vous vous identifiez. Qui sont les repré- sentants? Voulez-vous prendre le micro, s'il vous plaît, pour les besoins du journal des Débats. Restez assis.

M. Dallaire (Roger): Roger Dallaire, président du Club de golf Montmagny Inc.

M. Lemieux (Gaston): Gaston Lemieux, secrétaire du même club de golf.

Le Président (M. Jolivet): Merci. Vous avez actuellement des projets de modifications au projet de loi no 233 qui vous ont été distribués pendant qu'on a présenté les personnes. Donc, j'appelle l'article 1. M. le ministre a-t-il des choses à dire?

M. Charron: M. le Président, nous venons d'avoir une conversation semi-privée avec les gens qui représentent le Club de golf Montmagny ici et, avant même l'article 1, je pense qu'il serait de mise d'apporter des modifications aux attendus du projet de loi qui est devant nous. Si je peux suggérer le texte suivant, dans la toute première phrase, au premier "attendu que", à la dernière ligne, "dont 150 cartes ont été émises", nous terminerions à cet endroit par un point-virgule. Donc, la phrase telle quelle. On intercalerait un nouvel "attendu que" immédiatement après "Que toutes les actions privées émises ont été rachetées". Oui, allez-y.

Le Président (M. Jolivet): On va le répéter pour les besoins, s'il vous plaît! Autrement dit, il y aurait un point-virgule après le mot "émises".

M. Charron: C'est cela.

Le Président (M. Jolivet): Nous enlèverions "et rachetées". C'est cela?

M. Charron: C'est cela, pour en faire un attendu séparé.

Le Président )M. Jolivet): Donc, on aurait "attendu que...

M. Charron: ... toutes les actions privilégiées ont été rachetées."

Le Président (M. Jolivet): D'accord. "Attendu que...

M. Charron: ... toutes les actions émises ont été rachetées."

M. Roy: J'aurais une explication à demander. Pourquoi ce changement?

M. Charron: C'est parce que ce sont deux choses différentes, M. le Président, et qu'en ce qui concerne la deuxième, la preuve que toutes les

actions ont été rachetées n'a pas encore été fournie au ministère des Consommateurs, Coopératives et Institutions financières. Je veux laisser à nos invités le soin de compléter ce que j'avance. Entre autres, j'aimerais qu'ils le fassent devant la commission et prennent l'engagement que les articles de la loi qui les concernent seront respectés. Je pense que c'est l'article 45, paragraphe 13, qui oblige ces gens à nous faire connaître la preuve qu'elles ont été rachetées. C'est pour cela qu'on en fait deux. La première est satisfaisante en ce qui nous concerne; c'est la deuxième qu'il faut.

Une voix: Ah bon!

M. Charron: En ce sens, M. le Président, au tout dernier article, nous n'apporterons pas d'amendement puisqu'il dit qu'elle entre en vigueur le jour de sa sanction. Mais je dis tout de suite que la sanction sera retardée de quelques jours jusqu'à ce que nous ayons ces documents. M. Gauthier peut-être...

Le Président (M. Jolivet): Oui, allez.

M. Charron: J'aimerais recevoir confirmation verbale du procureur que ceci correspond à la réalité, à savoir que 154 actions privilégiées seulement ont été émises et que, deuxièmement, toutes les actions privilégiées ont été rachetées. J'aimerais en recevoir ici même la confirmation verbale et en recevoir la confirmation écrite dans les meilleurs délais.

M. Lemieux: Toutes les actions privilégiées ont été rachetées sauf 13 parce que, disons, ce sont des gens qui sont disparus de la place, de notre région. On tente l'impossible pour les rejoindre pour les racheter.

M. Charron: Ah bon! Alors, toutes les actions n'ont pas été rachetées.

M. Lemieux: Sauf treize.

M. Dallaire: Une minute, s'il vous plaît, je suis au courant un peu de l'affaire. Parmi les treize, il y en a plusieurs qui ont perdu leur certificat. Ce qui fait qu'on leur a demandé une espèce d'affidavit — parce qu'on a les noms des personnes qui ont des parts privilégiées — comme quoi elles l'ont perdu, elles ne le trouvent pas. Il dit: On est prêt à vous le donner mais nous, il faut les payer. Quand bien même il nous le donnerait, nous autres...

M. Lemieux: II faut qu'on les rembourse quand même.

M. Charron: Que faites-vous si vous êtes incapables de les racheter toutes, comme la loi vous oblige à le faire?

M. Lemieux: On va essayer de les trouver, on n'a pas le choix.

M. Dallaire: On va prendre un affidavit; on a les noms des personnes qu'on a payées et il en reste entre huit et treize. Là-dessus, on va leur faire signer un papier comme quoi elles ont reçu l'argent de leur action privilégiée. On a l'argent pour les payer.

M. Roy: M. le Président...

Le Président (M. Jolivet): Oui, M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy:... est-ce que vous avez des personnes qui sont décédées et dont vous auriez l'obligation de communiquer avec les successions, ce qui peut entraîner des délais assez longs?

M. Dallaire: Dans les personnes qui sont décédées, il y en a peut-être quelques-unes...

M. Roy: Pardon? Excusez-moi!

M. Dallaire: Dans les personnes qui sont décédées, on a pu rejoindre certaines successions, et on a pu les payer. Celles qui restent, ce ne sont pas des personnes qui sont décédées; elles sont vivantes et on leur demande le certificat pour pouvoir payer. Comme cela prend du temps pour avoir le certificat, on va leur faire signer une espèce d'affidavit comme quoi elles ont reçu l'argent, les $20 la part.

M. Lemieux: Et qui ont perdu leur action.

M. Dallaire: Et qui ont perdu leur action. Si elles reviennent avec cela...

M. Charron: Ce n'est pas une mauvaise idée mais je crois que cela aurait dû être fait avant que vous vous présentiez ici ce matin. Là, on va fonctionner sur des intentions et, si on marchait sur des intentions, il y a plusieurs lois qui pourraient être adoptées, vous imaginez bien. Ce sont des prérequis essentiels avant qu'une loi privée soit sanctionnée. Je ne sais pas si on peut faire l'exercice de marcher sur de bonnes paroles et garder la loi en réserve.

M. Dallaire: En un mot, dans le plus une semaine ou deux, dans le plus deux semaines, peut-être avant, mais je vais au plus loin, nous aurons racheté toutes les actions.

M. Lemieux: Racheté les actions.

M. Dallaire: II y aura des papiers de fournis en conséquence et les personnes auront signé.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Bellechasse.

M. Goulet: M. le Président, le procureur a dit tout à l'heure qu'il y a des noms qu'il ne pouvait pas trouver et M. Dallaire dit: Nous avons tous les noms. Est-ce que vous avez tous les noms ou si...?

M. Dallaire: On a les noms.

M. Goulet: Vous avez tous les noms?

M. Dallaire: On va vous donner un exemple. On a un M. Desmarais qui se trouve dans le bout de Victoriaville et qui demandait pour avoir ces choses. On a écrit, on a son adresse et on n'a pas encore eu les actions privilégiées. Cela veut dire peut-être qu'il ne les a pas trouvées. On sait que la personne les a, qu'elle les a payées.

M. Goulet: Mais les treize personnes, je suis conscient que vous avez leurs noms dans vos dossiers, mais...

M. Dallaire: Oui.

M. Goulet: ... est-ce que vous pouvez les retracer aujourd'hui? M. Desmarais — je vous donne un exemple — ou M. A, B, C, peut demeurer à telle place selon vos livres, mais est-ce que vous pouvez affirmer devant la commission que vous savez pertinemment qu'il demeure à Victoriaville, qu'il est retraçable d'ici une semaine, ou si vous prétendez qu'il demeure à Victoriaville selon vos papiers? Est-ce que c'est sûr que ces treize personnes, vous pouvez les retracer d'ici une semaine ou deux? (10 h 30)

M. Dallaire: Oui.

M. Goulet: Oui?

M. Dallaire: D'une manière ou d'une autre, vous avez demandé qu'il soit clair qu'ils ont tous été remboursés. Cela va être clair. C'est onze ou treize personnes.

M. Charron: II s'ajoute un détail là. Je pense qu'il va s'en ajouter de plus en plus en s'en allant. C'est que tout à l'heure, j'avais l'impression, d'après notre conversation, que tout avait été effectivement racheté, qu'il ne nous manquait que le document le prouvant et donc qu'on aurait pu procéder. À la table de la commission, j'apprends que tout n'a pas été racheté; donc, raison de plus pour qu'on n'ait pas le document. Je comprends pourquoi on ne l'a pas. C'est que l'opération n'est pas terminée. Ne serait-il pas préférable — je pose la question aussi aux autres membres de la commission, M. le Président — d'attendre que toutes ces opérations soient effectivement terminées? Je voudrais ajouter une autre indication aux membres de la commission. C'est qu'à un autre article tout à l'heure, l'article 9, je crois, nous venons tout juste d'être saisis d'une résolution adoptée, semble-t-il — c'est écrit — à l'unanimité d'une assemblée du conseil d'administration qui voudrait — je ne la lis pas tout de suite — qu'on intercale ce matin une modification.

Pourtant, ladite résolution qui amenderait la loi a été adoptée le 21 août 1978, et c'est la première fois qu'au niveau du comité de législation on en entend parler, ce matin. Combien de temps devez-vous mettre avant de régulariser toute l'opération dont on parle, celle du rachat des actions?

M. Dallaire: Dans le plus deux semaines. Si on est capable, cela va se faire vite.

M. Charron: Vous savez qu'en vertu de la loi c'est un vérificateur externe à votre compagnie qui doit nous en assurer, je parle au niveau du ministère. Donc, il faut prévoir un délai avant que vous ayez un vérificateur assermenté qui, conformément à la loi, puisse nous assurer que les attendus ne sont pas des fictions, mais des réalités. On pourra procéder une fois cette opération terminée.

Moi, M. le Président, je trouve que c'est faire de la législation boiteuse si on le fait comme tel. Je ne sais pas ce que mon collègue de Marguerite-Bourgeoys peut en penser. Est-ce qu'il vous serait très désavantageux de remettre à un mois une séance d'une commission où vous seriez convoqués à nouveau pour que nous ayons la certitude, comme législateurs, que les autres lois à l'intérieur desquelles la vôtre s'inscrit ont été respectées?

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Marguerite-Bourgeoys.

M. Lalonde: M. le Président, je veux simplement réfléchir à la suggestion du ministre. Je viens juste d'arriver, je n'ai pas suivi le débat, mais, s'il apparaît aux membres de la commission que l'on doive attendre l'accomplissement de certains faits pour légiférer avec plus de rigueur, j'accueillerais avec beaucoup de plaisir la deuxième partie de la suggestion du ministre de remettre cela, non pas aux calendes grecques, mais le plus tôt possible, de sorte que cela donne une idée aux personnes en face de nous du délai qu'elles ont pour respecter ces conditions.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: Je ne veux pas priver le député de Montmagny-L'Islet qui est quand même le parrain du projet de loi et qui a levé la main en même temps que moi.

Le Président (M. Jolivet): II n'y a pas de problème. Si vous lui donnez la parole, je la lui accorde.

M. Giasson: M. le Président, dans le contexte de ce qu'on vient d'entendre, si on devait le reporter à un mois, cela suppose qu'assez tôt, dès la reprise de la prochaine session, ce projet de loi serait appelé à nouveau devant la commission parlementaire?

M. Charron: Si je prends mon chapeau de leader du gouvernement, M. le Président, je peux dire que nous avons d'autres projets de loi privés qui concernent la même commission qui, je pense,

seront en état d'être déposés dès la première semaine, les premiers jours de la prochaine session 1979 et qu'en conséquence une commission est à prévoir au cours du mois de mars où le projet de loi pourrait revenir.

M. Roy: M. le Président, si on avait cette certitude... D'ailleurs, je prends la parole du leader du gouvernement ce matin. Habituellement, si je me réfère un peu à l'expérience passée, les projets de loi privés ne passent pas au début ou à l'ouverture d'une session.

On sait très bien que pendant les premiers jours de la session et pendant le débat qui suit le discours inaugural, l'Assemblée nationale ne peut procéder à aucun autre travail, il faudrait le consentement unanime de la Chambre. Il faudrait qu'immédiatement après la fin du discours inaugural il y ait une motion à cet effet à l'Assemblée nationale pour que la commission parlementaire soit convoquée et qu'on puisse examiner ces projets de loi, celui-là, le projet de loi qui concerne le Club de golf de Montmagny, ainsi que les autres projets de loi auxquels le ministre a fait allusion ce matin.

M. Charron: Oui, mais je rappelle au député qu'aucune loi ne peut être adoptée tant que le discours inaugural n'est pas terminé, mais les commissions parlementaires peuvent toujours en être saisies. Il n'y a rien qui les en empêche. C'est l'étape finale de la troisième lecture qui ne peut être faite. Enfin, peu importe.

M. Roy: De toute façon, cela revient au même.

M. Charron: En disant à nos amis de Montmagny qu'on fera diligence de notre côté, il y a aussi — je ne le ferai pas à la table de la commission — un amendement dont on a commencé à vous parler et qu'il nous semblait important d'apporter à l'article 9. Plutôt que de le rédiger à la bonne franquette, sur le coin de la table, il serait peut-être préférable de profiter de ce délai et de votre présence ici ce matin pour qu'en dehors des travaux de la commission vous ayez l'occasion d'en prendre connaissance et de voir les implications que cela comporte. Il nous semble important de l'inclure dans le projet de loi actuellement.

M. Scowen: Peut-être qu'entre-temps le ministre pourra vérifier qu'après l'adoption des projets 90 et 116 ces terrains ne seront pas réservés à la culture des carottes ou l'élevage des porcs.

Le Président (M. Jolivet): Monsieur, voulez-vous intervenir?

M. Dallaire: D'ici quinze jours au plus tard nous aurons tous les noms et ce sera tout remboursé. Je ne voudrais pas que cela retarde. On voudrait que cela aille le plus vite possible car cela fait déjà plus d'un an qu'on attend; mais peu importe, il faut attendre notre tour. D'ici quinze jours au plus tard, tout sera fait. Je peux vous le garantir, même si on devait aller les chercher, aller voir où ils restent. Si on ne les trouve pas, ils vont nous signer un affidavit parce que nous avons les noms comme quoi ils ont été payés.

M. Charron: C'est à l'étape du vérificateur externe.

M. Dallaire: Oui, oui, le vérificateur l'a pris en note.

M. Charron: Cela ne se fait pas à la bonne franquette.

M. Dallaire: Non, ce ne sera pas fait pour nous, un à peu près. On ne veut pas jouer à cache-cache, on veut jouer honnêtement. On vous l'a demandé honnêtement et on va fonctionner honnêtement.

Report de l'étude

M. Charron: M. le Président, avec nos excuses, je voudrais proposer qu'on retarde de quelques semaines, jusqu'à ce que les documents nous soient fournis, l'étude de ce projet de loi.

M. Goulet: M. le Président...

Le Président (M. Jolivet): Oui, M. le député de Bellechasse.

M. Goulet: ... je voudrais savoir des invités s'ils ont vraiment des arguments pour nous démontrer que c'est urgent que ce soit passé ce matin plutôt que dans un mois, par exemple. D'accord, cela ferait l'affaire que cela passe aujourd'hui, je vous comprends, mais y a-t-il un argument valable de votre part voulant que cela passe aujourd'hui sans faute et nous démontrant l'urgence, plutôt que d'attendre un mois, comme le demande le député de Saint-Jacques et leader du gouvernement? En bon français, est-ce que dans un mois cela va faire quand même? Est-ce que cela ne dérangera rien au niveau de votre organisation? C'est ce que je veux savoir.

M. Lemieux: Je crois qu'il y a des programmes d'aide aux corporations sans but lucratif fournis par le gouvernement et nous avons jusqu'au 16 ou jusqu'au 19 février pour faire des demandes à cet effet.

M. Goulet: Fournis par le haut commissariat?

M. Giasson: S'agit-il d'un projet Canada au travail? De projets fédéraux?

M. Lemieux: Canada au travail. M. Dallaire: Canada au travail.

M. Goulet: Et vous avez un projet à présenter à cet organisme?

M. Dallaire: II faut que cela soit fait avant le 19.

M. Lemieux: Si c'est fait après, on ne peut pas faire de demandes à cet effet.

M. Roy: Maintenant, si...

M. Charron: Avec les élections fédérales, ils vont être "slacks" pas mal! Il n'y a rien qu'ils ne feront pas!

M. Lemieux: Vous pensez?

M. Roy: Est-ce que c'est une condition fondamentale que ce projet de loi soit adopté pour faire votre demande?

M. Lemieux: Oui. Parce que, si le projet est retardé après le 16 février, on ne peut pas faire de demande.

M. Charron: La compagnie existe actuellement.

M. Lalonde: Vous avez une existence légale. M. Giasson: Servez-vous de votre...

M. Lemieux: On est à but lucratif, mais apparemment, selon les renseignements que nous avons eus, pour avoir de l'aide il faut que cela soit sans but lucratif.

M. Bisaillon: Le projet peut toujours être déposé avant la date d'échéance du 16 mars, et par la suite sujet à acceptation d'une compagnie sans but lucratif, ultérieurement, et cela serait retenu comme projet.

M. Lalonde: Oui...

Le Président (M. Jolivet): Donc, de façon unanime, nous ajournons le travail sur le projet de loi no 233; il reviendra devant la commission parlementaire à une date ultérieure. Merci.

Projet de loi no 269

Projet de loi 269, Loi concernant la Société nationale de fiducie.

Je demanderais au responsable du groupe de s'identifier et d'identifier ceux qui l'accompagnent.

M. Beaudoin (Pierre): M. le Président, mon nom est Pierre Beaudoin. Je suis le procureur de la Fédération des caisses d'entraide économique et de la Société nationale de fiducie, qui présentent ce projet de loi. Je suis accompagné, à ma droite — il n'est pas là, mais il va venir dans une seconde — de M. Jacques Gagnon, qui est le président de la Fédération des caisses d'entraide économique, à ma gauche de M. Gérard Boyer, qui est le vice-président et le directeur général de la Société nationale de fiducie, et à mon extrême droite de Me Serge Tremblay, qui est avocat à la Fédération des caisses d'entraide économique.

Le Président (M. Jolivet): Merci. M. le ministre, sur le projet de loi.

M. Charron: J'aimerais que nos invités expliquent le sens de la démarche qu'ils font et on pourrait peut-être plutôt y greffer les questions par la suite.

Le Président (M. Jolivet): Me Pierre Beaudoin.

M. Beaudoin: Je vous ferai un bref historique. La Fédération des caisses d'entraide économique a conclu au mois d'avril 1978 un contrat avec la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal, en vertu duquel la fédération a acheté toutes les actions classe A émises par la Société nationale de fiducie de même que 20 000 ou plus actions classe B déjà émises, pour un total de 54% du capital-actions en circulation de la Société nationale de fiducie.

La raison du projet de loi est une raison qu'on pourrait qualifier, je ne dirais pas de folklorique, mais de très historique. Cette raison puise ses origines à la naissance même de la Société nationale de fiducie en 1916. La Société nationale de fiducie existe en vertu d'un pouvoir qui avait été donné à la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal en 1903, dans sa charte, de créer "un département fiduciaire". Or, on peut s'interroger — et je me suis interrogé longuement avec les juristes du ministère des Consommateurs, Coopératives et Institutions financières — sur le statut légal actuel et passé de la Société nationale de fiducie. Je ne veux pas prétendre ici que la société n'existe pas, mais je veux certainement prétendre que la Fédération des caisses d'entraide économique insiste pour être bien certainement propriétaire de quelque chose qui existe. En conséquence, nous avons cru bon de préparer le projet de loi que vous avez devant vous, qui clarifie de façon précise et rétroactive le statut même de la Société nationale de fiducie, qui clarifie l'état actuel de son capital-actions et qui nous dit très clairement qui est propriétaire du capital-actions à la date de l'entrée en vigueur de la loi.

Ce serait très long de vous expliquer le cheminement de la naissance et de la progression de la Société nationale de fiducie à travers les règlements de la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal. Disons qu'il y a eu pendant une longue période une espèce de confusion entre les deux organismes. La Société nationale de fiducie n'avait pas ou avait peut-être une existence propre. Elle avait son propre capital-actions, mais elle n'agissait que par l'intermédiaire des actes ou des gestes de la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal. Pour clarifier tout cela une fois pour toutes, de façon à éviter tout problème juridique dans l'avenir et également pour le passé, nous avons cru opportun de vous proposer le projet de loi que vous avez devant vous aujourd'hui. Je ne sais pas si cela répond à votre question.

Le Président (M. Jolivet): Une question, M. le député de Marguerite-Bourgeoys?

M. Lalonde: Si le ministre veut retenir ses questions pour plus tard... Je ne veux pas lui enlever la parole. Je pense que les questions qu'on doit se poser comme membres de la commission ici, de façon classique, sont: Y avait-il d'autres moyens que cette loi? Est-ce que ce n'est pas un cas où ce devrait être un projet de loi du gouvernement? Ce sont ces deux questions.

La première, par incorporation quelconque, pouvez-vous nous rassurer là-dessus, qu'il faut réellement procéder par projet de loi privé? (10 h 45)

M. Beaudoin: La charte de la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal est elle-même une loi privée. La Société Saint-Jean-Baptiste n'a pas été incorporée par charte en vertu de la Loi des compagnies. C'est une loi de 1903, enfin qui date même de 1882. J'ai l'historique ici. Donc, à cette charte, qui a été amendée à plusieurs reprises au début du siècle, on a greffé une cédule D en 1903 qui autorisait la Société Saint-Jean-Baptiste à créer — je le répète — un département fiduciaire. Donc, tout cet organisme a été généré à même des pouvoirs qui avaient été donnés par une loi. Je ne vois pas comment on aurait pu, par simple incorporation, succéder à un organisme qui lui-même existait ou prenait son origine dans un texte de loi.

Je ne sais pas si cela répond complètement à votre première question, mais il aurait fallu faire de grandes acrobaties juridiques pour, par le biais d'une incorporation tout simplement aujourd'hui, en 1979, valider rétroactivement d'abord ce qui s'est fait depuis 1916 — ce qui est un très gros problème; on ne peut certainement pas faire cela par incorporation — et, deuxièmement, être certains que l'on succède vraiment à cet animal qui a un statut juridique un peu étrange, qui existe depuis 1916.

Quant à savoir si on aurait pu avoir une loi présentée par le gouvernement, écoutez; nous n'aurions pas eu d'objection, bien sûr. On a cru préférable de procéder par loi privée. Ce sont quand même des organismes privés qui sont concernés. Il n'y a pas de deniers publics impliqués dans cette transaction. La Société Saint-Jean-Baptiste est un organisme privé. Les caisses d'entraide sont des coopératives, mais de nature quand même privée. Alors, au ministère et à l'Assemblée nationale, on nous a suggéré de procéder par loi privée.

M. Lalonde: M. le Président, j'aurais quelques autres questions, mais j'aimerais laisser la parole aux autres et surtout à mon collègue de Notre-Dame-de-Grâce qui en a fait l'étude de façon plus particulière. Je reviendrai un peu plus tard.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Bellechasse, avez-vous des questions?

M. Goulet: Pas pour l'instant, M. le Président.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: J'aurais une question à poser ici. Dans les attendus, vous faites part du nombre d'actions de la série A et du nombre d'actions de la série B. J'aimerais savoir, à ce moment-ci, si ces actions — déjà, la Fédération des caisses d'entraide économique en possède une partie; on dit que la Fédération des caisses d'entraide en a déjà acquis 13 155 de la série B sur 20 200 — étaient la propriété de la Société Saint-Jean-Baptiste ou si des membres de la Société Saint-Jean-Baptiste, des individus, des personnes sont détentrices d'actions.

M. Beaudoin: Les 13 555 actions que la fédération possède déjà ont été acquises du public et non pas de la Société Saint-Jean-Baptiste, des individus. Il y a encore, au moment où on se parle, 46% des actions qui appartiennent à environ 350 actionnaires minoritaires à qui la Fédération des caisses a offert, par offre publique, approuvée par la Commission des valeurs mobilières, d'acheter leurs actions exactement aux mêmes conditions qui sont offertes à la Société Saint-Jean-Baptiste, exactement dans les mêmes termes et même dans des termes qu'on pourrait qualifier de plus avantageux parce que la Société Saint-Jean-Baptiste vend ses actions à un prix qui est fixé aujourd'hui, mais payable uniquement dans 20 ans, alors que les actionnaires dits minoritaires peuvent vendre leurs actions immédiatement ou attendre 20 ans comme la Société Saint-Jean-Baptiste le fait. Évidemment, le prix varie. Si on vend aujourd'hui, c'est $8.20 et, si on vend dans 20 ans, c'est $16.05 l'action. L'offre est présentement à la poste; elle a été postée d'Alma hier et elle est adressée à tous et chacun des actionnaires minoritaires qui peuvent aussi conserver leurs actions s'ils le désirent. Il n'y a pas, évidemment, d'obligation de les vendre.

M. Roy: Les actions sont dans le public, autant la série A que la B, j'imagine.

M. Beaudoin: Non, les actions de série A appartenaient toutes à la Société Saint-Jean-Baptiste. Il n'y a que les actions de série B dont certaines appartiennent encore — enfin, un très grand nombre — à des individus.

M. Roy: Mais la Fédération des caisses d'entraide, si on se réfère au projet de loi, veut acheter toutes les actions qui sont actuellement la propriété de la Société Saint-Jean-Baptiste.

M. Beaudoin: C'est exact.

M. Roy: C'est-à-dire toutes les actions de série A.

M. Beaudoin: C'est cela.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Notre-Dame-de-Grâce.

M. Scowen: D'abord, un tout petit point qui, je pense, n'est pas important mais c'est simplement pour clarifier. Dans le premier paragraphe, vous faites référence à un "département fiduciaire". Cela se répète dans le troisième paragraphe. Au quatrième paragraphe, vous faites référence à la Société nationale de fiducie. C'est la même chose?

M. Beaudoin: C'est la même chose. Ce qui est arrivé, c'est qu'au cours de l'histoire dont je vous parlais tout à l'heure, ce "département fiduciaire" a été effectivement créé en 1916 mais on lui a, par la suite, donné quelques noms. Il ne s'est pas immédiatement appelé la Société nationale de fiducie mais, au fur et à mesure des années, on lui a donné finalement un nom qui est "Société nationale de fiducie". C'est exactement la même entité.

M. Scowen: Je ne suis pas avocat mais je peux vous dire que ce n'est pas totalement clair, dans la rédaction de ces paragraphes, que le "département" est, en effet, la Société nationale de fiducie. Je ne sais pas si c'est important ou non mais ce n'est pas tout à fait clair.

M. Lalonde: Ce serait une question qui s'adresserait aux juristes qui pourraient peut-être améliorer.

M. Scowen: Je poursuis la question du député de Beauce-Sud. Les actions de série B, il y en a qui sont encore la propriété des autres.

M. Beaudoin: Oui.

M. Scowen: Est-ce que vous avez la liste des actionnaires?

M. Beaudoin: Oui.

M. Scowen: Est-ce qu'il y en a beaucoup, très peu ou quelques-uns?

M. Charron: II y en a 350.

M. Scowen: Et est-ce qu'il y en a qui détiennent une quantité importante ou si c'est...?

M. Beaudoin: Peut-être que M. Gérard Boyer pourrait répondre à cette question.

M. Boyer (Gérard): II y a l'Economie mutuelle d'assurance qui détient un nombre d'actions un peu important, et la Mutuelle générale française et quelques actionnaires particuliers qui peuvent...

M. Scowen: Par exemple, le plus grand nombre détenu par un seul actionnaire, c'est quoi? Donnez simplement la liste des trois ou quatre plus grands actionnaires, pour savoir.

M. Boyer: Les actionnaires individuels, c'est à peu près 5000 actions. Ce sont de très vieux actionnaires. Je vais vous donner l'Economie mutuelle, c'est plus important, c'est 5% des actions.

M. Roy: Quand vous parlez de 5%, c'est 5% des B?

M. Boyer: Des B, oui.

M. Scowen: Alors, le projet de loi a pour objet de regrouper ces deux catégories d'actions dans une nouvelle et seule classe d'actions. Est-ce que cela peut se faire avant que les autres actions soient rachetées?

M. Beaudoin: Oui, cela peut certainement se faire. En fait, la condition que le ministère et la Commission des valeurs mobilières nous ont posée, et qui m'apparaît tout à fait légitime, c'est que nous fassions, aux actionnaires minoritaires, l'offre d'acheter leurs actions à la valeur actuelle ou selon les mêmes conditions que nous faisons avec la Société Saint-Jean-Baptiste. Les actionnaires minoritaires ont le choix de vendre exactement à leur valeur actuelle leurs actions ou de les conserver, s'ils le désirent. S'ils sont satisfaits que cela continue comme c'était antérieurement, ils vont sans doute conserver leurs actions; s'ils préfèrent les vendre, ils vont les vendre. Ils sont, de toute manière, au moment où on se parle, minoritaires.

M. Scowen: Ces actions, s'ils décident de les retenir, est-ce qu'elles seront échangées pour les nouvelles actions?

M. Beaudoin: Oui.

M. Scowen: Est-ce que ces actionnaires ont été consultés sur les conditions, le caractère, la nature de cette nouvelle classe d'actions pour qu'ils sachent qu'ils ne seront pas désavantagés par rapport aux actions qu'ils détiennent actuellement?

M. Beaudoin: Nous prétendons qu'ils ne seront pas désavantagés. Les juristes du ministère ont l'offre aux minoritaires entre les mains. Maintenant, pour répondre précisément à votre question, ils n'ont pas été consultés en tant que tels sur la transformation du capital-actions.

M. Scowen: C'est simplement, pour ma part, pour être sûr que, s'ils décident, selon leurs raisons, de ne pas accepter l'offre et préfèrent continuer à être actionnaires, et reçoivent un jour un papier qui en remplace un autre, tout le monde sera satisfait. Je pense qu'on doit d'abord demander que la qualité, la valeur, les conditions attachées à cette nouvelle classe d'actions soient au moins aussi favorables que celles qu'ils avaient avant. C'est la question que je me pose. Ils ne sont pas présents ici aujourd'hui; évidemment, c'est le groupe minoritaire. Je pense que cela impose de poser des questions de leur part.

M. Lalonde: M. le Président, si vous le permettez, je ne veux pas interrompre Me Beaudoin. Au fond, ce que le député de Notre-Dame-de-Grâce voudrait savoir c'est qu'elles sont, premièrement, les conditions différentes de A et B actuellement?

M. Beaudoin: Pardon?

M. Lalonde: Quelles sont les différentes caractéristiques des deux classes d'action? Il y en a une, A; est-ce que c'est le droit de vote, est-ce que ce sont des droits de dividendes cumulatifs, est-ce qu'il y a des conditions différentes attachées aux deux classes? Deuxièmement, quel va être le changement apporté par la réunion des deux classes en une seule?

M. Beaudoin: M. Boyer va me compléter. Disons qu'il y a un problème. Essentiellement, sauf erreur, M. Boyer me corrigera, c'est une question d'élection de membres au conseil d'administration. La Saint-Jean-Baptiste de Montréal était seule et unique détentrice des actions classe A et elle seule pouvait détenir des actions classe A selon les règlements de la Société nationale de fiducie. La Société Saint-Jean-Baptiste, par le biais de ces actions classe A, contrôlait la majorité des élections d'administrateurs au conseil d'administration de la Société nationale de fiducie.

M. Roy: La majorité ou la totalité?

M. Beaudoin: La majorité, les deux tiers. Il y en a actuellement quinze. Il y en a dix qui étaient élus par les actionnaires classe A et cinq par les actionnaires classe B. En faisant une seule catégorie d'actions, tous les actionnaires pourront voter pour les quinze administrateurs.

M. Lalonde: Donc, les détenteurs de B ne sont pas désavantagés par les changements au point de vue de l'élection des administrateurs au contraire.

M. Beaudoin: Ils sont même normalement avantagés.

M. Lalonde: Ils sont avantagés. Maintenant, il y a une seule question, une parenthèse. Vous avez dit que, d'après les règlements qui ont présidé à la création de cette société, seule la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal pouvait détenir la catégorie A. Est-ce que vous changez cela par la loi?

M. Beaudoin: II n'y aura plus de catégorie A.

M. Lalonde: Je comprends que cela devient des actions ordinaires.

M. Beaudoin: C'est cela.

M. Lalonde: Mais de quelle façon on se divorce complètement... À quel aticle oublie-t-on le passé?

M. Beaudoin: M. Boyer m'informe que je ne vous ai peut-être pas informé correctement. Effectivement, toutes les actions classe A étaient détenues par la Société Saint-Jean-Baptiste, mais l'exclusivité n'était plus exigée par les règlements. C'est cela?

M. Boyer: C'est cela. Cela a déjà existé dans les règlements de la compagnie, mais cela a été aboli.

M. Beaudoin: Tout le monde aurait pu détenir des actions classe A, sauf qu'il n'y avait, dans les faits, que la Saint-Jean-Baptiste qui détenait les actions classe A. Quant à répondre plus précisément à votre question, l'article 5 du projet, à mon avis, répond à cette question disant: Les actions série A et série B d'une valeur nominale de $1 sont groupées dans une même catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de $1. On n'aura plus désormais que des actions ordinaires qui auront toutes chacunes exactement les mêmes droits qui y seront attachés.

Le Président (M. Jolivet): Est-ce que M. le député de Notre-Dame-de-Grâce avait d'autres questions?

M. Scowen: Si je comprends bien, la seule distinction entre la classe A et la classe B était cette question de droit de nomination pour les administrateurs dont vous avez déjà parlé. C'était la seule.

M. Boyer: II n'y avait aucune différence en dehors de cela.

M. Lalonde: Au point de vue des dividendes non plus, rien.

M. Boyer: Au point de vue des dividendes, il n'y avait aucune différence.

M. Scowen: Les individus qui détiennent les actions minoritaires sont-ils des membres de la Société Saint-Jean-Baptiste ou est-ce qu'il n'y a pas de lien officiel?

M. Boyer: Ceux qui détiennent des actions dans la Société nationale de fiducie ne sont pas nécessairement membres de la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal.

M. Scowen: Ou ni des affiliés de la Société Saint-Jean-Baptiste.

M. Boyer: Non.

M. Scowen: Est-ce qu'on peut dire que la Société Saint-Jean-Baptiste n'a aucun intérêt ou au moins aucune opposition à ce projet de loi? Ils ne sont pas ici.

M. Beaudoin: La Société Saint-Jean-Baptiste a été consultée, a reçu le texte du projet. Leurs

procureurs nous ont donné leur accord. Évidemment, la société n'est pas ici, mais elle a signé le contrat du mois d'avril. Ce projet est une exécution normale du contrat du mois d'avril 1978 par lequel la société nous autorisait à présenter un projet de loi pour donner effet au contrat. (11 heures)

M. Lalonde: Est-ce que c'est une condition du contrat, qu'il y ait un projet de loi?

M. Beaudoin: Oui.

M. Lalonde: Maintenant, la Société Saint-Jean-Baptiste n'a plus d'intérêt?

M. Beaudoin: Non.

M. Lalonde: C'est la raison pour laquelle vous concluez qu'elle n'est pas représentée ici?

M. Beaudoin: Le contrat est aussi entre les mains des juristes du ministère. Je ne sais pas si vous voulez en prendre connaissance, il est ici. Il y avait deux conditions suspensives dont l'une était l'adoption de la loi pour clarifier le statut de la Société nationale de fiducie. Cette condition avait été exigée par nous, parce qu'on voulait être certain qu'on achetait, encore une fois, un organisme dont la situation, le statut était parfaitement clair.

M. Charron: M. le Président, si vous me permettez, il y a un endroit où il serait peut-être important d'entendre l'opinion de la Société Saint-Jean-Baptiste. Si elle a signé cette entente, évidemment, elle savait ce qu'elle faisait, mais l'existence même de la cédule "D" dans sa loi, qui est à peu près à l'origine de votre présent projet de loi, c'est pour clarifier des choses. Est-ce que la Société Saint-Jean-Baptiste aurait des objections — peut-être qu'on va parler par hypothèse — à ce qu'on supprime complètement la cédule "D" et qu'on dise que ce projet de loi la remplace?

M. Beaudoin: Je ne suis pas le procureur de la Société Saint-Jean-Baptiste, mais je pense que la Société Saint-Jean-Baptiste préférerait qu'on ne supprime pas la cédule "D". Pour quelle raison? Elle préfère qu'on ne touche pas à sa charte, je présume.

M. Charron: Oui, mais si elle recrée à nouveau un département — c'est comme cela que cela s'appelait — un département fiduciaire...

M. Lalonde: C'est vrai, demain matin cela peut recommencer.

M. Charron: ... cela recommence...

M. Lalonde: Et dans 100 ans peut-être que d'autres...

M. Boyer: II n'y a aucun capital-actions dans cette chose-là. Cela lui prendrait un permis d'exer- cer en plus. Je ne pense pas qu'on lui accorde un permis d'exercer comme ça.

M. Charron: Mais si elle a le droit légal de le faire — c'est un pléonasme — si la loi lui permet de le faire, sur quoi nous baserions-nous pour lui refuser un permis?

M. Beaudoin: Ce serait le problème du ministère. C'est sûr que si vous prenez connaissance de la cédule "D", M. le ministre, vous allez vous rendre compte par vous-même, et très facilement, de son archaïsme très prononcé.

M. Charron: Je l'ai devant les yeux... M. Beaudoin: On aurait beaucoup de...

M. Charron: C'est pour cela que quand vous disiez tantôt que c'est un peu folklorique, je pense que vous n'exagériez pas.

M. le Président, si je peux me prononcer à la suite des autres, nous n'avons pas d'objection du tout à ce projet de loi. La seule modification que nous souhaiterions voir apporter, ce serait peut-être d'inclure un article supplémentaire qui statuerait — je ne sais pas ce qu'en pensent nos collègues de l'Opposition — une fois pour toutes, que cette loi a pour effet de remplacer la cédule "D".

M. Lalonde: Le seul problème, c'est qu'on n'a pas les documents que le ministre a. La cédule "D", je présume ce que c'est en lisant le projet de loi, mais je n'ai pas le contrat. C'est pour cela qu'on pose peut-être un peu plus de questions de ce côté-ci qu'à la droite du président. C'est qu'on est moins informé par la nature des choses. Il y aurait simplement une question qu'on poserait: Est-ce que la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal s'attend à cela? D'après la réponse de Me Beaudoin, non. Il nous dit, même s'il n'est pas avocat de cette société, être informé que la société préférerait garder sa cédule "D". Avant d'aller sabrer dans la charte de la société, peut-être qu'il y aurait lieu de faire autrement que par le biais de cette loi.

M. Charron: Je crois que oui. Moi, je n'oserais pas légiférer, même si je trouve que l'idée est bonne, pour éviter que cela se reproduise continuellement. Mais j'aurais voulu que la société ait ses représentants ou son procureur, enfin quelqu'un qui, ici aujourd'hui, avant...

M. Beaudoin: Je peux vous dire, si vous me le permettez, que ce projet a été imprimé deux fois, une fois en 1978 et une fois en 1979. En 1978 il y avait un article 10 supplémentaire qui abrogeait la cédule "D". Nous l'avons retiré à la demande de la Société Saint-Jean-Baptiste. Je vous le dis très clairement.

M. Lalonde: Je vous remercie de nous informer de cela, je ne le savais pas.

M. Charron: D'accord.

M. Beaudoin: II n'est pas là. On s'est engagé envers la Saint-Jean-Baptiste à l'enlever.

M. Charron: Je renonce à ma bonne idée, M. le Président.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Saint-Marie.

M. Bisaillon: M. le Président, je comprends que le projet de loi qui est présenté devant nous se limite à régulariser une situation passée et à régler aussi l'avenir. Cela c'est pour la future Société nationale de fiducie. Que l'on travaille par la suite ou que l'on abolisse par la suite une partie de la charte de la Société Saint-Jean-Baptiste, cela me semble, à première vue, deux choses séparées.

Il me semble qu'on pourrait se prononcer sur la question qui est devant nous et, par la suite, examiner la charte de la Société Saint-Jean-Baptiste en dehors du fait qu'on régularise une situation. Dans ce sens, je mets en doute — et je voudrais que les juristes puissent m'écouter — la valeur de l'amendement proposé à l'article 10, quand on dit "la présente loi remplace la cédule "D". Il me semble qu'on devrait dire "annule la cédule "D" si on veut vraiment enlever cette possibilité dans la charte de la Société Saint-Jean-Baptiste. "Remplace", cela veut dire que ce projet de loi sera dans la charte de la Société Saint-Jean-Baptiste, ce qui n'a aucun sens. On veut régler quelque chose pour l'avenir. Cela devrait être "annule".

M. Charron: De toute façon, on ne présente pas cet amendement. Il aurait fallu que...

M. Lalonde: C'est une contribution sérieuse quand même.

M. Charron: ... les gens de la Société Saint-Jean-Baptiste aient l'occasion — peut-être n'auraient-ils pas remporté notre opinion, mais peu importe — de s'exprimer sur leur position. Dans ce sens-là, on ne présentera pas cet amendement qui remplace ou qui annule la cédule "D".

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: J'abonde dans le même sens puisque, en somme, le projet de loi qui est devant nous découle d'une entente qui est intervenue entre la Fédération des caisses d'entraide et la Société Saint-Jean-Baptiste. Comme le procureur, Me Beaudoin, vient de nous le dire, l'an dernier le projet de loi incluait cet article dont on parle. Cette année, on l'a enlevé. Je pense qu'on n'a pas à intervenir comme législateurs dans les relations qui peuvent exister entre deux organismes. Ils achètent aujourd'hui les actions d'une société qui existe en vertu d'un pouvoir qui a été accordé à la Société Saint-Jean-Baptiste et notre action législative doit se limiter là.

Le Président (M. Jolivet): Pas d'autres questions? L'article 1 est-il adopté?

M. Charron: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. L'article 2 est-il adopté?

M. Roy: Adopté quant à moi.

M. Lalonde: J'aimerais simplement poser une question; cela touche le libellé surtout. Pourquoi parle-t-on des droits acquis? D'après le texte, il s'agirait des droits acquis de la société.

M. Beaudoin: ... la Société Saint-Jean-Baptiste. Si on revient encore à notre folklore, à l'époque, la Société Saint-Jean-Baptiste avait le droit de créer un département fiduciaire. Le mot "département" en soi n'impliquait pas une existence corporative autonome; donc, on pourrait prétendre que ce sont les actes posés par la Société Saint-Jean-Baptiste qui liaient la Société nationale de fiducie. Donc, les droits qui ont été acquis par la Société nationale de fiducie l'ont été par le biais des actes posés par la Société Saint-Jean-Baptiste et c'est ce qu'on tente de régulariser rétroactivement.

M. Lalonde: Est-ce que cela pose des problèmes, par exemple, au niveau des titres de propriétés immobilières? Est-ce que des propriétés seraient au nom de la Société Saint-Jean-Baptiste, mais acquises pour la Société nationale de fiducie et que l'effet de cette loi serait de changer quelque chose?

M. Boyer: Aujourd'hui, depuis longtemps, il n'y a plus de confusion. L'immeuble, le siège social est bien au nom de la Société nationale de fiducie. Toutes les valeurs mobilières sont bien enregistrées au nom de la Société nationale de fiducie. C'est simplement pour des fins historiques, si je comprends bien, que Me Beaudoin a mis cela dans le texte.

M. Lalonde: Vous avez bien dit tantôt que la Société Saint-Jean-Baptiste a vu ce projet de loi et est d'accord.

M. Boyer: C'est cela.

Le Président (M. Jolivet): Adopté?

M. Roy: Adopté.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): L'article 3 est-il adopté?

M. Roy: À l'article 3, est-ce que le député de Saint-Jacques a des objections?

M. Charron: Je n'ai pas d'objection du tout.

M. Lalonde: Pourquoi le siège social n'est-il pas à Alma, M. Gagnon?

M. Goulet: J'aurais aimé que le député qui présente le projet de loi...

Une voix: ... à Montréal.

M. Goulet: ... puisse se prononcer sur l'article 3.

M. Charron: Je dois vous dire que j'ai essayé de rejoindre le député du Lac-Saint-Jean ce matin pour qu'il soit ici et il est dans sa région avec le ministre à l'aménagement, m'a-t-on dit, qu'il accompagne aujourd'hui sur la loi 125.

M. Lalonde: Je suis sûr que M. Gagnon défendrait quand même les intérêts d'Alma ou de la région.

Une voix: Article 3, adopté.

Le Président (M. Jolivet): L'article 3 est adopté.

M. Lalonde: S'il y avait lieu...

M. Scowen: ... siège social pour Montréal.

Le Président (M. Jolivet): L'article 4 est-il adopté?

M. Charron: Oui, M. le Président. M. Lalonde: Oui.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. L'article 5 est-il adopté?

M. Roy: À l'article 5, on parle — et cela répond à une question posée par le député de Marguerite-Bourgeoys tout à l'heure. "Les actions de série A et série B d'une valeur nominale de $1 du capital-actions autorisé par la société sont groupées dans une même catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de $1."

Au deuxième paragraphe: "Le capital-actions est augmenté de $1 million à $10 millions de dollars par la création de neuf millions d'actions ordinaires d'une valeur nominale de $1."

C'est peut-être indiscret de ma part, mais j'aimerais savoir si la Fédération des caisses d'entraide économique a l'intention de s'assurer du contrôle de la majorité du capital. Ma question est peut-être indiscrète puisque je remarque que, dans la cédule "D" de la loi de la Société Saint-Jean-Baptiste qui régissait la Société nationale de fiducie, il y avait deux catégories d'actions, il y avait la catégorie A qui était la propriété de la Société Saint-Jean-Baptiste qui avait le pouvoir de nommer dix des quinze administrateurs. Alors, tout cela est modifié aujourd'hui par les dispositions de l'article 5. Est-ce que la majorité des actions sera entre les mains de la Fédération des caisses d'entraide économique ou entre les mains du public?

M. Beaudoin: Elles seront entre les mains de la fédération, au départ, parce qu'on en aura déjà 54% en commençant et, à partir de là, je ne sais pas si M. Gagnon peut vous dire ce que la fédération a l'intention de faire dans les prochaines années. Est-ce qu'elle désire garder le contrôle absolu ou non? Peut-être que M. Gagnon pourrait vous répondre là-dessus.

M. Gagnon (Jacques): Dans le projet de loi, on prend des dispositions pour aller à la Bourse si on le désire, par exemple. Les propriétaires ou les actionnaires éventuels, on les ignore encore, mais on va essayer de rendre la société publique le plus possible, probablement en ne perdant pas notre contrôle, soit direct ou indirect. Si on majore le nombre d'actions, c'est qu'on veut lui donner de l'expansion, grossir un peu, selon nos habitudes.

M. Roy: J'ai bien compris ce sens très démocratique et qui fait preuve d'une grande ouverture de la part de la Fédération des caisses d'entraide économique, mais cette question est quand même extrêmement importante. En effet, si la majorité des actions est détenue par des personnes autres que la Fédération des caisses d'entraide économique, elles peuvent être détenues aussi par diverses catégories de citoyens. Il peut y avoir des regroupements de parties d'actions, quand les actions sont vendues à la Bourse. On assiste à cela régulièrement. D'ailleurs, on vient d'adopter un projet de loi à l'Assemblée nationale concernant le contrôle de la Société de crédit foncier franco-québécois...

M. Bisaillon: Vous pensez qu'il y a une place pour les caisses d'établissement là-dedans?

M. Roy: Je n'ai pas été jusque-là. M. Bisaillon: On l'a prévu.

M. Roy: On l'a prévu, c'est très bien! Je remercie mon collègue de Sainte-Marie. Ce qui est important, je pense, c'est de bien prévoir, au départ, si le contrôle de la société peut nous échapper à un moment donné. C'est la question que je pose parce que j'ai toujours — d'ailleurs, là-dessus on s'est toujours bien entendu avec les gens de la Caisse d'entraide économique avant 1970, avant que je sois à l'Assemblée nationale — eu l'oeil bien ouvert pour examiner la propriété des sociétés qui administrent et contrôlent les épargnes des Québécois. C'est la raison pour laquelle je posais cette question: Est-ce qu'à un moment donné il n'y a pas un danger que la majorité des actions se retrouve entre les mains des autres?

M. Gagnon (Jacques): C'est certain, M. Roy, que notre conseil d'administration va veiller à ce que le contrôle soit dans les mains de la fédéra-

tion, que ce soit d'une façon directe ou indirecte, peut-être dans les mains de la fédération ou peut-être aussi dans les mains de nos sociétés parallèles. Mais on va s'organiser pour que le contrôle ne puisse pas s'en aller ailleurs.

M. Roy: La fédération peut posséder des actions, mais, si ma mémoire est bonne — je n'ai pas révisé dernièrement les dispositions de la Loi des caisses d'épargne et de crédit — les caisses ne peuvent pas encore posséder des actions.

M. Beaudoin: Les caisses ne le peuvent pas, mais on a d'autres entreprises qui le peuvent, qui sont des filiales aussi de la fédération.

M. Roy: Oui. Si les caisses pouvaient posséder un certain nombre d'actions, en tenant compte de leur capital social ou de leurs réserves — d'ailleurs, cela fait partie des amendements que vous avez demandés et que d'autres demandent depuis bien longtemps — la question se poserait moins. Si chacune des caisses d'entraide économique pouvait posséder 1% ou 2% du capital-actions de la Société de fiducie, on sait très bien que ce serait beaucoup plus facile pour la Fédération des caisses d'entraide d'en assumer le contrôle.

M. Gagnon (Jacques): Mais la loi actuelle nous permet d'avoir 100% des actions d'une fiducie ou d'une compagnie d'assurance, à la fédération. (11 h 15)

M. Roy: Pour la fédération. Je suis d'accord là-dessus. Mais, pour les caisses, c'est différent. Les caisses n'ont même pas le droit de détenir une seule action. D'ailleurs, on a vu dans le cas des SODEQ que c'était bien difficile pour les caisses. Il a fallu qu'elles passent par l'entremise de leur fédération.

M. Lalonde: M. le Président...

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Marguerite-Bourgeoys.

M. Lalonde: ... je ne pense pas que ce soit le but de la loi d'assujettir l'acquisition par la fédération de la Société nationale de fiducie au consentement des législateurs. Les lois actuelles donnent entière liberté à la fédération d'acheter la Société nationale de fiducie et ce n'est pas le but de ce projet de loi de dire oui ou non. Deuxièmement, la tradition dans le secteur coopératif n'a pas été de vendre les institutions aux étrangers. Je comprends la préoccupation — qui n'est sûrement pas une inquiétude — du député de Beauce-Sud, mais cela m'apparaîtrait peut-être un peu exagéré de mettre des balises qui empêcheraient la fédération de vendre ou de céder à des étrangers, parce que le danger m'apparaît très lointain, même inexistant. Je me pose une question technique étant donné que c'est un peu notre but ici. Pourquoi prévoir l'augmentation dans la loi? Vous êtes, en vertu de l'article 4, une compagnie de fidéicommis maintenant, en vertu de la loi des compagnies de fidéicommis. Vous pouvez fort bien procéder par le biais de la loi générale pour tenir vos assemblées d'administration et d'actionnaires pour augmenter votre capital-actions et demander des lettres patentes.

M. Beaudoin: Vous avez tout à fait raison. On l'a fait parce qu'on avait un véhicule qui était là et dont on a voulu se servir. C'est bien sûr qu'on n'avait pas besoin d'une loi pour augmenter le capital-actions et, quitte à faire la loi, on voulait en profiter par la même occasion pour augmenter le capital-actions de $1 million à $10 millions. C'est tout. C'est la seule raison.

M. Lalonde: Cela m'apparaît un chemin commode qui ne crée pas de problème à des tiers ou des problèmes possibles. Il y en a un autre dans le troisième alinéa où on dit que 200 105 actions — on parle du nombre d'actions — sont la propriété de la Fédération des caisses d'entraide économique du Québec. Autrement dit, on fait entériner par le législateur le titre de propriété de ces actions. Pourquoi pas pour les actionnaires minoritaires? Je ne le sais pas. Et pourquoi? Y a-t-il un problème quant aux titres?

M. Beaudoin: C'est toute l'histoire de tout à l'heure. On peut même s'interroger. Il ne faudrait pas mettre de doute épouvantable dans la pensée des gens, mais on est là pour clarifier une situation. On peut même s'interroger sur le droit qu'avait la Société nationale de fiducie au départ ou la Société Saint-Jean-Baptiste, selon le cas, d'émettre du capital-actions. On veut être sûr qu'on a acheté des actions et qu'on est propriétaire du nombre d'actions qui est écrit là parce que les esprits tortueux pourraient s'interroger — et cela va jusque-là — sur le droit qu'avait la Société nationale de fiducie d'émettre elle-même du capital-actions pour ses propres fins. Si on prend les textes littéralement, il aurait plutôt appartenu à la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal d'émettre le capital-actions dans le temps et non pas à la Société nationale de fiducie. Ceci, évidemment, aurait été une situation invraisemblable parce que la Société Saint-Jean-Baptiste de Montréal ne pouvait pas émettre des actions d'une tierce entreprise dont elle était. C'est tout le problème de la confusion depuis le début. Nous avons cru très important de clarifier cette situation. Il y a tant d'actions qui sont émises. Première partie de la phrase. Deuxième partie, il y en a tant qui appartiennent à la fédération. Cela nous assoit sur une base solide pour commencer à travailler.

M. Lalonde: Me Beaudoin, je comprends votre préoccupation. Vous représentez les intérêts de la Société nationale de fiducie et de la fédération. C'est tout à fait légitime. Mais comme législateur, si vos inquiétudes sont bien fondées quant à l'existence juridique de ces actions, elles sont aussi fondées pour les actions détenues par les actionnaires minoritaires. Deuxièmement, elles

sont fondées pour les actions qui seront détenues par la fédération si ces actionnaires minoritaires acceptent de vendre à la fédération. Et comme il y aura confusion entre les actions à un moment donné, si vous avez corrigé le titre seulement pour 200 105 actions, on ne saura plus lesquelles sont les moins bonnes.

M. Beaudoin: Mais il faut lire le paragraphe au complet. On dit d'abord...

Une voix: ... 341 549...

M. Beaudoin: C'est cela. On dit d'abord: II y en a 341 549 qui sont régulièrement émises et payées. De ce nombre, il y en a 200 000 qui appartiennent à la fédération. Donc, on valide tout le processus, y compris les X milliers d'autres qui appartiennent aux minoritaires, qu'on n'a pas cru bon d'énumérer ici un par un.

M. Lalonde: À ce moment-là, votre problème serait réglé si vous arrêtiez juste avant la dernière phrase.

M. Charron: C'est cela. Moi aussi, j'ai la même inquiétude que le député de Marguerite-Bourgeoys. Je ne comprends pas encore l'utilité de la deuxième partie du dernier paragraphe, à partir de "de ce nombre". Si vous validez l'ensemble à partir de l'affirmation de 341 000, pourquoi...

M. Lalonde: C'est votre contrat, à ce moment-là.

M. Charron: ... ce traitement un peu privilégié d'identifier les actions que possède la fédération par leur nombre même.

M. Beaudoin: Encore une fois, c'est qu'on voulait enlever tous les doutes possibles. C'est nous qui achetons le bloc de 54%. On pense qu'on va être sûr et certain qu'il n'y aura jamais aucun doute sur la validité de l'émission des 200 000 actions dont on va être propriétaires ou dont nous sommes propriétaires. On ne voudrait pas que X, un jour — dans cinq ans, dans dix ans ou dans vingt ans — remette ce point en question.

M. Lalonde: Mais vous avez corrigé cela par la première partie du dernier alinéa. Le problème, c'est que vous avez acheté — je pense que c'est ce que M. Gagnon disait tantôt, ou vous-même — de tierce partie un certain nombre d'actions, la série B. Vous avez acheté de la Société Saint-Jean-Baptiste le bloc de la série A. C'est confondu dans la nouvelle catégorie d'actions ordinaires. En déclarant, nous, comme législateurs, que vous êtes propriétaires de 200 105 actions, on vient d'effacer tout droit possible de personnes qui ne croient pas vous avoir vendu ou dont vous pensez avoir acheté cinq actions, dix actions ou vingt actions; enfin, tous les droits fondamentaux du Code civil, quoi, les droits entre les gens. Je me demande dans quelle mesure on peut faire cela sans connaissance de tout ce qui s'est passé. Combien de contrats, par exemple, M. Gagnon, avez-vous passé avec diverses parties, divers propriétaires d'actions pour devenir propriétaire éventuellement, c'est-à-dire maintenant, de 200 000 actions? Un contrat important avec la Société Saint-Jean-Baptiste pour la série A, d'accord; je présume que votre contrat est valide. Ce n'est pas à nous à le valider en tout cas. S'il est valide, il est valide en vertu de la loi générale, du Code civil. Combien d'autres contrats avez-vous passés pour acquérir les autres blocs de la série B? Peut-être cinq, dix, vingt, trente, 200 contrats? Je ne le sais pas. Il y en a peut-être un, deux, trois ou vingt pour lesquels les gens pourraient revenir contre vous et dire: Écoutez! Vous ne m'avez pas payé. Enfin, je ne veux pas présumer que vous ne les avez pas payés. On change les droits des gens. On peut changer les droits des gens en toute ignorance.

M. Beaudoin: La majorité des actions B a été acquise de la Société Saint-Jean-Baptiste aussi, la majorité des actions B que nous détenons. Maintenant, il y en a environ 13 000 qui ont été effectivement acquises d'individus ou de particuliers. Écoutez! On voulait vraiment avoir une situation absolument claire parce que nous n'aurions pas acheté si nous n'avions pas été sûrs d'avoir une situation claire. On paie cela quand même $3 millions. On pense que c'est opportun de pouvoir dire à nos membres et à nos conseils d'administration un peu partout qu'on est sûrs et certains d'être propriétaires de la majorité des actions de la SNF. S'il y a un risque sur notre titre — en enlevant le bout de phrase dont vous parlez, il va y avoir un risque sur notre titre — c'est bien sûr qu'on va être moins en sécurité qu'on ne l'est présentement.

M. Lalonde: Pourquoi est-ce que ce serait vous qui devriez être plus en sécurité que les anciens propriétaires?

M. Beaudoin: Écoutez! C'est que vous présumez que, peut-être, dans les 13 500 actions qu'on aurait acquises d'autres personnes que la Société Saint-Jean-Baptiste, il pourrait y avoir des vices de transfert. Ce n'était pas tellement le problème pour nous. Le problème, c'est qu'on veut être sûr qu'on est détenteur de 200 000 actions, sinon...

M. Lalonde: Moi, je ne le sais pas, je n'ai pas vu votre contrat.

M. Beaudoin: ... on n'achète pas la Société nationale de fiducie. C'est aussi simple que cela.

M. Lalonde: Vous nous demandez, comme législateurs, de dire que vous êtes propriétaires de 200 000 actions. Je n'ai pas vu les contrats, moi.

M. Beaudoin: Bien, les contrats sont entre les mains du ministère, évidemment.

M. Charron: Ce n'est même pas sûr. Moi, je ne comprends pas pourquoi cela a besoin d'être dans la loi. Au fond, j'ai l'impression qu'en plus des bretelles vous voulez la ceinture. J'ai l'impression que la première affirmation du paragraphe comme quoi tout a été régulièrement émis et payé vous implique autant que le reste. Je pense qu'on a toujours intérêt — vous en savez quelque chose, vous vous présentez à cause d'une ambiguïté d'une loi précédente; d'ailleurs, ambiguïté qui va encore durer, dans un certain sens — à ne jamais en mettre plus que la loi, que la clarté ou le besoin l'exige.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: M. le Président, je pense que cela pourrait répondre à une question, parce que je me pose également certaines questions. Effectivement, on nous oblige ce matin, en commission parlementaire, à déclarer dans un texte de loi, sans avoir vu les bilans et les chiffres comme tels et sans avoir une copie de contrat en main, qu'il y a 200 105 actions qui sont la propriété de la Fédération des caisses d'entraide économique. Si j'ai bien compris la remarque de Me Beaudoin, on ne voudrait pas, au niveau de la fédération, qu'il y ait des problèmes quant à la validité des actions.

Si on déclarait, dans le texte de loi, "les actions émises et payées lors de l'entrée en vigueur de la loi sont valides", je ne suis pas un juriste ni spécialiste dans la préparation des textes de loi, est-ce que ce ne serait pas plus susceptible de répondre aux questions que nous nous posons sans que cela crée d'embêtements pour qui que ce soit?

M. Charron: Cela m'apparaît une idée acceptable. Il y aura peut-être une question d'élection. Maintenant, je ne sais pas ce que M. Beaudoin a à dire là-dessus.

M. Beaudoin: Bien, cela revient à enlever le dernier bout de phrase. C'est ce que cela fait, à toutes fins utiles.

M. Charron: Enlever le dernier bout de phrase, c'est cela.

En fait, je pense que les remarques qui ont été faites avaient un certain fondement. Je pense bien que si on avait pu prendre une formulation qui aurait dit quelque chose du genre "les titres acquis par les actionnaires ne sont pas invalides pour le seul motif qu'il y a un doute", pour les raisons historiques qu'on connaît, cela aurait été certainement très acceptable, cela aurait été limitatif, on sait exactement ce qu'on aurait visé.

Avec cette formulation, on vise tout, en fin de compte, on clarifie tous les doutes, y compris ceux qui pourraient résulter de vice de titre ou autre, comme M. Lalonde l'a souligné et comme M. Charron l'a souligné. Il y aurait peut-être moyen, simplement, de valider l'émission des actions et les titres relèveront du droit civil.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Sainte-Marie.

M. Bisaillon: M. le Président, à partir de tout ce qui a été dit, je me demandais s'il n'était pas temps de faire une motion pour biffer, au troisième paragraphe de l'article 5, tous les mots après le mot "payées": "de ce nombre, 200 105 sont la propriété de la Fédération des caisses d'entraide économique du Québec", et ajouter un point après "payées".

M. Roy: ... M. le Président, sur la suggestion qui est faite, parce qu'on dit "au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, 341 549 actions sont régulièrement émises et payées". C'est la même question qui se pose; je n'ai pas plus de chiffres pour la première partie que pour la deuxième.

M. Lalonde: On pourrait aller jusque là mais moi, je fais confiance à ceux qui ont préparé le projet de loi d'avoir vérifié les livres corporatifs. Mais cela n'implique pas les droits des gens.

M. Charron: C'est cela.

M. Lalonde: C'est là la différence.

M. Charron: C'est une affirmation de ce qui existe actuellement.

M. Lalonde: Je les crois, je n'ai pas vu les documents. Maintenant...

M. Charron: Cela n'enlève aucun droit à personne, actuellement.

M. Lalonde: Non, non.

M. Roy: Cela les rend valides. Il s'agirait de...

M. Bisaillon: Cela les rend valides mais on a la confirmation que cela a été vérifié par les juristes du ministère.

M. Lalonde: Oui.

M. Charron: On ne s'avance pas à dire qui en sont les propriétaires.

M. Lalonde: C'est cela.

M. Charron: C'est ce qui est important. On ne s'avance pas à dire qui en sont propriétaires; on s'avance à dire le nombre d'actions valides. C'est ce qui est important.

M. Roy: Et qu'on précise la validité des actions.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Jeanne-Mance.

(11 h 30)

M. Laberge: Ma motion est celle-ci; Si on regarde la dernière partie de la phrase, on dit que le projet de loi a été rédigé en 1978 et qu'il est

rédigé de nouveau en biffant la question de la cédule D. Maintenant, est-ce que cela veut dire que la Fédération des caisses d'entraide économique s'est privée depuis la première demande du projet de loi d'acheter aucune action, d'aucun individu depuis ce temps. Il pourrait y avoir eu aussi d'autres transactions faites depuis ou jusqu'à l'adoption, la sanction de la loi. Le chiffre de 200105 pourrait être invalide aussi et on le sanctionnerait dans un projet de loi. S'il y a une transaction aujourd'hui ou demain qui se fait et qu'il s'achète un bloc de 100 actions, c'est un chiffre qui est faux, et qu'on sanctionne malgré tout.

M. Lalonde: À moins qu'entre-temps, on les déclare incapables.

M. Laberge: C'est cela qui est le problème.

M. Lalonde: Ce n'est pas l'intention du législateur.

M. Laberge: On les empêche de faire une transaction aujourd'hui ou demain.

M. Lalonde: Interdit pour prodigalité.

M. Laberge: M. le Président, je pense qu'on devrait mettre aux voix la motion d'amendement du député de Sainte-Marie.

Le Président (M. Jolivet): Le député de Sainte-Marie a proposé qu'après le mot "payé" nous inscrivions un point à la place du point-virgule et que nous rayions de l'alinéa "de ce nombre, 200 105 sont la propriété de la Fédération des caisses d'entraide économique du Québec". M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: M. le Président, j'aurais aimé avoir un peu l'opinion des gens de la caisse d'entraide sur ce point particulier, à la suite de l'amendement qui est proposé par le député de Sainte-Marie.

Le Président (M. Jolivet): M. Beaudoin, est-ce que vous voulez répondre à l'invitation du député de Beauce-Sud de donner votre appréciation de la décision que nous allons prendre?

M. Roy: Sur la motion qui a été proposée par le député de Sainte-Marie de biffer, c'est-à-dire de terminer le troisième paragraphe de l'article après les mots "régulièrement émis et payés", quelles sont les implications?

M. Beaudoin: Je crois avoir déjà dit ce que je pensais là-dessus. C'est sûr que les arguments qui sont donnés sont bons dans la mesure où peut-être que quelque part il y aurait un actionnaire, dont le titre... Il y aurait une transaction entre la fédération et un actionnaire quelque part qui aurait pu être viciée. Par contre, nous serions beaucoup plus satisfaits si on partait d'ici avec une certitude, avec un risque encore. Cela fait 50 ans que cette entreprise vit dans des limbes juridiques. Nous ne voulons pas partir évidemment d'ici en étant encore un tant soit peut dans les limbes. On ne serait certainement pas dans les limbes si cela restait là, et si c'est enlevé, on va être obligé d'étudier la question.

M. Charron: Dans la première partie de phrase, est-ce que vous admettez que cela lève le doute sur la régularité de l'émission?

M. Beaudoin: L'émission, oui, il n'y a pas de doute.

M. Laberge: Je pense que c'est ce à quoi les membres de la commission doivent souscrire. Nous n'avons pas à nous prononcer, je pense, ni personnellement, encore moins, dans le texte de loi, sur les titres de propriété qu'il y a sur ces actions régulièrement émises. Mettons aux voix, M. le Président. Je pense que cela a assez duré.

Le Président (M. Jolivet): L'amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. L'article 5 tel qu'amendé est-il adopté?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): L'article 6 est-il adopté?

M. Scowen: Question.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Notre-Dame-de-Grâce.

M. Scowen: Je demande simplement votre avis, M. le Président. Cet article fixe le nombre de membres du conseil d'administration et la durée du mandat. Cela veut dire, si je comprends bien, que, pour changer ces deux choses, il sera nécessaire d'avoir un autre bill privé. Est-il normal que, dans un tel bill privé ou pour une telle compagnie, est-ce nécessaire que ce soit intégré ici pour que vous soyez obligé de revenir ici, si vous voulez changer le nombre d'administrateurs? Je pose la question seulement.

Le Président (M. Jolivet): Je ne veux pas répondre à cela. Je vais demander au ministre d'y répondre.

M. Charron: Je distinguerais deux choses. C'est une bonne question que pose le député de Notre-Dame-de-Grâce. Je pense que la loi pourrait fixer le nombre de membres du conseil d'administration mais, quant à la durée du mandat d'un administrateur et des formules qui sont représentées dans le deuxième paragraphe, on pourrait très bien croire que, puisqu'on autorise, dans le troisième paragraphe, la société à déterminer par

règlement les critères de la rémunération des administrateurs, elle pourrait aussi, par règlement, fixer l'alternance du remplacement, etc., parce que là, vraiment, si jamais il y a une dérogation, que quelqu'un dure plus longtemps que les deux ans ou trois ans qui sont prévus là, effectivement, vous êtes obligés de revenir devant nous pour, entre vous et moi, quelque chose qui n'est quand même pas capital.

M. Beaudoin: C'est que, d'après la Loi des compagnies, l'administrateur ne peut pas être élu pour plus de deux ans. Nous voulons évidemment avoir des mandats de cinq ans. C'est cela qui est l'essentiel de l'article. C'est qu'on veut avoir des mandats de cinq ans.

M. Charron: D'accord. M.Roy: M. le Président.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Charron: Donc, c'est une dérogation à la deuxième partie de la Loi des compagnies que vous demandez.

M. Beaudoin: C'est cela.

M. Roy: D'un autre côté, je pense qu'il n'y a pas de précédent à fixer la durée du mandat des administrateurs puisque, dans la Loi des coopératives, dans la Loi des caisses d'épargne et de crédit, c'est très bien indiqué.

M. Charron: C'est fait. M.Roy: C'est fait.

M. Lalonde: En fait, la préoccupation du député de Notre-Dame-de-Grâce, à savoir si vous voulez changer d'idée, à un moment donné, est-ce qu'il faut revenir ici ou si on ne devrait pas prévoir que cela peut être changé par les voies normales d'un règlement et des lettres patentes supplémentaires s'il le faut...

M. Beaudoin: On ne peut pas; à partir de la Loi des compagnies, c'est deux ans. Même si on a des lettres patentes supplémentaires, on ne pourra pas augmenter les mandats à cinq ans.

M. Lalonde: Non, mais qu'on le fixe dans la loi ici si c'est votre désir.

M. Beaudoin: Oui.

M. Lalonde: II peut y avoir d'excellentes raisons...

M. Beaudoin: Quitte à modifier par règlement après.

M. Lalonde: Oui.

M. Beaudoin: Aucune objection. La société peut déterminer un règlement, peut modifier la durée des mandats par règlement.

M. Lalonde: En deçà de cinq ans, ne pas les mettre à dix ans.

M. Beaudoin: Évidemment, d'accord, je suis tout à fait d'accord là-dessus. Je ne sais pas s'il faut rédiger un amendement maintenant. Sur le principe, nous serions d'accord qu'une fois qu'on a admis que les mandats sont de cinq ans, la société puisse, par règlement, diminuer la durée des mandats pour éviter un pèlerinage ici.

M. Charron: Je pense que l'amendement, on doit l'intercaler au troisième paragraphe, là où on fait état des pouvoirs par règlement de la société. Si on dit qu'elle peut par règlement... les critères de la rémunération des administrateurs — je l'invente à mesure, là...

M. Beaudoin: Ou réduire la durée des mandats.

M. Charron: Ou réduire la durée des mandats. Une voix: Réduire ou modifier. M. Charron: Modifier...

M. Lalonde: Non, pas modifier, cela peut être à la hausse.

M. Charron: Modifier, cela peut être à la hausse.

Le Président (M. Jolivet): Oui, M. le député de Sainte-Marie.

M. Bisaillon: Parce qu'il ne faut pas non plus... Modifier peut vouloir dire en surplus et j'ai compris que cela voulait dire en deçà. La formulation pourrait être: La société peut déterminer par règlement les critères de la rémunération des administrateurs et la durée des mandats de ceux-ci, en deçà de ce qui est prévu au deuxième paragraphe de l'article 6, ou du présent article.

M. Lalonde: M. le Président, est-ce qu'on peut suggérer que les juristes s'appliquent à préparer un amendement et qu'on puisse passer à un autre article?

M. Charron: Je pense que M. Gaudry a un renseignement important.

La loi des compagnies prévoit la façon dont on peut réduire le nombre des administrateurs. Il y a aussi la loi des pouvoirs spéciaux qui prévoit cela. On pourrait peut-être ajouter quelque chose dans ce sens, conformément à.

M. Beaudoin: Donc, pour les besoins de la cause, pourriez-vous me préparer un texte qu'on pourra donner et on reviendra sur l'article 6, si vous êtes d'accord?

M. Roy: Avant de suspendre l'article 6, j'aimerais un peu aborder le troisième paragraphe. L'assemblée générale peut révoquer le mandat de tout administrateur ayant siégé au conseil pendant au moins deux ans. Elle peut aussi pour cause révoquer tel mandat avant l'expiration de deux années. On ne retrouve pas ces dispositions dans les lois qui régissent les sociétés en général. Pourquoi y a-t-il des raisons particulières pour lesquelles vous demandez une telle clause? Cela me paraît un peu, beaucoup, superficiel. Je ne peux pas concevoir, j'essaie de trouver des raisons pour m'expliquer la justification d'une telle disposition.

M. Beaudoin: Si vous prenez connaissance des différentes lois privées qui visent le Mouvement Desjardins, tous leurs organismes ont été créés par des lois privées de ce genre. Dans chacune, il y a des dispositions très exorbitantes du droit des compagnies et du droit des coopératives habituelles.

Est-ce que celle-là s'y trouve précisément? Je pense que oui, mais je ne pourrais pas vous donner la référence exacte. Mais l'idée pour laquelle on a mis cela, c'est que nous pensons, pour des raisons — enfin, un long cheminement, je ne sais pas s'il est nécessaire de le faire ici — qu'il est préférable d'avoir des mandats de cinq ans.

Toutefois, on veut également pouvoir prévoir la possibilité de démettre ou de révoquer le mandat d'un administrateur, même s'il a été nommé pour cinq ans, en cours de route. Cela pourrait se faire après deux ans sans cause ou avant deux ans pour cause.

M. Lalonde: M. le Président, je pense que, peut-être pas tous, mais beaucoup de règlements de sociétés prévoient la démission, le pouvoir de démettre des administrateurs pour cause, avant l'expiration du mandat, soit pour incapacité, folie ou toutes sortes de raisons. Ce n'est pas exorbitant à la loi qu'une assemblée générale puisse réduire le mandat d'un administrateur ou y mettre fin pour cause.

Le Président (M. Jolivet): L'article 6 étant suspendu, l'article 7 est-il adopté?

M. Charron: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. L'article 8 est-il adopté?

M. Lalonde: Excusez-moi. Le Président (M. Jolivet): Oui.

M. Lalonde: Pourquoi le président du conseil et non pas les autres officiers? Généralement, la loi — je ne sais pas si c'est dans la loi, il faudrait que je vérifie — prévoit qu'il y a certains officiers qui doivent être des administrateurs. Traditionnellement, le président doit être un administrateur, le vice-président, pas nécessairement, et le secrétai- re-trésorier non plus. Ici, vous retenez cela seulement pour le président du conseil d'administration et non pas pour le président de la société.

M. Beaudoin: Ce n'est pas un article majeur, on l'a mis là parce qu'on croyait opportun que cela se fasse comme ça. C'est pourquoi on a prévu cela pour le président du conseil d'administration et non pas pour les autres...

M. Bisaillon: C'est un procédé habituel qu'on retrouve dans plusieurs orgnismes où le président du conseil est choisi par et parmi les autres membres du conseil.

M. Charron: C'est le "par" qui est important, je crois.

M. Beaudoin: C'est la tradition de nos caisses qui fait que, chaque année, le président est choisi parmi les administrateurs.

M. Lalonde: Le président du conseil d'administration, généralement, sa fonction est beaucoup moins importante — je ne veux pas référer à Air Canada — que celle du président qui, généralement, est le PDG. Ici, je vois qu'on a un VPDG, un vice-président-directeur général dans la personne de M. Boyer; cela aussi, c'est possible. Le président, traditionnellement, est membre du conseil d'administration et on insiste dans la loi ou dans les règlements pour qu'il soit choisi parmi les membres du conseil d'administration. Le président du conseil aussi mais, généralement, quelle est la fonction du président du conseil? C'est de présider les assemblées du conseil, tandis que le président d'une compagnie, c'est d'être le directeur, le dirigeant.

M. Beaudoin: Ce peut être la même personne.

M. Lalonde: Ce peut être la même personne, oui. Je pose la question, je n'en fais pas un cas.

Le Président (M. Jolivet): Est-ce que l'article 7 est adopté?

Une voix: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. L'article 8 est-il adopté?

M. Charron: Oui, M. le Président.

M. Lalonde: Seulement une question. Le 1er avril 1979, est-ce que cela vous donne assez de temps? Si jamais il y avait des problèmes dans le cheminement de la loi, M. le ministre, probablement que cette date pourrait être changée.

M. Charron: II n'y aura pas de problème.

M. Lalonde: Non? C'était simplement pour vous donner plus de liberté.

Le Président (M. Jolivet): L'article 9 est-il...

M. Goulet: Je voudrais savoir, M. le Président, s'il y a un engagement du leader du gouvernement que ce projet de loi serait adopté aujourd'hui.

M. Charron: Non, pas aujourd'hui, mais avant la fin de la présente session.

M. Goulet: Ah! Il y a un engagement! Ah, bon!

Le Président (M. Jolivet): L'article 9 est-il adopté?

M. Lalonde: On pourrait adopter l'article 8 avant.

Le Président (M. Jolivet): Oui, je l'avais considéré comme étant adopté. Article 9?

M. Charron: Adopté aussi, M. le Président. Le Président (M. Jolivet): Adopté. M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Avant d'aller à l'article 10, permettez-moi de revenir à l'article 6. Ce serait donc inscrit de la façon suivante au deuxième paragraphe: "La société peut déterminer par règlement les critères de la rémunération des administrateurs ou réduire la durée du mandat des administrateurs conformément à l'article 176 de la Loi des compagnies, Statuts refondus 1964, chapitre 271."

M. Lalonde: Cela ne devrait-il pas être "et"?

Le Président (M. Jolivet): La société peut déterminer par règlement les critères de la rémunération et...

M. Charron: Cela peut être "et", cela peut être "ou". "Ou" implique qu'on peut faire l'un ou l'autre, à notre choix, on n'est pas obligé de faire les deux ensemble. On peut faire l'un et faire l'autre après.

M. Lalonde: II y a des juristes qui aimeraient probablement qu'on inscrive "ou" parce que cela permettrait d'aller en cour, mais ce n'est sûrement pas l'intention des avocats du ministère.

M. Charron: Non, sûrement pas. D'ailleurs, là-dessus, je laisserais le choix à M. Beaudoin.

M. Lalonde: Oui, parce que cela peut être disjonctif au lieu d'être conjonctif.

M. Beaudoin: Je pense qu'on peut laisser "ou" sans problème.

M. Lalonde: Sans problème. M.Charron: D'accord.

Le Président (M. Jolivet): L'amendement est-il adopté?

M. Charron: Adopté.

Une voix: Pouvez-vous le relire?

Le Président (M. Jolivet): Oui, je vais le relire. "La société peut déterminer par règlement les critères de la rémunération des administrateurs ou — voici ce qui s'ajoute — réduire la durée du mandat des administrateurs conformément à l'article 176 de la Loi des compagnies, Statuts refondus 1964, chapitre 271".

M. Roy: Pourquoi le mot "administrateurs" deux fois dans la même phrase?

M. Charron: On est dans le même article. Le Président (M. Jolivet): Réduire leur... M. Charron: Réduire leur mandat. Une voix: Réduire la durée de leur mandat.

Le Président (M. Jolivet): Réduire la durée de leur mandat.

M. Charron: D'accord. (11 h 45)

Le Président (M. Jolivet): L'amendement est-il adopté? L'article 6, tel qu'amendé, est-il adopté? Adopté. L'article 10 est-il adopté?

M. Charron: L'article 10 est adopté, M. le Président. Je voudrais informer...

Le Président (M. Jolivet): Juste une minute. J'ai besoin de continuer les attendus qu'il y avait au début, puisque c'est un projet de loi privé; sont-ils adoptés?

M. Scowen: J'ai posé cette question de définition de département à la Société nationale de fiducie et je le répète simplement à titre de question, je ne sais pas si quelque chose vous préoccupe. J'ai dit tantôt qu'il y avait un manque de clarté dans la description claire de département fiduciaire auquel on se réfère dans la première ligne; est-ce la même chose pour la Société nationale de fiducie à laquelle on se réfère dans la dernière ligne du quatrième paragraphe? D'après moi, ce n'est pas clair. Je ne sais pas si c'est important ou non, mais comme...

M. Lalonde: Je veux greffer une suggestion à la question du député de Notre-Dame-de-Grâce. Les deux attendus qui se suivent: Que la société Saint-Jean-Baptiste, etc., et qu'à la date de la signature de cette entente, etc. n'ont plus de pertinence, étant donné qu'on ne parle plus de la propriété des actions. Si on enlève la dernière partie du troisième alinéa de l'article 5, la Fédération des caisses d'entraide n'apparaît plus dans

la loi. Je ne vois pas pourquoi on maintiendrait, dans les attendus, ce qui s'est passé entre la fédération et la Société Saint-Jean-Baptiste. Parce que cela arrive drôlement; là, on parle d'une entente, de chiffres, de montants, on est propriétaires, attendu qu'on a fait des ententes et, tout à coup, la loi n'en parle plus! Le seul endroit où on parle de la Société Saint-Jean-Baptiste, c'est à l'article 2 et je pense qu'il faut continuer de le faire. D'ailleurs, les attendus qui resteraient décrivent l'historique et la Société Saint-Jean-Baptiste doit rester là-dedans. Mais on a enlevé la fédération dans la loi. À partir de l'article 1 jusqu'à l'article 10, elle n'est plus là. Alors, si on enlevait les deux attendus, on lirait: Attendu que le pouvoir de créer un département fiduciaire, etc. a été exercé, qu'il jouissait de certains pouvoirs fiduciaires, qu'il est opportun que soient clarifiés et précisés la structure et le statut corporatif. Il me semble que cela se tiendrait.

Le Président (M. Jolivet): Est-ce qu'on peut avoir les renseignements des conseillers juridiques à ce niveau-là?

M. Scowen: Je veux simplement ajouter qu'en ce cas-là, cette petite question que j'ai posée devient encore plus importante.

M. Lalonde: II faudrait peut-être le remplacer par un attendu. Attendu que ce département fiduciaire a pris le nom de Société nationale de fiducie...

M. Charron: C'est ce qui s'est effectivement produit. Je pense que M. Beaudoin pourrait nous confirmer cela, mais je pense qu'au départ...

M. Beaudoin: Nous aimerions que ces attendus demeurent. Je ne crois pas que la conséquence pourrait être la même que celle que vous craigniez tout à l'heure pour les actionnaires qui auraient transféré leurs titres, leurs actions et dont les transactions pourraient être viciées, mais, si on enlève toute la raison de la présentation de ce projet de loi dont l'objet, en plus de clarifier le statut de la Société nationale de fiducie, est de constater que la Fédération des caisses d'entraide en a acquis une grande partie par entente avec la Société Saint-Jean-Baptiste...

M. Lalonde:... d'accord avec vous. La Société nationale de fiducie nous demande... Ce n'est pas un projet de loi pour la fédération, c'est une loi concernant la Société nationale de fiducie; elle aurait pu venir il y a dix ans clarifier sa structure corporative. Il arrive que cela se fasse à l'occasion d'une transaction avec la fédération et nous sommes très heureux de pouvoir aider à le faire. Mais, strictement pour la propreté de la loi, il me semble que c'est beaucoup plus rigoureux si on enlève ces deux choes. Je ne sais pas ce que les juristes en pensent.

M. Charron: Évidemment, normalement, faire allusion à des conventions privées effectivement dans la mesure où ce n'est pas directement utile et que cela ne donne pas ouverture à des dispositions particulières dont le dispositif, généralement, on les enlève comme étant inutiles. Je vous avoue que je suis un peu neuf dans le dossier. J'aimerais savoir...

M. Lalonde: Moi aussi. Nous sommes tous neufs.

M. Charron:... si cet attendu donne ouverture à autre chose que ce membre de phrase qui a été supprimé par amendement...

Une voix: Je ne la vois pas.

M. Charron: ... savoir que de ce nombre, 200 105 sont la propriété de la Fédération des caisses d'entraide économique du Québec. Je pense que dans la mesure où on voulait maintenir ce membre de phrase, l'attendu avait certainement une utilité.

M. Lalonde: Ah! oui.

M. Charron: Maintenant qu'il est supprimé, est-ce qu'il y a d'autres raisons? Je vous pose la question.

M. Bisaillon: Vous ne savez pas si...

M. Charron: M. le Président, il n'y a pas de conséquence en tout cas. Une fois qu'on aura clarifié le troisième attendu pour répondre au voeu exprimé par le député de Mont-Royal...

M. Lalonde: Le député de Notre-Dame-de-Grâce.

M. Charron: ... plutôt de Notre-Dame-de-Grâce, il me semble que le reste ne porte pas à conséquence. Cela fait un peu l'historique de ce qui amène le projet de loi et ce n'est pas mauvais en soi que cela puisse se retrouver dans des attendus. Ce qu'on pourrait peut-être ajouter, cependant, nonobstant ce que je viens de dire, c'est qu'il ne me semble pas, étant donné de toute façon qu'il s'agit d'un attendu qui réfère à une situation de fait, que cela consacre d'une façon particulière une situation de fait. Pour autant que le ministère est concerné, selon le mandat que j'ai ici, on ne devait pas supprimer ce genre d'attendu. Je pense qu'on peut, comme le dit Me Beaudoin, y voir une raison historique qui motive la présentation du projet de loi. Je n'ai pas de raison particulière de le faire retrancher. Il faudrait introduire effectivement, comme l'a dit le député de Marguerite-Bourgeoys, un attendu qui signale, je ne sais pas à quel endroit le mettre... mais si on conserve le paragraphe qui nomme la fédération, qui fait état qu'à un moment donné...

M. Bisaillon: C'était le troisième paragraphe.

M. Charron:... le département de fiduciaires a pris le nom de Société nationale de fiducie.

M. Bisaillon: "Attendu que le département ainsi créé jouissait de certains pouvoirs fiduciaires, connu sous le nom de Société nationale de fiducie. "

M. Lalonde: Sous le nom de... M. Charron: D'accord.

M. Beaudoin: Vous pourriez dire que le département ainsi créé connu sous le nom de Société nationale de fiducie jouissait de certains pouvoirs fiduciaires.

Le Président (M. Jolivet): Une minute! On va s'entendre. Je recommence: "Que le département connu sous le nom de Société nationale...

M. Beaudoin: Si vous me le permettez... Le Président (M. Jolivet): ... ainsi créé...

M. Beaudoin: ... "connu sous le nom de Société nationale de fiducie jouissait de certains pouvoirs fiduciaires."

M. Charron: D'accord.

Le Président (M. Jolivet): C'est cela. M. le député de Beauce-Sud, avez-vous d'autres questions?

M. Roy: D'accord. C'est parce que j'avais mal compris.

M. Charron: M. le Président, cet amendement peut-il être mis aux voix tout de suite?

Le Président (M. Jolivet): Cet amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté.

M. Lalonde: M. le Président, je voudrais tout simplement... Je ne veux pas en faire un cas, mais il m'apparaît que les deux autres attendus, étant donné qu'on nous demande d'être un peu rigoureux dans notre travail, devraient être enlevés. Naturellement, tout le monde est pour la maternité et pour la Fédération des caisses d'entraide. Qu'on mette le nom de la Fédération des caisses d'entraide là-dedans, c'est parfait, mais en tant que législateurs — et je fais appel au sens de la rigueur de ceux qui sont ici présents dans la rédaction des lois et de la législation déléguée — il me semble que nous devrions l'enlever. Ce n'est pas une insulte à faire à la transaction qui a eu lieu et en particulier à la Fédération des caisses d'entraide. Non. Mais il m'apparaît que cela n'a plus sa place. Il y a sûrement eu de très gentilles institutions qui ont acquis des actions de la Société nationale de fiducie, sinon de la Société Saint-Jean-Baptiste dans le passé qui mériteraient de faire partie du panégyrique si c'est cela qu'on veut faire. Mais ce n'est pas le but de cette loi.

M. Bisaillon: Le député de Marguerite-Bourgeoys n'a pas d'objection à la rigueur historique non plus. Cela raconte les choses comme elles sr sont passées.

M. Lalonde: Mais qu'on la mette toute.

Une voix: On aimerait bien le garder, M. le député.

M. Gagnon (Jacques): On aimerait bien garder ce paragraphe, ces deux paragraphes.

M. Lalonde: Pour moi, j'en suis sûr.

M. Gagnon (Jacques): Cela explique ce qui s'est passé et on en a besoin aussi.

M. Lalonde: On n'en a pas besoin. Je m'excuse, là je ne suis pas d'accord. Que vous aimeriez le garder...

M. Gagnon (Jacques): Alors, faites-nous un cadeau si on n'en a pas besoin.

M. Lalonde: Je suis d'accord avec vous que vous aimeriez le garder. Mais si vous n'en avez pas besoin, il me semble qu'on est ici pour faire des lois qui se tiennent.

M. Bisaillon: On va l'amener négocier, lui.

Le Président (M. Jolivet): M. le député de Beauce-Sud.

M. Roy: Je n'ai aucune objection. Il s'agit d'un attendu.

M. Bisaillon: On va l'amener négocier la politique salariale.

M. Roy: Je n'ai aucune objection puisque cela fait tout simplement situer les choses dans leur contexte véritable.

M. Charron: Je vais proposer quelque chose. Je propose le vote libre à ce sujet sans tenir compte des partis. Si le député veut en faire un amendement pour supprimer les deux attendus, on verra bien. En fait, on pourrait discuter pendant des heures là-dessus.

M. Lalonde: Avant de faire un amendement, j'aimerais savoir de quelle façon le ministre va voter. Je veux quand même savoir si j'ai une chance. J'en fais un amendement.

Le Président (M. Jolivet): L'amendement du député de Marguerite-Bourgeoys à savoir enlever les attendus, le quatrième et le cinquième...

M. Lalonde: Oui.

Le Président (M. Jolivet): ... que la Société Saint-Jean-Baptiste et qu'à la date de la signature de cette entente. Alors, le vote. M. Beauséjour, pour ou contre?

M. Beauséjour: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Bisaillon, Sainte-Marie?

M. Bisaillon: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Goulet, Bellechasse?

M. Goulet: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Laberge, Jeanne-Mance?

M. Laberge: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Lalonde, Marguerite-Bourgeoys?

M. Lalonde: Pour.

Le Président (M. Jolivet): M. Lefebvre, Viau?

M. Lefebvre: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Charron, Saint-Jacques?

M. Charron: Pour.

Le Président (M. Jolivet): M. Roy, Beauce-Sud?

M. Roy: Contre.

Le Président (M. Jolivet): M. Scowen, Notre-Dame-de-Grâce?

M. Bisaillon: Vote libre. C'est un vote libre.

M. Lalonde: On est libre et on est libre ensemble.

M. Scowen: Pour.

Le Président (M. Jolivet): Donc, six sont contre et trois sont pour. Les attendus demeurent.

M. Roy: Le ministre est battu, le gouvernement est renversé.

M. Lalonde: Le gouvernement est renversé.

Le Président (M. Jolivet): Les attendus, tels qu'amendés, sont-ils adoptés?

Des voix: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. Le nom du projet de loi, la Loi concernant la Société nationale de fiducie, est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Jolivet): Adopté. Le projet de loi est adopté tel qu'amendé. M. le ministre avait des choses à ajouter.

M. Charron: Je voulais dire tantôt à l'article 10, qui a été adopté comme tel, que la présente loi entre en vigueur le jour de sa sanction. Je voudrais informer nos amis qui sollicitaient ce projet de loi que, à mon avis, la sanction de ce projet de loi devrait venir jeudi de cette semaine.

M. Beaudoin: Merci beaucoup.

Le Président (M. Jolivet): J'ajourne les travaux sine die.

Fin de la séance à 11 h 58

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