Journal des débats de la Commission permanente des consommateurs, coopératives et institutions financières

(Vingt et une heures dix-huit minutes)

Le Président (M. Gagnon): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission des consommateurs, coopératives et institutions financières se réunit aux fins d'étudier article par article le projet de loi no 5, Loi modifiant la Loi sur les compagnies et la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés.

Les membres de cette commission sont: M. Marquis (Matapédia), M. Giasson (Montmagny-L'Islet), M. Goulet (Bellechasse), M. Johnson (Anjou), M. Baril (Arthabaska), M. Lavigne (Beauharnois), M. Mathieu (Beauce-Sud), M. Michaud (Laprairie) et M. Paquette (Rosemont). Les intervenants sont: M. Bisaillon (Sainte-Marie), M. Brassard (Lac-Saint-Jean), M. Cordeau (Saint-Hyacinthe), M. Gravel (Limoilou), M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys), M. Lefebvre (Viau) et M. Saint-Germain (Jacques-Cartier).

Il faudrait nommer un rapporteur pour la commission.

M. Johnson: M. le Président, je suggérerais que M. le député de Rosemont agisse comme rapporteur de la commission.

M. Paquette: D'accord.

Le Président (M. Gagnon): Cette motion sera-t-elle adoptée?

Une voix: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): M. le ministre.

M. Giasson: M. le Président, ne croyez-vous pas qu'il serait opportun d'avoir le quorum à notre commission tout au moins pour commencer?

M. Johnson: Oui. On a un, deux, trois, quatre et cinq avec le président.

Le Président (M. Gagnon): On l'avait tantôt.

M. Johnson: Oui, on l'avait et il est disparu. Qu'est-il arrivé?

M. Giasson: Incluant le président. Six membres autour de la table, incluant le président.

Le Président (M. Gagnon): C'est cinq, M. le député. C'est cinq, le quorum. Il nous manque un...

M. Michaud: Le quorum est de cinq, je crois, incluant le président; un, deux, trois, quatre, cinq.

M. Johnson: C'est bien ça.

Le Président (M. Gagnon): II y a neuf membres et cinq pour le quorum.

M. Johnson: C'est ça.

Le Président (M. Gagnon): On a quorum, cinq avec le président.

M. Johnson: M. le Président, est-ce que ça satisfait le député de Montmagny-L'Islet?

M. Giasson: Tout ce que dit le président est bon. On va commencer quand même, M. le ministre.

Le Président (M. Gagnon): M. le ministre.

M. Johnson: Je pense qu'on va même conserver le quorum jusqu'à la fin à moins que le député de Montmagny-L'Islet décide de nous quitter.

M. Giasson: Non, mais...

M. Johnson: Je pense qu'on pourrait le garder jusqu'à la fin.

M. Giasson: Cela restera à voir en cours de soirée.

Remarques préliminaires M. Johnson: M. le Président...

Le Président (M. Gagnon): Oui, M. le ministre, s'il vous plaît.

M. Johnson: ...vous me permettrez dans mes remarques initiales non pas de reprendre le discours de deuxième lecture - bien au contraire - mais on peut peut-être faire une espèce de vol d'oiseau des travaux que nous aurons à faire dans les heures qui viennent. D'abord, je vais remettre - je vais essayer d'en avoir des copies aussi pour nos collègues, malheureusement, j'en ai très peu de copies - la table des matières du projet de loi que nous avons au député de Montmagny-L'Islet et en faire circuler une autre copie ici du côté du gouvernement. Cela va peut-être simplement nous aider à nous retrouver dans l'ensemble de cette loi pour les fins de simplifier nos discussions. Comme on le sait, les tables des matières ne font pas partie des lois, mais...

M. Giasson: Au chapitre des changements apportés par l'article 13?

M. Johnson: Effectivement.

M. Giasson: C'est toute la partie 1A, les têtes de chapitre.

M. Johnson: C'est toute la partie refondue.

M. Giasson: C'est ça.

M. Johnson: Deuxièmement, j'aurai à déposer une vingtaine de papillons qui sont de trois ordres. Le premier type de papillons viennent simplement corriger des erreurs d'impression; il manque une virgule ou un accent est situé au mauvais endroit. La plupart des papillons sont de cette nature. Ce sont des changements vraiment formels. Ensuite, il y aura certains papillons qui viendront modifier le sens d'une disposition, mais ce sera une précision apportée pour plus de clarté dans le texte. Comme on le sait, chaque fois qu'on regarde des textes de loi, plus on les regarde, plus on trouve une façon de les améliorer ou de les étendre. On a décidé de cesser de les regarder. On les a regardés longtemps avant de cesser de les regarder, suffisamment longtemps pour décider d'apporter quelques précisions. Encore une fois, ce ne sont pas des modifications de contenu, ni d'intentions, mais de précisions juridiques. Troisièmement, il y aura quelques modifications de contenu dont j'avais fait part au député de Montmagny-L'Islet dans une conversation privée, il y a quelques jours. Encore une fois, elles sont assez peu nombreuses et ne portent pas sur des objets si essentiels qu'ils remettent en cause la deuxième lecture en soi.

Essentiellement cette loi, comme en fait foi la table des matières que j'ai déposée, a comme objet de modifier la Loi sur les compagnies et la Loi sur les déclarations de corporations, mais sa substance, sa partie la plus substantielle, je devrais dire, est ce qu'on appelle les articles 123 et décimales. Ces articles sont une refonte complète de la partie 1A. On sait que la partie1A, c'est celle qui permet à des entreprises de s'incorporer, mais sans pour autant être soumises au régime des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires. C'est la formule la plus simple d'incorporation, avec les droits, privilèges et obligations que cela impute ou entraîne. Cette partie s'appellera maintenant, à toutes fins pratiques, les articles 123 décimalisés jusqu'à 123.171. En pratique, c'est une loi de l'article 1 à l'article 171, mais qui, pour les fins de la refonte, s'insère à l'article 123.

On retrouvera dans ces dispositions du droit nouveau par rapport au droit québécois. Ce droit nouveau s'inspire, dans de nombreux cas, des dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes, qui est la loi fédérale, pour des fins d'harmonisation. Il s'inspire, dans d'autres cas, de dispositions du droit américain, par exemple, où il s'agit d'un droit très dynamique sur le plan du droit des corporations, étant donné, si je ne m'abuse, qu'il est de juridiction des Etats, entre autres, et que, comme il y a 50 États américains, c'est un laboratoire de droit intéressant. Il s'inspire également de dispositions qui sont des codifications de la jurisprudence, que ce soit à l'égard de tendances majoritaires ou de tendances plutôt unanimes de la jurisprudence, que ce soit, par exemple, sur la nature du rôle de l'administrateur qui, en vertu du Code civil, on le sait, est censé être un mandataire, mais qui, dans l'évolution de la jurisprudence, à cause de l'influence énorme de la "common law", a fait l'objet, en tout cas, d'incertitudes dans notre jurisprudence, et l'affirmation très claire que l'administrateur est un mandataire de la compagnie, que ce soit le cas, par exemple, du recours à l'expertise et de ce que cela implique au niveau du régime de preuve et d'autres modifications de cette nature.

Donc, trois sources principales de droit nouveau: le droit canadien, le droit américain et la codification de la jurisprudence, sans compter, évidemment, des dispositions originales proprement dites et qui se veulent - je parle de la conjonction de toutes ces sources et des dispositions originales - une façon de faire, de notre droit des compagnies, un droit que j'appellerais, sans jeu de mots, s'il vous plaît, - si je me permets de le dire de cette façon, c'est pour les fins de l'écriture - un droit très libéral sur le plan du droit des compagnies. C'est une loi très permissive qui veut être un instrument très facile de maniement pour le monde des affaires, pour les fins de faire des affaires. À partir du moment où, dans une société, d'ailleurs, on a décidé, à travers

une série de lois, que ce soit la Loi sur la protection du consommateur ou d'autres, de protéger le public, à partir du moment où on a un Code civil, où on a une série de recours de droits communs, je pense qu'il était du devoir de l'État - je pense que là-dessus l'Opposition s'entend bien avec nous -de faire en sorte qu'on donne le maximum de souplesse possible au droit des corporations. C'est effectivement ce que fait cette loi. Elle donne beaucoup de souplesse au secteur des corporations au niveau, encore une fois, de la formation des compagnies, de leur administration et surtout de toutes ces questions qui touchent les modifications au capital-actions avec les conséquences, au niveau de la planification successorale et fiscale que cela peut avoir, conséquences, je dirais - on me fera signe si je me trompe -qui ne peuvent, en général, qu'être positives pour ceux qui en bénéficieront, pour ceux qui les utiliseront, devrais-je dire.

C'est à peu près ce que j'avais à dire dans mes remarques préliminaires. Il me fera plaisir, en réponse aux commentaires de mes collègues, en face ou à côté de moi, de revenir sur certaines choses d'ordre général, s'ils le désirent, avant que nous procédions à l'étude article par article.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: II y a un point sur lequel j'aimerais avoir l'avis du ministre, l'opinion du ministre. Il nous signale qu'on a voulu donner à l'administrateur, dans la définition de sa fonction la plus large possible, le rôle d'un mandataire. Est-ce qu'on n'aurait pas pu aller un peu plus loin et lui donner un rôle équivalent à celui d'un fiduciaire?

M. Johnson: Parmi les conseillers, dont j'ai le plaisir d'être entouré en plus de mes collègues de la commission - j'ai peut-être omis de vous les présenter - il y a: Me Gaudry, directeur du service des compagnies au ministère; Me James Smith, expert dans les questions de droit des compagnies, qui a d'ailleurs commis plusieurs écrits en plus de nombreux actes intéressants dans ce secteur; Me Rioux, avocat itinérant de ministères et de lois diverses dans le gouvernement et expert en législation. On me rappelle d'ailleurs à ce sujet que la notion de fiducie est, dans notre droit, un régime qui n'est applicable qu'au secteur des successions, et que la notion générale qui convient au rôle effectif d'un administrateur dans notre droit c'est la notion de mandant et de mandataire qu'on retrouve dans le Code civil. (21 h 30)

La notion de mandataire et de ses mandants, le régime auquel ça l'astreint, la notion de bon père de famille, l'ensemble des articles qui traitent de la façon dont un mandataire doit exercer son mandat, c'est un régime juridique qui est prévu dans le Code civil, alors que le régime de fiducie n'est applicable qu'au secteur des successions. À cet égard, c'est le régime du mandat qui convient le mieux à la description de ce qui se passe dans le cas des administrateurs.

M. Giasson: Vous dites que, dans notre droit propre au Québec, le fiduciaire serait perçu comme celui qui administrerait une succession. Mais est-ce que, dans la pratique et dans les faits, au Québec, depuis quelques années, cette notion ne serait pas largement dépassée et que des fiducies se créent pour des fins tout autres que celles de la gérance ou de l'administration de successions? Vous avez une multiplication de fiducies au Québec, depuis quelques années, qui n'ont rien à voir avec l'administration des successions, loin de là. On crée des fiducies pour toutes sortes de fins autres que celle que vous mentionnez.

M. Johnson: Deux choses. D'abord, je comprends les préoccupations du député de Montmagny-L'Islet, mais je pense qu'elles proviennent peut-être de l'utilisation du mot fiducie qui est faite chez nous et qui est attachée, en pratique, à des corporations qu'on connaît et qui, dans certains cas, portent le nom de fiducie de ou fiducie du et qui, à l'origine, dans la plupart des cas d'ailleurs, avaient un rôle d'administration de successions.

M. Giasson: Autrefois. M. Johnson: Autrefois.

M. Giasson: Mais dans la pratique et dans les faits...

M. Johnson: Dans la pratique, elles administrent maintenant des biens qui, dans bien des cas, n'ont rien à voir avec les successions. Il y a deux raisons pour lesquelles la notion de fiducie a été retenue. Il y a cette notion historique du développement et du transport du mot fiducie dans le nom de ces compagnies, mais qui, par ailleurs, peuvent s'adonner à des activités qui n'ont rien à voir avec le régime de fiducie proprement dit et qu'elles exercent dans certains cas avec la responsabilité d'un mandataire même si elles portent le nom de fiduciaires, de fiducies, de compagnies de fiducie du Québec ou les autres.

Deuxièmement, la notion de "common law" de quasi judiciaire, donc importée dans notre droit puisqu'on est dans le droit civil, qui a teinté une partie de notre jurisprudence, a permis effectivement un ensemble d'activités et d'actions qui ont débordé un peu le cadre successoral dans

lequel la fiducie de notre droit civil justifiait leur existence ou qualifiait leur activité.

À cet égard, il faut bien comprendre qu'effectivement nous tranchons dans une question de jurisprudence, mais essentiellement dans le sens de la tendance majoritaire, dans le sens de la tendance civiliste. Et à cet égard-là on civilise -encore une fois, sans faire de jeu de mots -notre droit des compagnies, d'une façon très claire, en optant pour l'interprétation au sens du mandat du Code civil. Ça ne veut pas dire que, demain matin, on va révolutionner ce qui se passe à la Fiducie du Québec ou dans toutes les autres compagnies qui portent le mot "fiducie". Cela ne change rien, elles exécutent leur rôle, leurs obligations, leurs activités dans le cadre de ce que les tribunaux pourraient qualifier comme un rôle de mandataires dans certains cas, de fiduciaires dans d'autres cas quand il s'agit spécifiquement de questions successorales.

Le fait qu'elles portent ces noms-là n'a rien à voir avec les responsabilités que leur imposeraient les tribunaux ou les sanctions que les tribunaux prendraient à leur égard quant aux actions qu'elles posent à titre de mandataires, par exemple.

M. Giasson: M. le Président, l'interprétation que je fais des deux fonctions, soit celles de mandataire et fiduciaire, n'a pas la même dimension. J'ai l'impression que lorsqu'on confie un mandat à quelqu'un, il s'agit de définir exactement la nature du mandat et que le mandataire qui l'accepte et le reçoit doit se limiter, à toutes fins utiles, à poser des gestes, à prendre des décisions à l'intérieur de ce mandat défini. Tandis que, du côté de l'interprétation du terme "fiduciaire", je crois que le rôle d'un fiduciaire dépasse le contenu précis d'un mandat. Un fiduciaire doit aller au-delà de cela et doit poser des gestes qui, selon ses connaissances, son expérience et sa pratique courante, peuvent aller au-delà d'un mandat défini parce que ce fiduciaire juge que, dans la dimension réelle et complète de sa fonction, il a un devoir personnel d'aller au-delà d'un mandat confié, et d'indiquer à celui qui a confié le mandat qu'il a intérêt à prendre telle décision ou à poser tel geste ou telle action. Le rôle d'un fiduciaire, dans mon interprétation, est plus vaste, plus large et comporte plus de responsabilités en soi à cause justement de cette largeur, plus de responsabilités que le simple rôle de mandataire.

M. Johnson: Je comprends encore une fois la préoccupation du député de Montmagny-L'Islet là-dessus, mais le mandataire dont on parle dans notre projet de loi, c'est celui du Code civil. Le mandataire du Code civil, il n'y a rien qui dit dans le Code civil... En pratique, dans la vie courante, pour nous, un mandataire, c'est quelqu'un qui a un devoir spécifique pour un objet précis, mais le mandataire du Code civil, c'est beaucoup plus large que cela. Le mandataire du Code civil, c'est un peu ce que lui décrivait comme un fiduciaire. Regardons, par exemple, l'article 1701 du Code civil, au titre huitième qui s'intitule Du mandat et qui contient à cet égard plusieurs chapitres. "Le mandat est un contrat par lequel une personne, qu'on appelle le mandant, confie la gestion d'une affaire licite à une autre personne, qu'on appelle mandataire, et qui, par le fait de son acceptation, s'oblige de l'exécuter. "L'acceptation peut s'inférer des actes du mandataire, et même de son silence en certains cas." Or,l'article 1890 du Code civil, puisque le Code civil, c'est une brique qu'il faut lire d'un article à l'autre constamment, nous dit: "Les noms des associés ou actionnaires ne paraissent pas dans les sociétés par actions qui sont généralement connues sous une dénomination qui indique l'objet de leur formation. "Les affaires - on parle des sociétés par actions et c'est la base de référence à la notion de corporations chez nous qui elles-mêmes font l'objet d'une loi spécifique qui est cette Loi sur les compagnies - en sont conduites par des directeurs ou autres mandataires choisis de temps à autre suivant les règles établies pour la régie de telles compagnies respectivement." Donc, les assises juridiques du mandat chez nous sont des assises qui décrivent de façon générale dans le Code civil que les sociétés anonymes, les SA, ou les sociétés par actions, ou les compagnies, ou les corporations, selon l'appellation qu'on utilise dans la pratique, sont dirigées par des gens dont le rôle doit être celui de mandataire. Et la notion de mandat, c'est tout le titre huitième du Code civil à partir du chapitre I, je pense, jusqu'au chapitre VI, de l'extinction du mandat. Les six premiers chapitres du titre huitième du Code civil. Tout ça couvre beaucoup plus que le mandat spécifique qu'on peut donner à quelqu'un d'aller vous acheter une maison ou le gardiennage de vos choses. Par ailleurs, la fiducie, encore une fois, est une notion qui est applicable aux successions, aux testaments ou encore à la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations. Au Québec, on ne peut être fiduciaire ou on ne peut être une fiducie que si on est désigné comme tel par une loi.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que c'est terminé?

M. Giasson: C'est parce que nous sommes encore aux propos généraux du début.

Le Président (M. Gagnon): Oui, c'est

ça.

M. Johnson: On m'assure, par ailleurs, que sur cette question qui pourrait faire l'objet d'un long débat d'ailleurs et fascinant, je n'en doute pas encore une fois, fascinant pour les gens qui aiment faire du droit, je comprends... Après tout, on en fait un peu parce qu'on adopte des lois. Je vous ferai remarquer pour les fins de l'avenir et non pas de la postérité, dans l'affaire Gimpelman vs Bercovici, que la Cour suprême a déjà statué très clairement sur l'application des règles du mandat. On me dit qu'au Québec, 39 décisions des tribunaux dans ces matières ont tranché dans le sens du rôle à titre de mandataires des administrateurs tandis que 17 décisions vont dans un autre sens. Dans bien des cas, c'est variable. Ce n'est pas nécessairement dans le sens de fiduciaire.

M. Giasson: Est-ce que ce sont des causes entendues au Québec?

M. Johnson: Oui, c'est-à-dire que, dans bien des cas, ça monte jusqu'à la Cour d'appel, bien entendu. Dans d'autres cas, c'est allé jusqu'en Cour suprême. À cet égard, - encore une fois, je ne veux pas engager de longs débats là-dessus - on vit vraiment dans un régime de droit civil, et notre droit statutaire, malheureusement pour l'intégrité du droit civil, est venu finalement empiéter sur une partie de notre droit civil à cause du régime dualiste dans lequel on vit et à cause de l'inspiration de lois qui relèvent d'autres principes d'interprétation, de la "common law", qui ont leurs avantages et leurs inconvénients encore une fois, mais qui sont assez différents. C'est d'ailleurs, un autre, des exemples fondamentaux. Même si les gens ne se battent pas dans les autobus pour cela, c'est un autre des exemples assez fondamentaux de la différence entre notre société et nos voisins, qu'ils soient de l'ouest, de l'est ou du sud.

M. Giasson: Aurions-nous subi de mauvaises influences de la "common law"?

M. Johnson: Pas nécessairement; mais dans certains cas, elle a fait évoluer notre droit de façon intéressante.

M. Giasson: J'espère que c'est l'inverse. C'est le bon côté de la "common law" qui nous a amenés à du droit statutaire.

M. Johnson: Sauf qu'à un moment donné, si on veut que notre droit reste cohérent, il faut se brancher. On peut intégrer des notions de "common law" à notre droit, mais il ne faut pas intégrer les principes d'interprétation de "common law" à notre droit. Je pense que la différence est là. Si la "common law" nous permet de changer des dispositions de notre droit statutaire et de mieux les intégrer, de mieux faire évoluer notre droit civil, c'est une excellente chose, mais je pense qu'il faut arrêter de vivre comme des schizophrènes sur le plan juridique et ne pas faire exprès, et même profiter des occasions dans la mesure du possible pour clarifier la dimension ou le caractère civiliste de notre droit, même le droit statutaire comme celui du droit des compagnies.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: Cela va.

Le Président (M. Gagnon): Cela va. M. le ministre.

Étude article par article

M. Johnson: Je suis prêt à commencer l'étude article par article, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 1. Est-ce qu'il sera adopté?

M. Giasson: À l'article 1, on supprime l'élément 1.2 de l'article 1. Je pense qu'il s'agit de...

M. Johnson: La modification qui est proposée est une concordance, en fait. 2.2 et 2.3 de la loi qui sont édictés par l'article 2 du présent projet - quand on parle de la loi, on parle de la Loi des compagnies - énonce que le ministre et le directeur doivent remettre aux personnes qui en font la demande une copie des documents enregistrés et une attestation de leur enregistrement. On prévoit cela par ailleurs dans la loi. Même si en apparence on a l'air de dire qu'il n'y en aura plus, au contraire, un peu plus loin, on va voir, à 2.2 et 2.3 qu'effectivement le ministre et le directeur doivent faire parvenir les documents à ceux qui en font la demande. (21 h 45)

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: M. le Président, puisque la partie 1A ne règle pas en totalité, si j'interprète bien son contenu, la réalité des corporations créées en vertu de la partie II de la Loi des compagnies, de la partie III, ne jugez-vous pas utile que le ministre ou le directeur du Service des compagnies conserve les registres et archives?

M. Johnson: II les conserve parce qu'on va voir un peu le joint dans le projet de loi à l'article 2.3 que le directeur enregistre, en la manière déterminée par règlements du gouvernement, tous les documents dont

l'enregistrement est requis en vertu de 1A. Deuxièmement, il établit à toute personne qui en fait la demande une attestation de l'enregistrement de ces documents ou une copie certifiée conforme de ceux-ci. Pour la première, deuxième et troisième partie, 2.2 prévoit que le ministre a les mêmes devoirs.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Johnson: Donc, en gros, 2.2 dit: Le ministre a le devoir de conserver les documents et d'émettre des copies. 2.3 dit que dans le cas de 1A le directeur a le devoir de conserver et d'émettre. En pratique, ce n'est que de la renumérotation dans cet article, quant au contenu.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 1 sera adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. L'article 2. Est-ce que l'article 2 sera adopté?

M. Johnson: En fait, c'est encore une fois une question d'uniformisation des termes. Pas de modification de fond. Je peux peut-être, pour les fins des collègues de la commission, quand on arrivera à des articles où il n'y a pas de modification de fond sensible, qu'il n'y en a pas du tout, le mentionner au moment où on arrive à l'article. Cela peut simplifier les choses.

Alors, à l'article 2, il n'y a pas de modification de fond. C'est une reprise afin de rendre plus exacte et d'uniformiser la terminologie tout simplement.

M. Giasson: Cela veut dire que l'article 2 demeure tel quel. Il n'y a pas de modification à l'article 2.

M. Johnson: C'est-à-dire qu'il n'y a pas de modification de fond à l'article 2...

M. Giasson: Ce sont des articles...

M. Johnson: ...mais la formulation peut être changée. Par exemple, on parle du directeur. Si me je souviens, la différence entre... Attendez! L'article actuel dit: "Le directeur enregistre tous les documents dont l'enregistrement est requis en vertu de IA déposant dans un registre une copie ou un exemplaire...

M. Giasson: D'accord, cela va.

M. Johnson: ...selon le cas", alors que là on dit: "Le directeur enregistre, en la manière déterminée par règlement..." Il n'y a pas de modification de fond. Encore une fois, c'est une affaire de terminologie.

M. Giasson: Le maintien de l'article 2 nous fait mieux comprendre...

M. Johnson: Ce qu'on disait à l'article 1.

M. Giasson: ...les raisons pour lesquelles on supprime l'article 1.2.

M. Johnson: Voilà.

M. Giasson: Parce que cela devient l'équivalent d'une répétition.

Le Président (M. Gagnon): L'article 2 sera adopté. M. le ministre.

M. Johnson: Effectivement, non seulement on change la terminologie, mais la façon dont le directeur enregistrera les documents au moment de la formation des compagnies en vertu de l'article IA sera déterminée non pas dans la loi, mais sera déterminée...

M. Giasson: Par règlement.

M. Johnson: ...par règlement.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): L'article 3.

M. Johnson: À l'article 3, en fait, on change les mots "lettres patentes" et "lettres patentes supplémentaires" par l'expression "acte constitutif". Encore une fois, c'est une question de terminologie juridique...

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 3 sera adopté?

M. Johnson: ...et également de concordance dans la mesure où l'article va s'appliquer à la partie 1A et dans la partie 1A, il n'y a pas de lettres patentes. Ce sont des actes constitutifs...

M. Giasson: Des actes constitutifs, c'est cela.

M. Johnson: ...c'est-à-dire les statuts.

M. Giasson: Acte constitutif comprend lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires.

M. Johnson: Ou statuts.

M. Giasson: Cela englobe le tout.

M. Johnson: C'est cela, exactement.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 4.

M. Johnson: C'est un article qui modifie le numéro des articles mentionnés en tenant compte de la renumérotation de la refonte et de la refonte actuelle de 1A. Alors, c'est essentiellement un article de cohérence sur le plan des numéros.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Johnson: En fait, on modifie 21 et 84 par 21 et 87. Je peux simplement donner les différences entre les deux textes. On change le deuxième paragraphe de l'article 120-10 par le deuxième de l'article 123.15. Les articles 120-31 et 120-42 sont changés par les articles 123.37 et 123.81. C'est de la concordance, encore une fois, des numéros.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 4 sera adopté. L'article 5.

M. Johnson: À l'article 5, M. le Président, j'ai un papillon qu'on va distribuer immédiatement.

Le papillon, c'est essentiellement parce qu'il y a une erreur d'impression dans votre projet au paragraphe f), à la sixième ligne où on parle de "la création d'un caital" au lieu d'un capital. Il s'agit essentiellement, par notre papillon, de remplacer le mot "caital" par le mot "capital". Deuxièmement, dans le cas du paragraphe g), on parle des corporations "constitutées" au lieu des corporations constituées". Le papillon a pour effet de respecter la langue de Molière et son orthographe.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que ces papillons, ces amendements seront adoptés?

M. Johnson: Est-ce que l'article 5 est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Gagnon): L'article 5, tel qu'amendé, est-il adopté?

M. Giasson: On a adopté les amendements. L'article 5 est amendé, oui.

Le Président (M. Gagnon): Article 6.

M. Johnson: Article 6. Modification de concordance qui a pour but de remplacer le mot "nom" par l'expression "dénomination sociale" étant donné que dans cette partie on ne parlera plus du nom de la compagnie, mais de la dénomination sociale.

C'est un changement qui avait d'ailleurs été fait en vertu du projet de loi no 34. Il n'y a pas de modification quant à cela.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 6 sera adopté?

M. Johnson: Je m'excuse.

Le Président (M. Gagnon): M. le ministre.

M. Johnson: Je ne sais pas si vous voulez vraiment que je dise, au début, concordance ou pas. Si c'est pour vérifier s'il s'agit d'une concordance, je ne le dirai pas, je vais laisser les députés se faire une opinion et j'exprimerai mon opinion après. Je pensais que si je vous disais que c'est une question de concordance, vous prendriez ma parole. Par ailleurs, si c'est parce que vous avez des questions de fond qui se posent sur ces articles, au niveau de la loi initiale, cela me fera plaisir d'y répondre.

M. Giasson: Non, la question que je me pose est une question de concordance. On modifie l'article 16 et je me pose la question: Pourquoi ne dirait-on pas: Le ministre peut désigner les premiers administrateurs de la nouvelle compagnie dans l'acte constitutif et celui-ci peut être accordé à la nouvelle compagnie soit sous la dénomination sociale antérieure, soit sous une autre dénomination?

Le Président (M. Gagnon): M. le ministre.

M. Giasson: Dans l'acte constitutif, au lieu d'utiliser encore le terme "lettres patentes"...

Le Président (M. Gagnon): M. le ministre.

M. Johnson: Assurément parce que c'est une référence - je veux juste m'en assurer -à la partie I. La partie 1 reste là et la partie 1 traite de lettres patentes et de lettres patentes supplémentaires. Comme, à l'article 16, on réfère à la partie 1, il faut donc référer aux lettres patentes, mais dans les autres cas, il faut référer à l'acte constitutif qui, dans le cas d'un article de portée générale, suffira, mais dans le cas d'un article qui réfère à I, il doit, par définition, référer à la lettre patente supplémentaire. On ne peut pas parler d'acte constitutif si on ne réfère pas à l'article IA, parce que cela n'existe pas ailleurs qu'à l'article IA.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 6 sera adopté?

M. Giasson: Dans cette remarque que le ministre vient de nous faire, vous ne visez pas, dans le futur, avec les dernières modifications apportées à l'ensemble de la Loi sur les compagnies, à déboucher un jour sur l'élimination du terme "lettres patentes", et que cela devienne, dans les faits, une réalité que de parler d'acte constitutif d'une corporation ou d'une compagnie.

M. Johnson: Cela ne serait pas impossible. Cela n'exclut pas cela. Mais au moment où on intervient avec le projet de loi no 5, il y a encore des compagnies avec lettres patentes. Il va continuer d'y en avoir, tant et aussi longtemps que le ministre, en vertu de cette loi même n'aura pas décidé qu'il cesse d'en émettre, et il pourra continuer, même si le ministre, au sens de la loi, cesse d'émettre des lettres patentes. Il pourra continuer d'émettre des lettres patentes supplémentaires, tant et aussi longtemps qu'il voudra continuer à en émettre. Donc, on peut présumer que, dans le temps, d'ici la réforme générale qu'on peut attendre quelque part en 1982, il va au moins continuer à y avoir des compagnies avec des lettres patentes qui ne se sont pas continuées sous la partie 1A, ou même que le ministre a décidé de créer, parce qu'il aura décidé de ne pas mettre fin au système des lettres patentes.

Par contre, cela ne préjuge pas du tout de ce qui arrivera en 1982. Si, en 1982, on décide de changer tout le régime juridique et d'obliger la continuation de toutes les compagnies créées en vertu de lettres patentes supplémentaires, eussent-elles été émises après 1980, à ce moment-là, on pourra abolir les lettres patentes.

M. Giasson: Si je comprends bien, l'article 16, qu'on modifie par l'article 6 de la loi qui fait l'objet de nos discussions, n'a pas trait uniquement à la partie 1A qu'on retrouve dans la Loi sur les compagnies, à l'ensemble de la loi...

M. Johnson: II réfère à 1 également. C'est le cas de plusieurs articles du projet de loi no 5, jusqu'à l'article 12. Et à compter de l'article 12, là, on ne modifie que la partie 1A. Mais jusqu'à l'article 12, vous allez voir qu'il y a des articles qui touchent la partie 1A, 1 et l'ensemble de la loi, finalement.

M. Giasson: Adopté, M. le Président, l'article 6.

Le Président (M. Gagnon): Adopté, l'article 6. Article 7.

M. Johnson: À l'article 7, M. le Président, il y aura un papillon également que je ferai circuler immédiatement qui, en pratique, vise la correction du mot "chapitre" qui est écrit à la dernière ligne de 18.1, le chaitre 27. C'est l'objet du papillon. Est-ce que l'amendement est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que cet amendement est adopté?

M. Giasson: Un instant, M. le Président. Le changement de votre papillon consiste en quoi?

M. Johnson: Essentiellement à changer le mot "chaitre" par le mot "chapitre", étant donné qu'un "p" avait été échappé à l'imprimerie.

M. Giasson: C'est une erreur d'impression.

Le Président (M. Gagnon): L'article 7, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix: Adopté.

M. Giasson: Oui, adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 8. (22 heures)

M. Johnson: M. le Président, sur l'article 7, l'objet de mon papillon est un détail. L'article 7 lui-même, cependant, je veux juste qu'on s'assure que c'est un article qui restreint la fusion, en vertu de la première partie, aux seules compagnies pour lesquelles une autre loi déclare que cette partie est applicable. De cette façon, la fusion de toute autre compagnie constituée sous la première partie de la Loi sur les compagnies devient régie par la partie 1A et ne peut s'effectuer que sous cette partie de la loi. L'article est également de concordance avec l'article 12 qui permet au ministre de cesser d'accorder des lettres patentes.

En pratique, qu'est-ce que ça dit? Cela dit que, s'il y a une fusion d'une compagnie sous 1A et d'une compagnie sous lettre patente, par définition, le résultat de la fusion, ce sera une compagnie régie par la partie 1A. D'accord? Cela va peut-être dans le sens de ce qu'anticipait tout à l'heure le député de Montmagny-L'Islet, d'ailleurs.

Le Président (M. Gagnon): On a déjà adopté l'article 7.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

M. Johnson: Oui, l'article a été adopté quand même.

Le Président (M. Gagnon): L'article 8.

M. Johnson: À l'article 8, M. le Président, aucune modification quant au fond. L'expression "lieutenant-gouverneur" est simplement remplacée par l'expression "gouvernement". Par ailleurs, le chiffre "60 jours" est remplacé par "30 jours" quant à la prépublication dans la Gazette officielle, pour des fins de règlement. Le délai de 30 jours, c'est celui qu'on retrouve la plupart du temps.

Est-ce que l'article 8 est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Gagnon): L'article 8 sera-t-il adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. L'article 9.

M. Johnson: L'article 9, M. le Président, est essentiellement un article de concordance avec les mots "lettre patente" et "acte constitutif".

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 9 sera adopté?

M. Johnson: Adopté, M. le Président?

M. Giasson: Un instant.

M. Johnson: C'est de concordance.

M. Giasson: On fait appel à l'acte constitutif, au lieu de lettre patente.

M. Johnson: Parce que c'est dans la partie 1A.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 10.

M. Johnson: L'article 10, c'est une modification qui permet l'élection des administrateurs... Je vais déposer un papillon tout de suite.

Le Président (M. Gagnon): II y a un amendement, M. le ministre.

M. Johnson: Cela va me permettre de faire le tour de l'ensemble de cette question avant de discuter du papillon et du reste. Essentiellement, la loi, si elle est adoptée dans le sens que nous la proposerons après les papillons, permettra à des entreprises constituées au Québec de tenir leurs assemblées générales annuelles à l'extérieur du Québec dans deux circonstances: si les statuts de cette compagnie prévoient qu'elle peut tenir son assemblée générale annuelle à l'extérieur du Québec; si les actionnaires qui ont droit de vote à cette assemblée ont convenu unanimement de tenir cette assemblée à l'extérieur du Québec. Dans les deux cas, il faut que ce soient des entreprises qui ne sollicitent pas de capitalisation au niveau public. Dans les autres cas, les assemblées annuelles auront lieu au Québec, c'est-à-dire les compagnies qui sollicitent du capital du public et, deuxièmement, les compagnies qui ne font pas expressément mention dans leurs statuts qu'elles peuvent tenir leurs assemblées, dans le cas des compagnies qui ne sont pas à capital public, les compagnies qui ne font pas expressément mention de la chose dans leurs statuts ou qui ne peuvent en convenir unaniment par les actionnaires qui ont droit d'y assister.

Alors, l'objet du papillon était à l'effet de modifier le texte du projet de loi no 5, et je fais lecture de l'amendement que je propose à l'article 10 du projet de loi no 5. L'amendement est à l'effet de faire en sorte que l'article 10 se lise de la façon suivante: Ajouter l'alinéa suivant à l'article 88 de la Loi sur les compagnies: "Toutefois, l'élection des administrateurs d'une compagnie qui n'a pas réalisé de distribution publique de ses valeurs mobilières peut avoir lieu hors du Québec, si son acte constitutif le prévoit ou à défaut de disposition dans son acte constitutif à cet égard, si tous les actionnaires qui ont le droit de vote, lors de cette élection y consentent".

Je demanderais si l'amendement est adopté, de telle sorte que nous puissions, sur le fond, peut-être en discuter avec l'article tel qu'amendé?

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Giasson: M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: À la lecture de l'amendement qu'on propose, on fait allusion aux prévisions qui seraient dans l'acte constitutif. Est-ce que cela ne pourrait pas, au-delà de l'acte constitutif, être prévu également par règlement de la compagnie?

M. Johnson: Dans ce cas, ce serait trop facile, dans la mesure où le règlement, on le sait, est une chose adoptée par les administrateurs et peut faire l'objet, par la suite, d'une approbation ou doit faire l'objet par la suite d'une approbation des actionnaires. C'est en majorité cinq...

M. Giasson: C'est le problème que cela créerait si c'est une corporation qui n'a pas de valeur mobilière distribuée dans le

public.

M. Johnson: Je comprends. Dans le fond il y a deux solutions. Tenons pour acquis qu'une compaqnie qui a des valeurs mobilières à distribuer, les assemblées doivent être au Québec, je pense qu'on s'entend là-dessus.

M. Giasson: Oui.

M. Johnson: On ne discutera même pas de cela. Il reste les compagnies dont les actions ne sont pas offertes au public, mais sont transigées entre personnes qui désirent les transiger entre elles. Il peut y avoir l'intéressement d'une personne qui, sans être parfaitement étrangère au groupe, et peut-être pas aussi une personne initiée au groupe, mais qui veut bien souscrire du capital. On pense que, dans ces circonstances, une personne doit savoir très clairement, au niveau des statuts, qu'elle fait affaires avec un groupe qui a décidé de tenir ses assemblées à l'extérieur du Québec, avant même d'y souscrire du capital.

M. Giasson: Qui a décidé ou qui pourrait.

M. Johnson: Qui pourrait, et qui s'est donné le pouvoir de le faire. Il sait avec qui il traite, au moment où il souscrit du capital à cette entreprise. Il sait qu'il traite avec des personnes qui, en vertu de statuts qu'ils se sont donnés initialement dans la compagnie, peuvent décider, à un moment donné, de faire des réunions à l'extérieur du Québec. Il se pourrait que quelqu'un décide de ne pas souscrire du capital à un groupe. Il rencontre un groupe d'entrepreneurs, un groupe de promoteurs ou des gens qui ont le goût de faire des affaires; mais lui est un homme qui, pour une raison ou pour une autre, n'a pas d'objection à faire affaires avec des Européens, mais est incapable de prendre l'avion. Il a le mal de mer: il en conclut qu'il n'ira jamais à une réunion d'actionnaires en Europe. Donc, s'il voit dans les statuts que les assemblée peuvent se tenir à l'extérieur du Québec, il est en droit de se demander si, à un moment donné, une assemblée des actionnaires se tenant en Europe, il pourrait ne pas y aller, il pourrait peut-être décider de ne pas souscrire au capital. Je comprends que je caricature un peu en présentant l'exemple, mais je pense que cela permet à l'actionnaire en devenir de savoir qu'il pourrait être appelé - s'il veut s'assurer de l'intégralité du respect de ses droits - à être obligé de voyager pour participer à une réunion. Tandis que si on ne le met pas dans la loi, si la loi permettait simplement à la compagnie de le faire, sans dire qu'elle doit l'écrire quelque part sur un certificat ou sur les documents constitutifs, il y a peut-être du monde qui serait surpris. On souscrirait du capital dans une entreprise qui tient régulièrement ses assemblées en Floride!...

M. Giasson: M. le Président, je comprends l'exemple que nous donne le ministre, mais effectivement, lorsqu'une personne doit décider de souscrire du capital-actions dans une compagnie dont le capital est assez limité au plan de sa distribution, non seulement il a le goût de connaître ce qu'on appelait des lettres patentes, l'acte constitutif ou les statuts de la compagnie, mais il a également le goût de connaître les règlements de cette compagnie parce que la réglementation d'une compagnie peut modifier les règles du jeu dans une compagnie par rapport à une autre dont la réglementation est fort différente. Devant l'exemple que vous apportez, M. le ministre, je ne suis pas convaincu que l'actionnaire qui veut souscrire du capital-actions n'ait pas le goût de connaître, au-delà du statut de la compagnie, la réglementation qui est en vigueur au moment de sa souscription de capital-actions.

M. Johnson: Mais les règlements ne sont pas accessibles aux non-actionnaires.

M. Giasson: Oui, mais le jour où on vous invite à souscrire du capital, si vous êtes vraiment...

M. Johnson: Oui, et si on vous dit...Encore une fois, il faut bien se comprendre. D'abord, cet article est un progrès considérable sur la loi actuelle qui ne permettait même pas à des compagnies avec trois actionnaires de faire des assemblées à l'extérieur du Québec. Il y a un tas d'entreprises au Québec qui font des affaires au Québec dont les actionnaires ne sont pas des gens du Québec et qui sont obligés de tenir leurs réunions au Québec. Là, ils vont pouvoir les tenir ailleurs, leurs réunions, en Angleterre, si cela les amuse, ou aux États-Unis, dans la mesure où les statuts le prévoiront. Pourquoi ce n'est pas par les règlements? Parce que les règlements, dans certaines entreprises, cela peut avoir 2000 pages. L'entreprise qui existe depuis quinze ans - et elle a beau être entre les mains de trois actionnaires - peut avoir 2000 pages de règlements. Quelque part entre 1958 et 1986 y a-t-il quelque chose qui dit cela? L'idée, c'est de simplifier les choses et d'obliger ceux qui s'incorporent de se faire une idée et de mettre dans leur acte constitutif qu'ils peuvent tenir leur assemblée générale annuelle à l'extérieur du Québec. Encore une fois, cela élargit considérablement ce que la loi... La loi actuelle ne permettait même pas à ces compagnies privées de faire des assemblées

générales annuelles à l'extérieur du Québec. C'est déjà un progrès considérable.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: M. le Président, j'ai deux questions, l'une de forme et l'autre de fond. Sur la forme, si je comprends bien, il s'agit d'ajouter le paragraphe qui est ici à celui qui est déjà dans le projet de loi. Ce sont ces deux paragraphes qui remplacent l'article 88 actuel.

M. Johnson: C'est bien cela. J'ai peut-être fait un lapsus tout à l'heure en supprimant ou... Non? Cela va? D'accord. C'est bien cela.

M. Paquette: Je comprends aussi l'intention du papillon qui nous est présenté. C'est de permettre à des entreprises québécoises, surtout les petites compagnies, de tenir à l'occasion leurs réunions à l'extérieur du Québec. Cela ajoute de la souplesse. Cependant, cet article permettrait-il à des actionnaires étrangers, c'est-à-dire qui ne sont ni citoyens canadiens ni résidents du Québec, de s'incorporer - peuvent-ils le faire actuellement? - suivant les lois du Québec?

M. Johnson: D'abord, en ce moment, les actionnaires dits non-résidents du Québec peuvent s'incorporer au Québec, mais je dois vous dire qu'il n'y en a pas beaucoup qui le font par attrait pour nos lois parce que la loi, dans l'état actuel, n'est pas très attirante, même pas pour bien des Québécois. C'est pour cette raison qu'on la change. On la rend plus souple et plus intéressante à cet égard. Il y a une grosse compétition, d'ailleurs, sur le continent entre les corporations et entre différents intérêts de capitaux pour le faire dans le contexte où c'est plus souple, où cela correspond mieux, en tout cas, à leur type de dynamisme et à leur façon de voir leur développement. Voici ce que la loi permettrait, effectivement; je peux donner un exemple: Trois actionnaires non-résidents du Québec, non-citoyens canadiens, qu'ils soient américains, européens ou d'ailleurs voulant incorporer une entreprise pour faire affaires au Québec peuvent prévoir dans leurs statuts que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la compagnie aura lieu à Tokyo ou n'importe où. Ils peuvent le prévoir dans les statuts ou prévoir simplement que c'est à l'extérieur du Québec.

M. Paquette: Alors qu'actuellement, s'ils étaient incorporés au Québec - on pense à trois actionnaires étrangers - ils seraient obligés de tenir leurs assemblées au Québec.

M. Johnson: C'est cela. Ils seraient obligés de tenir leurs assemblées au Québec.

M. Paquette: Par rapport à d'autres législations...

M. Johnson: Oui.

M. Paquette: ...on se trouve à étendre considérablement les possibilités de compagnies étrangères qui obtiendraient une charte du Québec. Je pense à des problèmes reliés à des politiques d'achats ou à d'autres lois qui pourraient limiter certaines transactions financières. N'y a-t-il pas là un problème à ce point de vue? (22 h 15)

M. Johnson: Au Canada, ce qui existe de façon générale...

M. Paquette: À cause de la loi fédérale?

M. Johnson: C'est cela, avec le consentement des actionnaires; encore une fois, il y a l'exclusion des compagnies publiques, il faut que ce soit au Canada. Avec le consentement des actionnaires, que nous retenons également comme possibilité, indépendamment des statuts; dans certaines Législatures américaines, on prévoit effectivement des dispositions comme la nôtre, c'est-à-dire qui permettent à une entreprise de s'incorporer dans un État, de prévoir dans ses statuts, cependant, qu'elle pourra tenir ses assemblées générales annuelles à l'extérieur de cet État.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Johnson: Est-ce que cela répond à la question du député de Rosemont?

M. Paquette: Je me pose encore le problème. Évidemment, on n'a pas actuellement, au Québec, de possibilité d'actions concrètes au niveau des investissements étrangers. Mais, au niveau de la loi fédérale, on sait qu'il existe un code d'investissements, en fait. Je ne sais pas si, dans cette loi fédérale, il y a des liens qui sont faits avec le lieu d'incorporation de la compagnie.

Autrement dit, est-ce qu'on considère une compagnie où tous les actionnaires seraient étrangers, qui tiendrait toutes ses réunions à l'extérieur du pays, mais dont le seul lien avec le pays - je parle toujours au niveau de la loi fédérale...

M. Johnson: ... d'incorporation.

M. Paquette: ... serait qu'ils auraient demandé une incorporation au gouvernement fédéral et qu'ils l'auraient obtenue? Est-ce

qu'ils sont considérés comme une compagnie canadienne au niveau de la loi sur le tamisage des investissements étrangers?

M. Johnson: Je comprends ce que soulève le député de Rosemont. Le problème de fond qu'il y a derrière cela, je pourrais peut-être le redécrire d'une autre façon. On pourrait avoir des gens de l'étranger ou de l'extérieur qui décident de venir ici et qui ont comme seul lien le fait qu'ils sont incorporés ici.

Mais il faut bien se rappeler que, si des actionnaires et des gens qui souscrivent du capital viennent s'incorporer ici, c'est entre autres à cause de la facilité ou non de le faire, mais c'est surtout s'ils y trouvent un avantage fiscal. Et la façon d'agir sur ces questions, c'est beaucoup plus au niveau de la fiscalité qu'au niveau de la permissivité de la loi sur les compagnies ou des restrictions qu'on peut y imposer. Et, à cet égard, on fait sauter beaucoup de restrictions avec notre projet de loi, ce qui en fait un des projets les plus souples au Canada à cet égard, même si ce n'est pas le plus souple en Amérique du Nord.

Encore une fois, les situations préoccupantes que le député de Rosemont y voit, je pense, ne trouveraient pas leur solution à travers des dispositions restrictives, mais bien plus à travers la fiscalité. Les compagnies viennent s'installer si, sur le plan fiscal, c'est intéressant pour elles. Et c'est quoi, notre régime de taxation pour les compagnies incorporées au Québec? En fin de compte, c'est cela qui va arriver. Elles vont payer de l'impôt ici.

M. Paquette: M. le Président, pour conclure là-dessus, c'est parce que je trouvais que l'article était autrement plus large que l'intention. Si l'intention était de mettre de la souplesse, on aurait pu se contenter de dire que certaines assemblées pourront, par exception, être tenues à l'extérieur du Québec, si c'est prévu aux statuts, en mettant les balises qu'on a là. Cela me semble beaucoup plus large. Peut-être qu'il n'y a pas de problème, je n'ai pas en mémoire toutes les lois qui peuvent exister au niveau de la circulation des capitaux.

M. Johnson: Effectivement, je pense qu'il faut dire objectivement que le texte, bien que l'amendement que j'ai déposé en ait restreint la portée originale, le texte, non seulement est un assouplissement, mais il est, à toutes fins pratiques, un élément parmi d'autres, encore une fois, qui joue absolument à la marge dans la décision de la circulation du capital, mais c'est vraiment très à la marge; c'est un élément qui fait que cela peut être intéressant de s'incorporer ici par rapport à un autre endroit. Mais, encore une fois, c'est un facteur très marginal, mais qui est peut-être symbolique, cependant, du type de souplesse qu'on veut mettre dans cette loi. Cela ne fait pas pour autant du Québec, soudainement, un refuge corporatif comme les Bermudes ou...

M. Giasson: Absolument pas.

M. Johnson: ...certaines îles du Sud.

M. Giasson: II va falloir modifier notre fiscalité.

M. Johnson: Oui, il faudrait surtout modifier notre fiscalité pour cela.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement proposé à l'article 10 sera adopté?

Une voix: Adopté.

M. Giasson: Juste une question de nuance sur l'interprétation et la compréhension des propos du ministre en rapport avec la question du député de Rosemont. J'ai sans doute mal compris, mais j'ai cru comprendre, dans les commentaires du ministre, qu'une compagnie incorporée au Québec, dont les actionnaires sont des non-Québecois ou qui vivent à l'extérieur du Québec, serait tenue de tenir son assemblée générale annuelle au Québec. Non? Elle a les mêmes droits si son acte constitutif mentionne la capacité de tenir des assemblées annuelles à l'extérieur du Québec.

M. Johnson: Oui, c'est cela. Tant et aussi longtemps que l'acte constitutif mentionne qu'elle a le droit de les tenir ailleurs qu'au Québec, elle peut le faire, mais cela ne peut pas être contenu dans l'acte constitutif s'il s'agit d'une compagnie publique.

M. Giasson: Oui, la compagnie publique est toujours un cas d'exception.

M. Johnson: On oublie toujours la... Mais tant que c'est précisé dans les statuts, comme on dit, de la compagnie, elle peut tenir ses assemblées à l'extérieur. Et si ce n'est pas mentionné dans ses statuts, si unanimement les actionnaires décident d'en tenir une, alors qu'ils sont tous les deux ou tous les trois en vacances au même endroit ou que l'actionnaire est tout seul avec lui-même, parce que maintenant on pourra faire une demande de corporation et être le seul actionnaire, le seul administrateur, le seul officier, alors, avec lui-même, il peut décider...

M. Giasson: D'aller tenir une assemblée à l'extérieur.

M. Johnson: ...dans la discrétion de sa chambre, à Palm Beach, qu'il a pris des décisions comme administrateur.

M. Giasson: II se convoque.

M. Johnson: II se convoque, c'est cela.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Laprairie.

M. Michaud: Si je me rappelle bien, M. le ministre, dans votre discours de deuxième lecture, vous avez mentionné que l'actionnaire pouvait voter par téléphone, par télécommunication.

M. Johnson: Oui. Il faudrait peut-être que je situe... On va y toucher plus loin, mais...

M. Giasson: C'est un petit peu plus loin.

M. Michaud: C'est un petit peu plus loin, mais...

M. Johnson: C'est dans le cas du papillon qu'on verra à l'article 123.95, donc cela risque d'être un peu plus tard, et qui va prévoir qu'on peut utiliser les moyens électroniques. Je donne des exemples, cela arrive en pratique. Prenons une petite ou une moyenne entreprise québécoise, trois actionnaires québécois de la Beauce qui sont en train de faire des affaires extraordinaires en développant un marché américain. Ils sont ensemble à Chicago ou au Minnesota. Ils peuvent, à ce moment-là, puisqu'ils sont tous les actionnaires ensemble, décider de tenir une réunion pour régler un problème qui va faciliter leur vie. Maintenant, la même chose pourrait se faire également dans le cadre d'une communication électronique. On sait que ces choses se font de plus en plus, que ce soit par téléphone, que ce soit même, ce qui est en train de se développer, le vidéophone. Les réunions de conseils d'administration et d'actionnaires pourraient se tenir comme cela. À toutes fins pratiques, c'est pour mettre la loi au rythme et au diapason des moyens modernes.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: M. le Président, une dernière question, même si je pense connaître la réponse, mais je veux m'en assurer.

Il y avait le cas, à un moment donné, de l'invraisemblable déménagement du siège social de la Sun Life. On tombe dans les grosses entreprises. Il y avait eu des critiques et même un débat assez vif sur le lieu où la décision devait se prendre. Il y avait plusieurs actionnaires qui avaient protesté sur le fait que la décision ne se prenne pas à Montréal, mais que l'assemblée des actionnaires se tienne à Toronto. Je pense que c'est inclus dans le cas où vous dites "compagnie qui n'a pas réalisé de distribution publique de ses valeurs mobilières". Est-ce que cela exclut les cas comme ceux-là?

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: M. le Président, lorsqu'il s'agit d'une compagnie comme la Sun Life dont le champ d'action, le champ d'affaires est étendu aux dix provinces canadiennes, s'il fallait que chacune des provinces se prévale du droit de la compagnie de mener des affaires à l'intérieur du territoire d'une province pour qu'une décision capitale, importante se tienne dans une province, ce serait couper les ailes d'une entreprise. J'ai bien l'impression que quand il s'agit d'une compagnie qui couvre tout le pays, qui transige dans les dix provinces canadiennes, c'est la compagnie qui décide à quel endroit elle réunit ses administrateurs pour prendre une décision qui a un caractère aussi important et conséquent pour le Québec que la décision de déménager le siège social de Montréal vers Toronto. Je ne crois pas que nous puissions en arriver, dans notre droit corporatif, à établir de la législation qui pourrait interdire à une entreprise pancanadienne, qui fait affaires dans tout le pays, ou lui donner des directives en matière de lieu de tenue d'une assemblée générale, même s'il y a des questions qui touchent directement le Québec.

Si c'était une entreprise dont les affaires sont fondamentalement québécoises ou presque entièrement québécoises, on pourrait peut-être prévoir des dispositions, mais, dans le cas d'une compagnie de l'envergure de la Sun Life, ce serait difficile, je crois.

M. Paquette: Sauf que, dans ce cas-là, je pense que c'est un peu embêtant. Si la majorité des actionnaires réside dans une province ou une région donnée et que la décision qui concerne le déménagement de ce lieu se tienne à l'endroit où on veut faire le déménagement, on conditionne, en bonne partie, la décision qui va être prise. C'est dans ce sens que c'est embêtant.

M. Giasson: Bien, on conditionne... si les gens sont impressionnables. Je crois que l'administrateur d'une compagnie comme la Sun Life, si la majorité de ses actionnaires habite le Québec, doit avoir assez de maturité...

M. Paquette: S'il s'agit de nombreux

petits actionnaires.

M. Johnson: Mais qu'on se comprenne bien, là. Si vous me le permettez, M. le Président...

Le Président (M. Gagnon): Oui, je vous le permets.

M. Johnson: ...dans le cas de la Sun Life, puisqu'on parle de cette décision qui est la preuve du jugement remarquable des administrateurs - pour les fins du journal des Débats, le ton est ironique...

M. Giasson: Ils vont payer la note, ne vous inquiétez pas.

M. Johnson: Oui, et je ne voudrais pas vendre d'assurance Sun Life à Saint-Pascal de Kamouraska, je pense que j'aurais de la misère. D'abord, c'est une compagnie fédérale; donc, c'est la loi fédérale qui la régissait.

M. Giasson: C'est une compagnie mutuelle, d'ailleurs, je pense.

M. Johnson: Oui. Deuxièmement, c'est une compagnie, à toutes fins utiles, à distribution publique, compte tenu de sa nature. Par ailleurs, une compagnie incorporée au Québec doit avoir son siège social au Québec. Notre loi, à cet égard, est très claire. Elle peut bien aller en Floride ou décider qu'elle va changer son siège social pour l'installer à Toronto, mais ce ne sera plus une compagnie québécoise; il faut avoir son siège social au Québec pour être une compagnie québécoise.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 10 sera adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 11.

M. Johnson: L'article 10 est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Gagnon): L'article 10 est adopté tel qu'amendé.

M. Giasson: D'accord.

M. Johnson: Tel qu'amendé. Article 11. J'aurai, après l'article 11, un papillon à ajouter, 11.1. L'article 11, quant à lui, est essentiellement une modification de concordance qu'il faut lire avec l'article précédent.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 11 sera adopté?

M. Giasson: Un instant. Oui, cela va dans le sens du débat, de la discussion que nous venons d'avoir.

M. Johnson: Cela va dans le sens de la discussion. C'est-à-dire que c'est en concordance avec ce qu'on vient de faire. Si on veut être conséquent avec l'article 10, il faut adopter l'article 11.

Le Président (M. Gagnon): L'article 11 est adopté. Le papillon ou l'amendement est 11.1.

M. Johnson: C'est cela. Le papillon est distribué en ce moment, M. le Président. Il s'agit d'ajouter, après l'article 11 du projet, l'article 11.1, qui se lit comme suit: "L'article 98 de cette loi, modifié par l'article 8 du chapitre 31 des lois de 1979, est de nouveau modifié par le remplacement du paragraphe 1 par le suivant: "98.1: Une assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie doit être tenue chaque année à l'époque déterminée par l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie. À défaut de pareilles dispositions à cet égard, une assemblée annuelle doit avoir lieu le quatrième mercredi de janvier de chaque année et, si ce jour est férié, le jour juridique suivant, dans la localité désignée comme étant le siège social de la compagnie" - qui, par définition, doit être au Québec, comme on le sait - "L'assemblée annuelle de la compagnie doit se tenir au Québec, à l'endroit déterminé par ses règlements ou son acte constitutif. Toutefois, l'assemblée annuelle d'une compagnie qui n'a pas réalisé de distribution publique de ses valeurs mobilières peut se tenir hors du Québec si son acte constitutif le prévoit ou si tous les actionnaires qui ont le droit d'y assister y consentent".

Encore une fois, c'est conséquent du précédent. (22 h 30)

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement à l'article 11.1 sera adopté?

M. Giasson: M. le Président, comment en est-on arrivé au choix d'obliger la compagnie à tenir son assemblée annuelle le quatrième mercredi de janvier?

M. Johnson: II n'y a pas de changement là-dessus, c'est depuis mil neuf cent "tranquille"...

M. Giasson: C'est statutaire?

M. Johnson: Oui, c'est statutaire, enfin, les statuts de 1964 sont là, mais ils refondaient la loi qui remontait à je ne sais pas quand.

Alors, je ne sais pas, à l'origine, c'est sûrement une question intéressante pour les

historiens du droit.

M. Giasson: Cela aurait pu être le troisième mercredi de janvier ou le deuxième.

M. Johnson: C'est ça, mais c'est statutaire; c'est le quatrième mercredi de janvier.

M. Giasson: Oui, mais ça aurait pu être aussi bien...

M. Johnson: Le troisième est peut-être un peu collé sur les Rois, je ne sais pas.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: M. le Président, je constate une petite différence dans la formulation par rapport à l'article 10. À l'article 10, on disait "ou à défaut de dispositions dans son acte constitutif à cet égard". Je ne sais pas si la nuance est importante sur le plan juridique, mais il semblait, dans l'article 10, qu'on voulait privilégier que, autant que possible, cette dérogation se fasse dans les statuts puisqu'on disait "ou à défaut... si tous les actionnaires qui ont le droit". On ne retrouve pas la même formulation à l'article 11.1.

M. Johnson: D'accord, je comprends ce que vous voulez dire.

M. Giasson: Pour qu'il y ait une concordance.

M. Paquette: Ce serait peut-être mieux de prendre la même formule.

M. Johnson: Peut-être, effectivement.

M. Giasson: S'il n'y a pas d'objection valable.

M. Johnson: M. le Président, je n'amende pas le sous-amendement. Dans l'amendement qu'on a déposé - le texte est là - on va ajouter après le mot "ou", à l'avant-dernière ligne du papillon que je vous ai passé, les mots "à défaut de dispositions dans son acte constitutif à cet égard". Et le reste est tel quel: "si tous les actionnaires qui ont le droit d'y assister y consentent".

Je remercie le député de Rosemont pour sa contribution juridique très précise.

M. Paquette: Quant à passer la nuit ici!

Le Président (M. Gagnon): Si je comprends bien, c'est une correction, ce n'est pas un sous-amendement.

M. Johnson: Non, c'est simplement une correction au papillon qui est déposé. Est-ce que l'amendement...

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement à l'article 11 est adopté?

M. Giasson: Oui, adopté.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 11, tel qu'amendé, est adopté? Oui, on l'avait fait tantôt, je pense.

M. Johnson: II faut l'adopter une seconde fois, puisqu'on l'a amendé par 11.1, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): C'est ça. Il est adopté?

M. Giasson: L'amendement, le sous-amendement, tout est adopté.

Le Président (M. Gagnon): Tout est adopté. L'article 12.

M. Johnson: À l'article 12, M. le Président, j'ai un papillon où il y a encore une fois une erreur d'impression. Le papillon consistera essentiellement à dire non pas "de l'article 19", mais "des articles 17 et 19". C'était une omission d'impression.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement à l'article 12 sera adopté?

M. Giasson: L'amendement, c'est... M. Johnson: Le papillon, oui.

M. Giasson: Le papillon, ça dit quoi? Il change un numéro d'article?

M. Johnson: Oui, il s'agit de changer... Alors, je lis le papillon: "Remplacer, dans l'article 12 du projet, le deuxième alinéa de l'article 123.0.1 par le suivant: II cesse également d'accorder des lettres patentes supplémentaires à compter de la date qu'il détermine, sauf celles qu'il peut accorder en vertu des articles 17 et 19 ou en vertu d'une demande faite à l'égard d'une compagnie à laquelle une autre loi déclare expressément la partie I applicable." L'objet du papillon est essentiellement d'inclure le chiffre 17.

M. Giasson: C'est ça.

Le Président (M. Gagnon): Cet amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté, oui.

M. Johnson: Quant à l'article lui-même, M. le Président, je peux peut-être me référer à sa substance; c'est un article qui permet essentiellement au ministre de cesser

d'accorder des letttres patentes ou des lettres patentes supplémentaires à des dates différentes.

L'émission des lettres patentes et des statuts, pour les mêmes fins, sous deux régimes différents, se justifie mal, compte tenu du fait que le fardeau administratif qui est imposé à l'appareil gouvernemental est d'importance, vu les inconvénients du régime de la première partie par rapport à la partie 1A, qui est tout en souplesse, comme on le sait, et l'importance d'inciter les compagnies à se continuer sous la partie 1A en vertu de la refonte à venir. Encore une fois, il ne s'agit pas de présumer de ce que fera le législateur en 1982.

Dans les circonstances, ce que l'article dit, c'est que le ministre pourra décider, à la date qu'il déterminera, de cesser d'émettre des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires. Dans le fond, le genre de situations qui peuvent se poser est double. La semaine prochaine ou, enfin, après l'adoption de la loi, une entreprise, par ses procureurs, des promoteurs, par des procureurs, demandent d'être constitués en compagnie en vertu de la partie I, sous lettres patentes. Cela va continuer, j'ai l'impression que, la semaine prochaine, cela va se continuer. Mais il va arriver un moment, quelque part dans les mois qui viennent, où le ministre va dire: Nous n'émettons plus de lettres patentes.

Il restera à ce moment les lettres patentes supplémentaires pour toutes les corporations constituées en vertu de la partie I depuis 1920. Elles sont assez nombreuses, merci, et la décision, cependant, de ne plus émettre de lettres patentes supplémentaires sera une décision un peu plus délicate dans la mesure où certaines entreprises, certaines compagnies, même si le régime de la partie I est beaucoup plus lourd, beaucoup plus complexe et implique de nombreuses interventions discrétionnaires de l'administration publique, y ont trouvé avantage, ne serait-ce que par tradition.

Disons que brasser leurs pommiers ou leur poussière, à ce moment, pourrait les ennuyer. Donc, on veut que le ministre puisse continuer d'émettre des lettres patentes supplémentaires envers ces entreprises pendant une certaine période de temps jusqu'au moment où il décidera qu'il n'émet pas non plus de lettres patentes supplémentaires et que la continuation finalement doit se faire en vertu de la partie IA.

M. Giasson: M. le Président, je remarque, depuis le début de nos travaux en commission parlementaire, et cela a été le fait également lors de son discours de deuxième lecture, que le ministre fait souvent référence à la possibilité de la législation de 1982. Il ne nous a pas dit les raisons fondamentales pour lesquelles il n'a pas procédé ou n'a pas jugé utile de procéder à la réforme globale de l'ensemble de la Loi sur les compagnies au Québec. Est-ce qu'il y a des motifs forts que le ministre peut nous énoncer?

M. Johnson: Alors, c'est ça. Au-delà des arguments que je connaissais déjà, puisque la question que me pose le député de Montmagny-L'Islet est la première question que j'ai posée au sous-ministre en arrivant au ministère des Institutions financières, quand j'ai vu ce projet de loi fort bien préparé: D'abord, il est urgent d'agir sur 1A. C'est d'autant plus urgent que la majorité des entreprises qui se forment au Québec ont tendance à aller s'incorporer au fédéral, et ça, en soi, ce n'est pas nécessairement un signe de vertu des institutions fédérales ou bien d'un manque de vertu des institutions québécoises, mais c'est un signe que c'est plus intéressant de s'incorporer à cause de la souplesse de la loi fédérale. Donc, la nôtre n'est carrément pas souple. Deuxièmement, les conséquences de cela sont importantes dans la mesure où, les entreprises s'incorporant au fédéral de plus en plus, cela affecte à moyen et à long terme le type d'interprétation qu'on rencontre dans les problèmes juridiques et cela teinte toute l'interprétation des pratiques en droit des compagnies au Québec par des principes de "common law" puisque les lois fédérales sont celles qui sont applicables à ces entreprises, même si c'est un conflit à l'occasion dans des transactions de nature commerciale ou civile couvertes par le Code civil du Québec.

Première série de raisons, l'urgence d'agir. Deuxièmement, le fait que cette réforme dont on parle, qu'on se comprenne bien, c'est une moyenne brique, c'est un travail considérable. On a là-dessus, en plus de l'expérience remarquable de la direction des compagnies au ministère, également des conseillers de l'extérieur qui sont des gens réputés également pour leur compétence dans le domaine et pour qui cela représente un travail considérable. En plus tout cela s'inscrit en même temps dans la réforme du Code civil, qui est déjà un programme, merci, et qui a également des influences, comme on le sait. Je lisais tout à l'heure des parties du titre huitième du Code civil quant au mandat et l'article 1890 qui touche à la définition du rôle des administrateurs des sociétés anonymes, cela a des influences. Tout ça est une espèce d'immense puzzle juridique, si vous me passez l'expression -volontairement je n'ai pas pas dit casse-tête - mais il faut essayer de donner le temps que ça prend pour que ce soit conforme. Maintenant, il fallait agir de façon urgente, quand même, en vertu de la 1A.

On peut dire, au départ, que la

direction du ministère et ses conseillers sont d'accord pour dire que l'article 1A, à toutes fins pratiques, nous donne vraiment la perspective dans laquelle cette réforme sera faite, quant à la notion de souplesse et d'efficacité, encore une fois, également quant à la notion de coller le plus possible cette réforme à notre droit chez nous, notre droit civil.

M. Giasson: II est évident, M. le Président, que, dans le cas de petites compagnies qui songent à faire affaires uniquement ou surtout au Québec, il va y avoir un attrait réel d'avoir une loi qui a une souplesse aussi grande que la loi fédérale. Cependant, dans le cas de certaines entreprises, je crois qu'il ne faut pas se leurrer, il y aura encore des compagnies qui vont se constituer et qui vont préférer s'incorporer par une loi fédérale, si ce n'est cette dimension plus grande, surtout dans le contexte d'une volonté de faire des affaires à l'extérieur du Québec. Quand elles iront à l'extérieur il va y avoir peut-être un attrait à détenir une incorporation qui est faite en vertu de lois canadiennes au lieu de lois québécoises, quoiqu'une incorporation au Québec n'empêche pas la capacité de mener des affaires en dehors du Québec. Mais il y a tout de même cette dimension un peu plus large que représente une incorporation canadienne pour une entreprise qui voudrait négocier des affaires à l'extérieur de la province.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 12 sera adopté?

M. Johnson: Peut-être en réplique, M. le Président, pour qu'on en arrive... L'article 12 qui amorce la longue série d'articles, jusqu'à l'article 123, je voudrais simplement mentionner d'abord qu'il y aura peut-être des entreprises qui continueront de s'incorporer au fédéral, c'est bien évident, parce qu'elles y voient leur avantage, dans certains cas, mais ce n'est pas une raison pour qu'elles ne voient pas leur avantage à s'incorporer au Québec. Par ailleurs, il y a un problème, je ne veux pas être alarmiste, sur le plan constitutionnel; on se connaît depuis assez longtemps, le député de Montmangy-L'Islet et moi, pour savoir que ce n'est pas dans nos tempéraments réciproques. Mais des compagnies qui n'ont pas d'autre objet que des activités sur le territoire du Québec et qui n'ont pas d'autre objet que des objets dits provinciaux soulèvent un beau problème, de droit constitutionnel quand elles décident de s'incorporer au fédéral. Des juristes pourraient, à un moment donné, se poser la question. Je ne prétends pas qu'elle fait l'objet, en ce moment, de discussions devant les tribunaux, mais je me dis qu'il n'est pas impossible qu'un jour un juriste soulève le fait qu'une compagnie qui n'a que des objets provinciaux qui s'est incorporée au fédéral, l'a fait dans un contexte où le gouvernement fédéral n'avait pas le droit de l'incorporer. Sa vocation, en plus des secteurs spécifiquement prévus comme les banques, où, obligatoirement, ça doit être fédéral, est, en vertu d'un tas de principes de droit constitutionnel, de toucher des objets qui débordent des objets provinciaux.

Je ne sais pas, si vous avez un salon de barbier, si vous vous appelez Pierre Henri, barbier, Inc., sur la rue Sanguinet ou sur la rue Bernard, vous vous incorporez au fédéral - ça pourrait arriver - un de ces jours, il y a peut-être quelqu'un qui dirait que ce que vous avez fait qui découlait de vos statuts n'était peut-être pas légal, parce que le fédéral n'aurait pas dû vous incorporer.

Encore une fois, je caricature à dessein, mais c'est pour rendre vivant et intéressant nos exposés à 22 h 45, en ce 16 décembre. (22 h 45}

M. Giasson: J'accepte assez bien, M. le Président, l'argumentation du ministre, puisqu'il s'agit là d'une étude qui a été menée par une équipe qui a travaillé à la préparation du livre beige du Parti libéral et, effectivement, dans le livre beige du Parti libéral, il est prévu que le droit d'incorporation des sociétés commerciales qui veulent oeuvrer au Québec, et même qui iraient en dehors du Québec, est réservé comme étant une juridiction essentiellement provinciale. Ça pourrait, je pense, très bien se faire, si c'était accepté par l'ensemble canadien, que chaque province ait un pouvoir absolu de légiférer en matière de droit corporatif et que des entreprises doivent s'adresser à la Législature de chacune des provinces pour procéder. C'est-à-dire que les lois relatives aux corporations devraient être une priorité, une exclusivité des provinces. Ce n'est pas inconciliable.

M. Johnson: II y a une partie...

M. Giasson: Sauf peut-être les lois bancaires, la Loi des banques...

M. Johnson: ... de ce que dit le député de Montmagny-L'Islet qui ressemble, et je suis sûr qu'il ne s'y est pas référé explicitement, qui ressemble beaucoup à quelque chose que le parti que je représente défend depuis des années. Même dans le contexte d'une souveraineté-association possible où...

M. Giasson: Souveraineté tout court.

M. Johnson: ...le pouvoir constitutif... Souveraineté ou souveraineté-association, mais, dans le fond, ça devrait être la

juridiction d'un État québécois que l'incorporation dans tous les secteurs, c'est évident.

M. Giasson: Vous parlez de souveraineté, M. le ministre, ça c'est vrai.

M. Johnson: Même des fédéralistes renouvelés, je trouve ça intéressant, arrivent à la même conclusion que la nôtre sur un objet comme celui-là. Très intéressant, c'est rare.

M. Giasson: Oui, il y a des domaines qui peuvent être, même à l'intérieur d'un fédéralisme, l'exclusivité des provinces. Nous en avons beaucoup d'ailleurs.

M. Johnson: C'est ça, je pense qu'on est en train de graisser notre liane.

Le Président (M. Gagnon): On pourrait ramener la commission à l'ordre.

M. Paquette: ... une question sur le même sujet; vous faites bien, M. le Président, on était parti.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 12 sera adopté?

M. Johnson: Adopté, M. le Président, tel qu'amendé, évidemment.

Le Président (M. Gagnon): Tel qu'amendé. J'appelle l'article 13.

M. Johnson: C'est l'article qui dit que la partie 1A de la loi édictée par l'article 27 du chapitre 31 des lois de 1979 est remplacée par la suivante. On commence avec une première partie de ce que vous appelez la grande manoeuvre.

M. Giasson: La Grande Passe, c'est un beau nom.

M. Johnson: L'article 120... Pardon? Je m'excuse. L'article 123.1 propose certaines modifications. D'abord, le retrait de la définition du mot "directeur". L'article 1 de la première partie de la loi précise qu'un directeur est chargé de l'administration de la partie 1A. Donc, on n'est pas obligé de reprendre ça. Deuxièmement, la définition des mots "corporation", "corporation mère" et "filiale" s'ajoute à celle du mot "compagnie" qui, sous la partie 1A, a cependant un sens plus restreint.

M. Giasson: On a préféré utiliser le terme "corporation" au lieu du terme "compagnie".

M. Johnson: Oui, parce qu'en employant le mot "corporation", on couvre également, surtout quand on pense au jeu des corporations mères et des filiales, les compagnies qui seraient incorporées en vertu des lois d'une autre Législature. Si on employait juste le mot "compagnie", on ne se référerait, dans le fond, dans nos définitions, qu'à celles qui sont au Québec, tandis qu'en se référant au mot "corporation", on peut faire jouer la notion de filiales et de ce qu'on impose dans les mécanismes de filiales, etc. Les fusions, par exemple, on peut les appliquer à celles qui sont incorporées ailleurs.

M. Giasson: On élimine également la définition du terme "directeur"...

M. Johnson: Oui.

M. Giasson: ... qu'on retrouvait à l'article 120.1 de...

M. Johnson: L'article 1 de la première partie de la loi précise qu'un directeur est déjà chargé de l'administration de la partie 1A.

M. Giasson: D'accord.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.1 est-il adopté?

Une voix: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.2. M. le ministre, vous avez un papillon.

M. Johnson: Papillon. Encore une fois, erreur d'impression. Il s'agit - je le fais circuler - de 50% au lieu de 5%. On va comprendre pourquoi d'ailleurs. "Une corporation en contrôle une autre si elle détient, autrement qu'à titre de créancier, des actions qui lui donnent plus de 50% des voix lui permettant d'élire la majorité des administrateurs de cette autre corporation". C'est une nuance de taille entre 5% et 50%.

Le Président (M. Gagnon): Cet amendement 123.2 sera-t-il adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

M. Johnson: Est-ce que l'article est adopté?

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 123.2 est adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.3.

M. Johnson: Aucune modification de fond sur la loi actuelle.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'article 123.3 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.4?

M. Johnson: Cet article précise le champ d'application de la partie 1A. Il he correspond à aucun article existant antérieurement. On dit: "La présente partie s'applique à toute compagnie constituée, continuée ou issue d'une fusion en vertu de la présente partie".

M. Giasson: Là encore, vous n'avez pas voulu substituer le terme "corporation" à celui de "compagnie"?

M. Johnson: Puisqu'on décrit ce à quoi s'applique le chapitre 1A ici, dans cet article. 1A, ce sont les compagnies et non pas les corporations.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.4 est-il adopté?

M. Johnson: Une compagnie est, par définition, une corporation, l'inverse n'étant pas nécessairement vrai.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.4, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.5?

M. Johnson: Article 123.4, adopté. Article 123.5? Étant donné l'article 12 du projet qui permet au ministre de cesser d'accorder des lettres patentes, il devient alors impossible de conserver le texte de l'article 120.2 de la loi actuelle. Le texte proposé est en fait tiré de l'article 6 de la loi actuelle.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.5, adopté?

M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: M. le Président, dans l'article 123.5: "...à l'exception de celles constituées pour les affaires de fidéicomis"... Ces compagnies qui veulent agir, elles s'incorporent de quelle manière?

M. Johnson: Elles s'incorporent par lettres patentes sous l'autorité du gouvernement.

M. Giasson: Du gouvernement. M. Johnson: Par décret.

M. Giasson: C'est ce qu'on appelle un projet de loi privé, non?

M. Johnson: Elles pourraient toujours faire l'objet d'un projet de loi privé, parce qu'on peut toujours, comme on le sait, faire n'importe quoi au niveau des lois, mais ce qui est prévu normalement c'est par décret du gouvernement.

M. Giasson: Par arrêté en conseil? M. Johnson: C'est cela.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.5, adopté?

M. le député de Rosemont.

M. Paquette: Le bout de phrase "Les compagnies dont les objets relèvent de l'autorité législative du Québec", c'est en vertu de la constitution?

M. Johnson: Oui.

M. Paquette: Cela inclut également les champs de juridiction partagés?

M. Johnson: Oui.

M. Paquette: Tels que formulés?

M. Johnson: Oui. Attendez. C'est une bonne question. Pourriez-vous préciser votre question?

M. Paquette: Dans la constitution, on a des champs de juridiction strictement provinciaux-Une voix: Le ministère de l'Agriculture.

M. Paquette: ...d'autres strictement fédéraux. Il y a des champs de juridiction partagée. Je ne me rappelle pas lesquels, mais il me semble que l'agriculture entre là-dedans.

M. Johnson: C'est cela. C'est au sens... M. Paquette: Le sens le plus large.

M. Johnson: C'est au sens ou dans la mesure où la compagnie a des objets... Cela s'applique aux objets qui ne sont pas extraprovinciaux. À partir du moment où les objets sont extraprovinciaux...

M. Paquette: Cela exclut les compétences fédérales exclusives?

M. Johnson: C'est cela. À toutes fins pratiques...

M. Paquette: Ce sont les...

M. Johnson: ...cela exclut les compétences...

M. Paquette: Ce sont les seules choses que cela exclut?

M. Johnson: C'est cela.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.5, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.5, adopté. Article 123.6?

M. Johnson: Cet article détermine à quelles dispositions de la première partie s'appliquent de façon supplétive aux compagnies régies par la partie 1A, dans quelle mesure la partie 1 devient un complément de 1A. Le deuxième alinéa substitue le vote au nombre des voix exprimées au vote en valeur afin d'éviter les difficultés d'interprétation que soulève le mot "valeur" à la partie I. C'est pour des raisons de clarification sur le plan juridique. Donc, en d'autres termes, ce que l'article 123.6 fait, c'est de dire: La partie 1A, voici son champ d'application. On l'a vu aux articles précédents. Par ailleurs, s'appliquent aux compagnies qui s'incorporent en vertu de la partie IA les articles suivants de la partie 1.

Le Président (M. Gagnon): Adopté? M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.7.

M. Johnson: C'est-à-dire "ne s'appliquent pas"... Oui, je m'excuse, "ne s'appliquent pas les articles suivants"... C'est par le processus d'exclusion et non d'inclusion qu'on le fait.

M. Giasson: Sauf...

Le Président (M. Gagnon): Article 123.7.

M. Johnson: L'article 123.7 permet à une compagnie de ratifier un contrat conclu avant sa constitution et la dispense de contracter à nouveau. C'est un article qui, en fait, prévoit que les promoteurs... Il faut le lire avec l'article 123.8. Les articles 123.7 et 123.8 en gros disent ceci: Les promoteurs qui veulent contracter avec des tiers - c'est-à-dire que la compagnie n'est pas encore constituée, elle est en voie de constitution -peuvent contracter au nom de la compagnie à condition cependant qu'ils fassent des déclarations aux tiers et que les tiers acceptent, évidemment, que ces personnes, dans certains cas, soient dégagées de leurs responsabilités, mais il faut qu'elles disent qu'elles sont dégagées. Il faut qu'elles avertissent également les tiers qu'il est possible que la compagnie ne soit jamais constituée. Il pourrait arriver n'importe quoi. Si le tiers veut bien contracter dans les circonstances, ce qu'on dit, c'est que la compagnie pourra subséquemment, par simple acte administratif, ratifier les contrats conclus en son nom par les administrateurs dans les 90 jours qui suivent. En pratique, encore une fois, c'est pour faciliter la tâche aux gens au moment où ils commencent une compagnie.

M. Giasson: C'est une confiance qui s'établit entre deux partenaires éventuels...

M. Johnson: C'est cela. C'est donner le cadre juridique...

M. Giasson: ...ou un groupe qui veut incorporer une entreprise, mais ceci n'étant pas fait, il semble que le moment est venu d'entreprendre une négociation de location, d'acquisition, peu importe...

M. Johnson: C'est cela.

M. Giasson: Et l'autre partie accepte de jouer le jeu même s'il n'y a pas de constitution de compagnie.

M. Johnson: C'est cela. Ce qui est intéressant dans le fond, dans cette disposition, c'est que dans la mesure où des groupes peuvent se faire confiance l'un et l'autre, la loi ne les empêchera pas, justement, d'entrer dans des transactions, alors que la loi était particulièrement auparavant contraignante à ce niveau. Elle diminuait des mécanismes de confiance entre les groupes. C'est une façon de voir les choses.

M. Giasson: Qu'arrive-t-il à ceux qui font une transaction avant la constitution, quand découlent des problèmes par la suite? Est-ce la personne qui a agi au nom de la compagnie devant être établie...?

M. Johnson: C'est cela. Le promoteur va être lié, sauf si dans la transaction il s'est dégagé de cette responsabilité et que celui qui a transigé avec le promoteur et la compagnie à devenir a accepté cela. Donc, c'est vraiment un échange de consentement et de volonté au moment de la transaction. Le régime de responsabilité est d'ailleurs défini à l'article 123.8 à cet égard.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.7 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.8.

M. Giasson: Également.

Le Président (M. Gagnon): Adopté aussi. Article 123.9.

M. Johnson: Pas de modification au texte antérieur.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté également. Article 123.10.

M. Johnson: Aucune modification sauf pour souligner, en utilisant le singulier qu'une seule personne peut constituer une compagnie en vertu de la partie 1A. C'est important. 123.10? C'est bien cela? En utilisant l'expression "d'une personne", peut être fondateur toute personne et non pas fondateurs au pluriel, c'est-à-dire qu'une personne peut constituer une compagnie en vertu de la partie 1A.

Le Président (M. Gagnon): Adopté? M. Giasson: Singulier signifie... M. Johnson: C'est cela.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.11.

M. Johnson: Aucune modification au texte précédent.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Adopté.

M. Johnson: Adopté, M. le Président?

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.12. (23 heures)

M. Johnson: Concordance avec les paragraphes A, 5, 6 et 7.

M. Giasson: C'est-à-dire qu'il y a des changements. C'est de la concordance, même si le texte est différent.

Le Président (M. Gagnon): Adopté? 123.13?

M. Johnson: Pas de modification de fond.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Johnson: II y a le changement d'un mot. Il faut lire "cette" loi et non pas "la" loi. Il n'y a pas de modification de fond.

M. Giasson: À 123.12.

M. Johnson: À 123.13, pardon.

M. Giasson: Je reviens à 123.12.

M. Johnson: Je m'excuse.

M. Giasson: Dixièmement,"les limites imposées à ses activités, le cas échéant". On a utilisé le pluriel contrairement au singulier qu'on avait dans l'ancien texte. La sémantique.

M. Johnson: Dans le fond, c'est en vertu d'un principe de législation qui veut qu'il ne faut pas abuser de la règle d'interprétation qui dit que le singulier signifie le pluriel. On sait que la plupart du temps les corporations ont plus d'une activité. Aussi bien le reconnaître; c'est pour cela que c'est au pluriel.

M. Giasson: Merci.

Le Président (M. Gagnon): 123.14? Excusez, 123.13 est adopté, n'est-ce pas?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): 123.14?

M. Johnson: Pas de modification de fond. Adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.15?

M. Johnson: Pas de modification. M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.16?

M. Johnson: Aucune modification de fond.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.17?

M. Johnson: Ici, M. le Président, on dit qu'après la constitution de la compagnie il convient d'émettre au moins une action. Ayant les droits fondamentaux établis à l'article 123.40, qu'on verra tout à l'heure, il est nécessaire que la compagnie ait au moins un actionnaire afin qu'on puisse élire un administrateur et, au cas de liquidation,

partager le reliquat des biens.

M. Giasson: C'est logique. Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): 123.17, adopté. 123.18?

M. Giasson: C'est plus de souplesse par rapport à ce qu'on avait dans l'ancien texte.

M. Johnson: 123.18, pas de modification.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): 123.18, adopté. Je m'excuse, le temps que je me commande un café, l'article 123.18 est-il adopté?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.19?

M. Johnson: Pas de modification. Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Traiter toute autre question. On élimine le quatrièmement de l'ancien texte.

M. Johnson: C'est juste le mot "notamment" qui est ajouté.

M. Giasson: Notamment? M. Johnson: Notamment.

M. Giasson: Et dans l'ancien texte on ajoutait: "quatrièmement, traiter toute autre question."

M. Johnson: Au lieu de "toute autre question", on dit "notamment".

M. Giasson: Cela va. Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.20?

M. Johnson: 123.20, M. le Président, aucune modification.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que 123.20 est adopté?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.21?

M. Johnson: Aucune modification de fond, mais concordance, cependant, avec l'article 123.158. On dit: "La dénomination sociale d'une compagnie doit être conforme aux règlements du gouvernement et ne pas être réservée à un tiers en vertu de la présente loi". L'ancien article disait: "La compagnie ne peut recevoir une dénomination sociale non conforme aux règlements du gouvernement ou réservée à un tiers en vertu de la présente loi".

M. Giasson: Est-ce que le gouvernement a l'intention d'accepter des dénominations qui seraient Québec, avec une série de chiffres?

M. Johnson: C'est déjà fait.

M. Giasson: C'est en vigueur présentement?

M. Johnson: Vous remarquerez cela dans le Journal de Québec et dans le Journal de Montréal, en fin de semaine, les avis de corporation. À l'occasion, on voit cela: la compagnie no 72-222374. C'est cela.

M. Giasson: 1980 ou 1979, quoiqu'en 1979 il n'y en a pas eu beaucoup.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.21 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.22.

M. Johnson: Aucune modification.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.23.

M. Johnson: Aucune modification de fond. Un changement, "en guise" par "au lieu".

M. Giasson: À la demande de ...

Le Président (M. Gagnon): Est-ce qu'il est adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.24.

M. Johnson: Aucune modification de fond.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Johnson: On ne donne pas de délais.

M. Giasson: Un instant. On ne donne pas de délais dans le temps, je pense. On élimine les délais. Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.24 est adopté. Article 123.25.

M. Johnson: Aucune modification de fond.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.26.

M. Johnson: M. le Président, dans le cas du premier alinéa, on reprend l'ancien article 120.22. Dans le cas du deuxième, c'est du droit nouveau, le texte est de concordance, dans la mesure où il affirme que le directeur, même lorsqu'il attribue une dénomination sociale, n'encourt pas de responsabilité.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce qu'il est adopté?

M. Johnson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté, M. le député de Montmagny-L'Islet, l'article 123.26?

M. Giasson: Je m'excuse, M. le Président.

M. Johnson: Je vous en prie.

M. Giasson: Je travaillais sur deux fronts. J'ai manqué les propos, les commentaires que vous aviez à nous faire.

M. Johnson: Ce que je disais essentiellement, c'est que le deuxième alinéa est du droit nouveau, le texte est de concordance, car il affirme que le directeur, même lorsqu'il attribue une dénomination sociale, n'encourt pas de responsabilité.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: Est-ce qu'il n'y a pas possibilité d'un problème, à la suite de cet article, en cas d'une erreur qui peut toujours arriver, de la part du directeur, qui attribuerait à une entreprise une dénomination sociale qui ressemble à une dénomination sociale existante ou même identitique? Puisque la domination sociale est réputée avoir été demandée par la compagnie, est-ce qu'il n'y aurait pas possibilité de conflit entre deux entreprises portant des noms semblables, ce qui, à ce moment, serait de la responsabilité la compagnie, même si cela a été imposé par le directeur? Je trouve ça un peu embêtant.

M. Johnson: Je pense qu'il y a bonne partie de la réponse qui vient du fait que le directeur lui-même doit respecter le règlement du gouvernement, en matière de dénomination sociale. Si jamais les difficultés qu'évoque le député de Rosemont découlaient du fait que, par exemple, il aurait donné tel nom, parce que la compagnie ne s'est pas conformée à ses demandes, etc., et s'il décidait d'assigner un nom à une compagnie... Par exemple, ce serait un vendeur de jouets d'enfants et, il attribuerait le même nom qu'à une compagnie qui vend des choses pas élégantes.

M. Paquette: Prenons le cas de deux revues. Une revue s'appelle, mettons, Liberté Québec et l'autre s'appellerait Liber Québec. La deuxième revue arrive après la première, la première intente une poursuite à la seconde, en disant: Vous avez copié le nom de notre revue et vous venez nous piger notre clientèle. Est-ce qu'il n'y aurait pas un problème? C'est déjà arrivé.

M. Johnson: Oui, au niveau de la responsabilité - je ne veux pas m'aventurer -mais, "tentativement", je pense que le député de Rosemont a raison, dans une certaine mesure: s'il devait découler d'une contestation que l'entreprise est trouvée en défaut, je pense que l'entreprise, dans ce contexte, ne pourrait pas se retourner contre le directeur. Il faut bien comprendre que l'entreprise était en défaut, initialement, et c'est la raison pour laquelle le directeur lui a assigné une dénomination sociale. Donc, on peut dire qu'au départ elle-même encourait une responsabilité. Elle pouvait se faire assigner un nom.

Par ailleurs, je pense - encore une fois, je le fais sous toute réserve de commentaires subséquents - que quand le directeur va attribuer un nom d'office, parce que la compagnie fait défaut de répondre à ses demandes, il devra lui-même respecter, d'une part, sur le plan technique et sur le plan administratif, la recherche informatisée qui se fait au ministère sur ces choses. Bon, c'est une procédure administrative.

Deuxièmement, je pense que le pouvoir général de surveillance va s'appliquer, il doit respecter le règlement du gouvernement. S'il ne le respectait pas à cet égard, je pense qu'il ne serait pas dégagé de la responsabilité à laquelle, de toute façon, il est soumis en respectant lui-même le règlement du gouvernement.

M. Paquette: La question que je vais vous poser est celle-ci: Est-ce que le règlement du gouvernement est précis à ce point qu'il permet d'éviter le problème et qu'est-ce qui nous garantit qu'il le sera toujours?

M. Johnson: La réponse est négative dans les deux cas. Évidemment, le règlement

ne peut être construit de façon telle qu'on prévoie tous les cas d'avance presque par définition; c'est surtout à cause du nombre, finalement. S'il y avait 22 compagnies par année qui s'incorporaient et si elles étaient toutes dans le secteur agricole, on pourrait régler cela assez rapidement.

Deuxièmement, c'est vrai qu'il pourrait théoriquement y avoir des problèmes. Maintenant, je pense qu'il faut s'en remettre, encore une fois, d'une part, à la diligence normale et usuelle et, d'autre part, à la responsabilité qui revient au directeur de respecter son propre règlement, c'est-à-dire le règlement du gouvernement. Je dois vous dire qu'il va être signé par votre humble serviteur, mais sur recommandation du directeur.

Dans un cas comme celui-là, ce qui se produit, c'est que le directeur intervient parce que la dénomination sociale n'est précisément pas conforme au règlement.

Une voix: Aux lois et règlements.

M. Johnson: II serait assez ironique, évidemment, que le directeur, en voulant corriger une erreur, en commette lui-même une autre. Il est évident que le directeur, d'ailleurs, dans les rares cas où il intervient, va, dans ces cas-là, faire une recherche particulièrement au moyen du fichier central qui est à notre disposition actuellement et où sont consignés les noms de toutes les compagnies que nous constituons, les noms des compagnies fédérales ainsi que les noms des entreprises qui ne sont pas constituées en corporation. Au moyen de ce fichier, nous effectuons une recherche de façon à nous assurer que le nom que nous attribuons d'office n'est pas celui qui appartient à un autre. On a quelques petits trucs, évidemment, dans ce domaine.

Si, par exemple, on devait attribuer un nom formé d'une combinaison artificielle de syllabes, de chiffres ou de choses comme celles-là, le risque serait plus grand parce que l'opérateur est obligé de faire des recherches différentes de combinaisons de syllabes sur l'ordinateur et c'est plus risqué. Dans un cas comme celui-là, on prendrait, par exemple, le nom du principal actionnaire et on aurait très peu de chances d'avoir une confusion. On peut prendre un générique qui soit très descriptif; par exemple, s'il s'agit d'une quincaillerie, prenons la quincaillerie Pierre Dupont, par exemple, au moyen de notre ordinateur, c'est assez facile de s'assurer, lorsqu'on a affaire à des noms propres de personnes, que ce n'est pas un nom qui est déjà pris. Je peux vous dire que, compte tenu du nombre de décisions que le directeur est appelé à prendre dans ce domaine, le risque est très peu élevé.

M. Paquette: II peut y avoir combien de décisions qui se prennent par année?

M. Johnson: Ah, mon Dieu! En comptant celles qu'on prend en vertu de la partie I, de la partie III, de la partie 1A, pour la partie II, ça ne s'applique pas, je les compte sur les cinq doigts de ma main.

M. Paquette: Bon.

M. Giasson: Selon les expériences vécues.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.26. M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: Revenons à l'exemple utilisé par le député de Rosemont. Une corporation voulant avoir une dénomination, choisit Liberté, par exemple. Une autre choisit Liber; ce n'est pas aussi complet que liberté, c'est différent un peu. Mais Liber, dans une autre langue, ça veut aussi dire liberté... Non, ça veut dire libre, en latin, libre. (23 h 15)

M. Johnson: Je sais que M. Chrétien est spécialisé dans les citations latines, je ne parle pas de notre juriste "senior".

M. Giasson: M. Chrétien est un expert en latin.

M. Johnson: Oui, il a déclaré... Je ne la citerai pas, mais c'est essentiellement pour expliquer qu'il ne faut pas écouter l'opinion publique, qu'il faut être raisonnable. Ce qui n'était pas très gentil à l'égard de l'opinion publique sur les questions du rapatriement. Mais on va laisser ça à M. Chrétien; je parle de celui d'Ottawa, évidemment.

M. Giasson: II a préféré le dire en latin plutôt que de le dire en français!

M. Johnson: Puisqu'on parlait de latin!

M. Giasson: II s'adressait aux gens de lettres!

M. Johnson: Est-ce que l'article 123.26 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.27.

M. Johnson: Aucune modification de fond, c'est simplement un changement entre les mots "délivre" et "produit".

M. Giasson: II y a plus de majesté dans la délivrance que dans la production!

M. Johnson: Oui, mais c'est une affaire

d'usage!

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.28.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.29.

M. Johnson: Aucune modification. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.30.

M. Johnson: Aucune modification de fond.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.31. Adopté?

M. Johnson: À l'article 123.31, M. le Président, la modification apportée au paragraphe premier a pour but d'ajouter une référence à la convention unanime ou à la déclaration de l'actionnaire unique, qui vaut la convention unanime, sauf dans les cas de schizophrénie prononcée. Les tiers pourront donc présumer que la compagnie exerce ses pouvoirs conformément à ses documents. C'est une sorte de protection à l'égard des tiers ou, enfin, un déclaration à l'égard des tiers. Cela existait d'ailleurs substantiellement, sauf dans le cas des conventions unanimes, évidemment.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.31 est-il adopté?

M. Johnson: II faut le lire avec 123.91, qui traite de la déclaration unanime et qui dit "L'actionnaire unique peut également restreindre le pouvoir des administrateurs s'il fait une déclaration écrite à cet effet." En d'autres termes, ce qu'on veut, c'est que les tiers qui contractent avec une compagnie ou avec un administrateur d'une compagnie qui n'a qu'un actionnaire puissent présumer, quand il parle comme administrateur, des pouvoirs généraux de l'administrateur, mais puissent savoir que, quand ils traitent avec l'administrateur, celui-ci a des pouvoirs restreints imposés par une déclaration de l'actionnaire unique au moment de la formation.

M. Giasson: Parce que l'actionnaire unique peut choisir des administrateurs, celui qui contrôle entièrement son entreprise peut choisir des tiers comme administrateurs de son entreprise.

M. Johnson: Oui, effectivement. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.31 est adopté. Article 123.32.

M. Johnson: Aucune modification de fond, seuls les numéros des articles sont changés.

Le Président (M. Gagnon): Est-il adopté?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.33.

M. Johnson: L'article a pour but d'empêcher qu'un tiers invoque les limites imposées aux activités de la compagnie mentionnée dans les statuts pour se libérer de ses obligations envers celle-ci. C'est clair.

M. Giasson: C'est parfaitement clair.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que c'est adopté? Article 123.34?

M. Johnson: Modification linguistique. Peut-être que mon collègue de Rosemont aurait des commentaires. Je connais son intérêt pour les questions de linguistique.

M. Paquette: On va récupérer la majorité des sièges sociaux de M. Scowen avec cette loi.

M. Giasson: Ce n'est pas sûr. C'est moins certain, même avec l'application d'une linguistique.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.34 est-il adopté?

M. Giasson: Oui, adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.35?

M. Johnson: M. le Président, le texte qui est proposé écarte tout doute quant à la possibilité de changer l'adresse du siège social de la compagnie dans les limites du district judiciaire indiqué dans ses statuts par simple avis. Étant donné que le changement d'adresse prend effet à compter de la réception de l'avis par le directeur, il est devenu inutile de mentionner un délai puisque ce changement n'aura d'effet que si le directeur reçoit l'avis.

M. Giasson: M. le Président, si la compagnie décidait de changer l'adresse de son siège social pour la placer en dehors des

limites du district judiciaire, qu'est-ce qui se produit?

M. Johnson: C'est l'article suivant qui dit que "la compagnie peut transférer son siège social dans un autre district judiciaire si elle modifie ses statuts". Or, les modifications de statuts impliquent une intervention des actionnaires.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.35 est-il adopté?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.36?

M. Johnson: Je pense qu'on vient de l'évoquer.

Le Président (M. Gagnon): L'article est-il adopté?

M. Giasson: S'il n'y avait pas de modification de statuts, elle est limitée à l'obligation, non?

M. Johnson: De rester dans le district judiciaire. À toutes fins pratiques, elle doit toujours rester dans le district judiciaire prévu dans ses statuts. Donc, si elle ne change pas ses statuts, elle ne peut pas bouger.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.36 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.37?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. L'article 123.38.

M. Johnson: On reprend 120.32. Sauf disposition contraire de statuts, les actions sont sans valeur nominale. C'est-à-dire qu'on crée la notion, la présomption qu'il n'y a pas de valeur nominale quand il n'y a pas de mention dans les statuts, alors que la loi actuelle dit que, si on veut que ce soit sans valeur nominale, il faut le mentionner. En pratique, c'est plein de statuts qui ne mentionnent rien et les actions ont une valeur nominale.

M. Giasson: On change peu de chose par rapport à l'ancien texte. C'est une formulation légèrement différente.

M. Johnson: C'est-à-dire qu'on fait une présomption que c'est sans valeur nominale s'il n'y a pas de mention.

M. Giasson: Oui, on ajoute l'aspect de valeur nominale...

M. Johnson: C'est cela.

M. Giasson: ... qui n'était pas dans l'ancien texte.

Le Président (M. Gagnon): Je suppose que l'article est adopté.

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.39?

M. Johnson: Ici, on permet aux compagnies d'émettre des actions avec ou sans valeur nominale, contrairement à la loi fédérale qui ne permet pas d'émettre des actions avec valeur nominale ou les deux à la fois.

M. Giasson: Qu'est-ce qu'on recherche par ces additions?

M. Johnson: Cela peut être intéressant sur le plan fiscal pour les fins, si je ne me trompe pas, de l'imposition du gain de capital dans la mesure où l'assignation d'une valeur nominale permet de fixer dans le temps la valeur de l'action.

M. Giasson: Êtes-vous sûr de cela? Sur le plan fiscal, cela élimine les impôts sur les gains de capitaux?

M. Johnson: Non, je ne prétends pas que cela élimine les impôts sur les gains de capitaux. Je prétends juste que cela peut être un instrument pour clarifier des choses, d'une part. Le coût fiscal est inscrit sur l'action. Le coût fiscal va être celui qui est inscrit. C'est un outil pour trouver la valeur de l'action à ce moment. Si l'individu, par exemple, commence sa compagnie sans valeur nominale et qu'à un moment donné il vend ses actions pour un certain montant, il va avoir un problème de preuve avec le ministère du Revenu pour savoir ce qui était son gain de capital. À partir du moment où il commence sa compagnie, s'il attribue une valeur, disons, de $10, et que deux ans après il revend $100, c'est clair que le gain de capital, c'est $90. Il n'y a pas de problème de preuve, etc.

M. Giasson: En matière de fiscalité, même s'il n'y a pas de valeur nominale établie...

M. Johnson: Mais je ne prétends pas que ça va supprimer l'impôt sur le gain de capital.

M. Giasson: ...au moment où une entreprise débute, elle produit au moins un des états pro forma. Il y a une valeur du capital investi et, s'il y a vente d'une partie de ce capital, la valeur de l'unité d'action à sa vente va permettre de déterminer le gain de capital.

M. Johnson: Exactement.

M. Giasson: Je ne comprends pas pourquoi vous dites qu'au plan fiscal ça peut avoir des avantages. Je n'ai pas saisi cette nuance.

M. Johnson: Cela facilite la planification fiscale, qu'on se comprenne bien; cela ne veut pas dire que l'individu va payer plus ou moins d'impôt à un moment donné, mais ça facilite sa planification sur le plan fiscal. Disons, par exemple, qu'un individu décide, pour une raison ou pour une autre, qu'il lui reste cinq ans d'activité où il va jouer avec son capital ou le transférer, pour des raisons de retraite ou autrement, et qu'il prévoit qu'il va avoir une augmentation de ses revenus dans un secteur, une diminution dans d'autres. Il peut mieux planifier s'il prévoit que son entreprise devrait connaître normalement tel type d'expansion et dans quelle mesure il va la capitaliser initialement pour les fins d'être, fortement ou non, taxé sur un gain de capital au bout d'un certain temps.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: Je lis l'article 123.39 avec l'article 123.40. Je vois un problème qui est peut-être un faux problème. Dans le cas où une compagnie émettrait à la fois des actions avec valeur nominale et des actions sans valeur nominale et que les deux types d'actions donneraient les droits prévus à l'article 40, le droit de vote aux assemblées, ainsi de suite, est-ce que la compagnie serait tenue de déclarer, dans ses statuts ou ses règlements, toutes les actions qui sont émises, y compris celles sans valeur nominale?

M. Giasson: Dans le rapport annuel, j'imagine que le ministre des Institutions financières va l'exiger.

M. Johnson: S'il n'y a pas de mention, le capital est illimité.

M. Paquette: Oui.

M. Johnson: Donc, la compagnie pourra émettre autant d'actions qu'elle jugera utile, bon, nécessaire ou agréable de le faire.

M. Paquette: Mais toute les actions, qu'elles soient avec valeur nominale ou sans valeur nominale, doivent être adoptées lors d'une assemblée des actionnaires. Ecoutez, le problème...

M. Johnson: Disons que les règles quant à l'augmentation du capital-actions, on y reviendra un peu plus loin. On refond l'ensemble des dispositions de notre droit sur ces questions. Si on pouvait aborder tout ce bloc en même temps, par exemple, parce qu'il y a un tas de considérations au plan de la solvabilité et des conditions particulières de réduction ou d'augmentation de capital, mais le principe à retenir, c'est que, si c'est sans valeur nominale, c'est illimité. Si c'est avec valeur nominale, cependant..'.

M. Giasson: Cela peut être illimité quand même.

M. Johnson: Cela peut également être illimité, cependant...

M. Paquette: Si vous permettez, M. le ministre...

M. Giasson: Le nombre d'actions en valeur nominale ne peut pas être illimité.

M. Paquette: Je vais préciser le problème.

M. Giasson: Vous pouvez en souscrire des volumes...

M. Paquette: Je vais préciser le problème qui pourrait se présenter. À un moment donné, une compagnie émet un très grand nombre d'actions...

M. Giasson: Donnez un exemple concret, en volume.

M. Paquette: Je ne sais pas, émet... M. Giasson: 100,000 actions.

M. Paquette: ...100,000 actions avec valeur nominale, mais décrète qu'il y en a également 100,000 sans valeur nominale, ce qui donne la majorité du contrôle à un des actionnaires. Il faut que ça se fasse à la connaissance et au su de tous ceux qui achètent des actions avec valeur nominale, pour qu'ils sachent où se trouve le contrôle, comment est réparti le contrôle dans la compagnie. (23 h 30)

M. Giasson: Oui, mais effectivement vous n'avez pas l'impression que les administrateurs vont adopter de la réglementation qui va régir l'émission d'un nouveau capital-actions? Une compagnie bien structurée avec des actionnaires vigilants règle le problème de la vente d'actions.

M. Paquette: Cela peut commencer avec un seul actionnaire...

M. Giasson: Oui.

M. Paquette: ... qui décrète qu'il détient 100,000 actions sans valeur nominale, ça ne lui coûte pas un cent et là il décide d'en émettre un certain nombre, 25,000 ou 50,000, avec valeur nominale, ce qui permet d'amener du capital dans l'entreprise. Je trouve que c'est important que les futurs actionnaires qui vont s'ajouter connaissent la structure de contrôle de la compagnie.

M. Giasson: On pourrait également à la rigueur acheter du capital-actions sans valeur nominale définie dans les statuts, mais à partir d'une connaissance des états financiers récents.

M. Paquette: Oui.

M. Giasson: Si tu connais la mise de fonds, le capital-actions au lancement de la compagnie et la situation financière, les réserves de l'entreprise, ça te permet d'acheter du capital-actions sans valeur nominale, mais c'est le nombre d'actions que tu achètes qui t'indique quelle est ta participation largement minoritaire dans l'entreprise en fonction du nombre d'actions déjà émises.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.39 est-il adopté?

M. Johnson: J'essayais de voir s'il y avait une réponse spécifique très précise au niveau de la loi, mais dans le fond c'est dans les principes généraux à la fois du droit des compagnies et du droit civil et des notions de responsabilité. En gros, dans l'exemple que donne le député de Rosemont, on dit que dans le fond on pourrait émettre dix actions à valeur nominale très imposante; à côté de ça, émettre douze actions sans valeur nominale et qui, en pratique, partent pour une bouchée de pain et celui qui a une bouchée de pain a le contrôle. Ce sont les administrateurs qui doivent, émettre les actions. Ils engageraient leur responsabilité puisqu'ils ne peuvent pas utiliser, entre autres, leur rôle, dans le contexte où ils sont des mandataires et en vertu des autres principes d'interprétation de leurs responsabilités, pour servir des fins illégitimes ou illicites. Par ailleurs, les actions sans valeur nominale, à toutes fins utiles, correspondent à la valeur réelle de l'action au moment où elles sont mises en vente.

On verra tout à l'heure, un peu plus loin, peut-être demain - que ce soit à minuit et cinq minutes ou à 3 heures de l'après-midi, ce sera demain - que les administrateurs pourront toujours consentir des conditions particulières d'accession au capital-actions à des individus, faire des avances, etc., encore une fois s'ils respectent une série de dispositions. La réponse que recherche le député de Rosemont est dans les principes généraux d'interprétation à la fois du droit des compagnies et de notre droit civil.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.39 est-il adopté?

M. Giasson: À l'article 123...

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: D'accord, ça va à l'article 123.39.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.39 est adopté. J'appelle l'article 123.40.

M. Giasson: Si une compagnie a émis du capital-actions sans valeur nominale pour une partie et pour une autre partie avec une valeur déterminée, le droit aux dividendes, s'il y a versement de dividendes, est le même pour celui qui a une action à valeur nominale que pour celui qui a une action sans valeur nominale? Cela ne change rien?

M. Johnson: Cela dépend de la catégorie d'actions, ça dépend des privilèges qu'on décrit au moment de l'émission du capital initial. L'action A, B, C, D, Z, avec différents privilèges.

M. Giasson: Si vous avez des actions A avec valeur nominale et des actions A sans valeur nominale?

M. Johnson: Cela ne change rien.

M. Giasson: Le dividende doit être versé à tous les détenteurs de capital de type A.

M. Johnson: C'est ça. Il faut aller voir le chapitre suivant pour savoir les droits et privilèges des actions, reliés à chacune des catégories d'actions.

Le Président (M. Gagnon): M. le député de Rosemont.

M. Paquette: Actuellement, dans la loi, j'imagine qu'on permet l'émission d'actions de valeur différente?

M. Johnson: Si on permet?

M. Paquette: L'émission d'actions de valeur différente, certaines à $3, d'autres à $10 dans la même catégorie?

M. Johnson: On ne change pas la loi actuelle à cet égard. La loi actuelle prévoit déjà la possibilité d'émission d'actions avec valeur nominale ou sans valeur nominale.

M. Giasson: En vertu de la création d'une compagnie, selon les dispositions de la partie IA, c'est la compagnie qui va déterminer le genre de capital qu'elle va émettre?

M. Johnson: Exactement comme c'est le cas actuellement.

M. Giasson: Si elle veut émettre des actions de catégorie A, B, C, votantes, non votantes, participantes, non participantes. Il y a toute une kyrielle possible à l'intérieur de cela.

M. Johnson: C'est cela. Prioritaires... Comme cela se fait actuellement. Comme cela se fait depuis 1920.

M. Giasson: Oui, mais vous allez par lettres patentes. Les lettres patentes n'indiquent pas nécessairement le capital autorisé.

Une voix: Avant...

M. Giasson: Oui? La lettre patente indique le capital autorisé?

M. Johnson: Dans le cas de la section I, on dit à l'article 13.1 dans la loi actuelle: "Le capital autorisé d'une compagnie, à l'exception des actions rachetables ou prioritaires quant au capital, peut consister en totalité ou en partie d'actions sans valeur nominale." La formulation, évidemment, est beaucoup plus explicite dans notre cas, mais c'est ce que disait la loi, c'est ce qu'elle permettait et c'est ce qu'elle a toujours permis. Il n'y a pas de changement de fond sinon qu'il y a une démarcation très nette par rapport à la loi fédérale. Elle devient évidente dans la mesure où, en 1980, on modifie une loi quelques années après le fédéral et on a un texte vraiment différent du fédéral. C'est très clair.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.40 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.41.

M. Johnson: Concordance avec l'article 123.40.

Le Président (M. Gagnon): Adopté? M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.42.

M. Johnson: Concordance avec la règle concernant le maintien du capital car toute action acquise par une compagnie doit être annulée.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Johnson: En pratique - on se comprend bien - c'est la règle qui veut que...

M. Giasson: D'accord. Cela va. M. Johnson: Bon! D'accord?

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.43.

M. Johnson: L'article consacre cette fois la règle qui est reconnue dans la jurisprudence selon laquelle la compagnie ne peut détenir ses propres actions. Elle s'inscrit dans la prohibition générale pour une compagnie d'acquérir ses propres actions, car la compagnie ne peut devenir membre d'elle-même ou partager ses propres profits. Il existe cependant des cas où la détention doit être permise. C'est le cas, par exemple, qu'on retrouvera dans l'article suivant, dans le cas de la compagnie qui détient à titre de mandataire, de créancier gagiste ou d'administrateur du bien d'autrui. Cela va?

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.42 est-il adopté?

Une voix: Oui.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.43. On était rendu à 123.43, n'est-ce pas?

M. Johnson: Oui, à l'article 123.43.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.43 est-il adopté? Article 123.44.

M. Giasson: À l'article 123.43, il n'y a pas de changement dans la capacité légale qu'une filiale puisse acquérir des actions de la compagnie principale, la compagnie mère, comme vous l'appelez?

M. Johnson: Oui, on peut.

M. Giasson: Une filiale pourrait détenir un bloc, une partie des actions de compagnie mère?

M. Johnson: C'est la règle existante, effectivement. La filiale ne peut pas... Pardon!

M. Giasson: Qui existe présentement.

M. Johnson: La règle qui existe présentement. C'est une codification.

M. Giasson: Sauf si la filiale...

M. Johnson: C'est la règle. Ce n'est pas la loi. C'est la règle, la jurisprudence.

M. Giasson: ...n'est pas contrôlée. Mettons qu'une compagnie mère détient une participation de capital dans une compagnie qui est sa filiale, mais elle ne détient pas 50%; à ce moment-là, la filiale pourrait-elle acquérir...

M. Johnson: D'abord, ce n'est pas une compagnie mère à ce moment-là.

M. Giasson: Non, non. C'est vrai.

M. Johnson: C'est une compagnie participante.

M. Giasson: Une compagnie mère, il faut qu'elle ait au moins 50% du capital.

M. Johnson: C'est cela, par définition.

M. Giasson: C'est cela. Cela ne pose pas de problème.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.44 est-il adopté?

Une voix: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Article 123.45.

M. Giasson: Ah! On va le faire là.

M. Johnson: C'est un article qui prévoit une exception. C'est l'annulation des actions qui sont détenues par les filiales dans la corporation mère, ce qui obligerait cette dernière à rembourser ses filiales, réduisant ainsi son capital-actions. La compagnie doit avoir suffisamment de temps pour disposer de ses actions de façon avantageuse.

M. Giasson: C'est cela.

Le Président (M. Gagnon): L'article 123.45 est-il adopté?

M. Giasson: C'est une dérogation au principe établi à 123.40?

M. Johnson: C'est cela. Exactement. Comme on retrouve dans la loi canadienne. On reprend les mêmes dispositions.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.46.

M. Johnson: II permet au tribunal d'exercer une discrétion à l'égard de la vente des actions dans le cas précité.

Le Président (M. Gagnon): Adopté? M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.47.

M. Johnson: La compagnie, ici, a l'obligation de tenir un compte de capital-actions afin de permettre en tout temps l'identification des montants de capital-actions payés pour chaque catégorie et chaque série d'actions, en vue de l'application des règles concernant le maintien du capital.

Encore une fois, on se comprend bien. Ce n'est pas un compte à la banque. C'est un poste comptable pour les fins de savoir quel est le capital-actions.

M. Giasson: D'ailleurs, je présume que le ministre des Institutions financières va exiger encore, comme dans le passé, un rapport annuel des compagnies sous son contrôle?

M. Johnson: Oui.

M. Giasson: Toujours. Et le questionnaire qu'on retrouve dans le formulaire permet au ministre d'obtenir l'information sur le capital-actions émis?

M. Johnson: C'est vrai.

Le Président (M. Gagnon): Adopté.

M. Johnson: Cela va être tellement plus simple de faire standardiser cela.

M. Giasson: Et, pour produire le rapport, il faut avoir quelque part une inscription de toutes les actions émises.

M. Johnson: Non, pas nécessairement.

M. Giasson: II faut les avoir en tête? Les mémoriser?

M. Johnson: Le directeur me dit que les renseignements qui sont fournis au gouvernement n'ont rien à voir avec les droits des actionnaires ou la possibilité pour les actionnaires d'avoir des renseignements à cet égard. Ce sont vraiment des renseignements au gouvernement. La création d'un compte de capital-actions va cependant permettre de préciser la chose, pas seulement à l'égard du gouvernement, mais à l'égard des actionnaires eux-mêmes. D'avoir donc, dans les états financiers, ce compte de capital-actions, pour pouvoir éviter... Disons

que cela fait partie de l'arsenal des moyens. C'est peut-être un moyen spécifique dans la loi, ou préventif, pour éviter le type de situation qu'anticipait le député de Rosemont, dans le cas des actions à valeur nominale et sans valeur nominale.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): 123.47 est adopté. 123.48.

M. Johnson: Cet article prévoit que le montant de capital-actions émis et payé est la somme des montants payés en contrepartie de ces actions.

Le Président (M. Gagnon): Adopté.

M. Giasson: Un instant. Sans toutefois dépasser, dans le cas d'une action avec valeur nominale... D'accord. Cela va.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. 123.49.

M. Johnson: Les lois fiscales permettent à un contribuable de transférer les biens à un autre contribuable, à un coût inférieur à leur coût réel, afin d'éviter ce qu'on appelle la surimposition. Afin de refléter le coût annuel auquel un bien a été transféré, l'article permettrait à la compagnie... Je m'excuse, je recommence.

Afin de refléter le coût auquel un bien a été transféré, cet article permettrait à la compagnie de n'inclure, dans le compte de capital-actions émis et payé, que le coût qui a été convenu pour les biens transférés.

Je vous donne l'exemple de mon antiquaire. Prenons l'antiquaire qui fait affaires sous le nom de Laflamme Enr., qui a des armoires en pointes de diamant absolument merveilleuses qu'il a ramassées en 1958, pour la jolie somme de $12 chacune, parce que c'étaient des vieilles choses qui traînaient dans une cave et qui se vendent maintenant $1200 chacune. Elles sont petites, ces armoires. (23 h 45)

II peut décider de se former en corporation, parce qu'il cesse d'être juste un antiquaire enregistré ou, je ne sais pas, un éditeur avec des incunables. Il peut transférer ses biens pour la valeur qu'il assigne à ce moment et se transférer les actions de sa corporation, à partir de ses biens, ce qui permet, pour les fins fiscales, de ne pas avoir à lui imposer, sur la valeur réelle des biens, ce transfert d'actifs au moment de l'échange - je m'excuse - parce que la transaction se fait entre des gens qui ont un lien de dépendance, en vertu du premier paragraphe. Je m'excuse, j'ai été distrait une seconde dans mon explication. Je ne sais pas si je me suis fait comprendre.

M. Giasson: II y a encore un doute; non pas sur vos propos, c'est sur le texte même de l'article. "Une compagnie qui émet des actions sans valeur nominale peut verser au compte de capital-actions émis et payé la totalité ou une partie de la contrepartie reçue...". Pourquoi une partie? C'est dans l'hypothèse où la...

M. Johnson: C'est le cas où les biens ont une valeur plus élevée...

M. Giasson: Qui est plus grande que les actions prises en retour.

M. Johnson: Exactement.

M. Giasson: Cela va.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Johnson: II y a les cas inverses qui pourraient être...

Le Président (M. Gagnon): Article 123.49, adopté. Article 123.50.

M. Johnson: On dit que le compte doit refléter les fluctuations des montants du capital-actions émis et payé propre à chaque catégorie, à chaque série, afin de remplir son rôle; encore une fois, pour les fins de la clarification de la valeur du capital-actions.

Le Président (M. Gagnon): Adopté?

M. Giasson: Dans ce cas, si une compagnie rachetait son capital-actions, elle serait obligée de faire les inscriptions dans ses livres et de diminuer le nombre d'actions inscrites au volume pour une proportion égale au rachat qu'elle a fait.

M. Johnson: C'est cela. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.51.

M. Johnson: Consacre la pratique comptable reconnue, distingue la procédure de réduction du compte de capital-actions émis et payé lors de l'acquisition des actions avec valeur nominale, et celle lors de l'acquisition d'actions sans valeur nominale. Le capital correspond nécessairement au facteur de division et de multiplication entre le nombre d'actions et la valeur assignée.

M. Giasson: Oui, exactement. Si ce sont des actions sans valeur nominale, ils tiennent compte de la valeur des actions...

M. Johnson: On établit une valeur moyenne à partir d'une division. C'est cela.

On prend la totalité du capital, on divise par le nombre d'actions et on établit une valeur moyenne.

M. Paquette: En vertu de chacun des...

M. Johnson: En vertu de chacun des comptes, comme on l'a vu à l'article précédent.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté.

M. Johnson: Ici, j'ai un papillon, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): C'est cela.

M. Johnson: On va le faire circuler tout de suite. Peut-être qu'avant d'aborder... Ce papillon consiste à remplacer au chapitre X - après l'article 123.51 - le titre, qui devrait maintenant s'intituler: "Règle concernant le maintien du capital-actions" et non pas "Les règles concernant le maintien du capital-actions". Chapitre X.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que cet amendement est adopté?

M. Johnson: L'amendement est adopté?

M. Giasson: C'est la règle...

Le Président (M. Gagnon): Règle...

M. Johnson: Règle, je m'excuse, au singulier. Il est au singulier sur votre papillon.

M. Giasson: C'est parce que le singulier signifie le pluriel ici?

Des voix: Ah, ah, ah!

M. Johnson: II y a une règle de base.

M. Giasson: Une seule règle?

M. Johnson: II y a une règle de base. On pourrait l'appeler le postulat et le reste suit. On tombe ici, M. le Président, si vous permettez...

Le Président (M. Gagnon): Un instant. M. Johnson: Oui.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté.

M. Johnson: Si vous me le permettez, pour la clarification de l'ensemble des dispositions qui s'en viennent, et de donner quelques secondes pour faire un tour de cette question du capital-actions, il faut souligner deux idées fondamentales dès qu'on parle du capital-actions et des actions qu'on pourrait entreprendre quant à ce capital. Premièrement, le test de capitalisation est moins exigeant lorsque le législateur désire faciliter l'acquisition d'actions par la compagnie. Ainsi, dans le cas où la compagnie acquiert ces actions dans le but de compenser la dette d'un actionnaire ou encore d'éliminer le fractionnement des actions ou d'accorder une option à ses employés, officiers ou administrateurs, le poste de capitalisation ne protège que les actionnaires ayant un droit prioritaire ou égalitaire au remboursement du capital en cas de liquidation. Dans les autres cas, l'acquisition ne peut se faire que si l'actif est suffisant pour garantir les droits de tous les actionnaires: premier principe de base.

En second lieu, dans les articles 123.52 et 123.53, il y a une prohibition quant à l'acquisition et, par conséquent, le paiement des actions, à moins que la compagnie ne puisse satisfaire aux conditions de solvabilité et de capitalisation. Par ailleurs, les articles 123.54 et 123.56 permettent l'acquisition alors que la compagnie n'est pas en mesure de payer ces actions. L'actionnaire qui s'est départi de ses actions devient alors un créancier de la compagnie sous réserve toutefois des droits des créanciers et des actionnaires ayant le droit d'être payés avant lui en cas de liquidation.

Le Président (M. Gagnon): Article 123.52...

M. Johnson: Oui? D'accord.

M. Giasson: Vous avez touché à quelques articles qui se suivent, mais l'article 123.52 est assez explicite sur la capacité ou le droit qu'aura une compagnie de racheter des actions qui ont été entièrement payées; si elle n'a pas le droit de le faire, il ne faut donc pas qu'elle le fasse.

M. Johnson: C'est cela. En fait, l'article 123.52 permet à la compagnie d'acquérir des actions, ses propres actions, dans le but de compenser la dette d'un actionnaire qui, par ailleurs, pourrait être une dette difficilement récupérable autrement...

M. Giasson: Cela va.

M. Johnson: ...à la condition que la compagnie satisfasse aux exigences du test de solvabilité et de capital, c'est-à-dire qu'elle puisse faire face avec son actif ou passif, plus la capitalisation, dans l'hypothèse

d'une liquidation. Cette opération...

M. Giasson: La capitalisation est inscrite habituellement a l'élément passif. Vous ne retrouvez pas la capitalisation dans l'actif d'une entreprise, c'est toujours dans le passif.

M. Johnson: ...est une opération de comptabilité effectivement. C'est cela.

M. Giasson: Donc, la valeur totale de l'actif par rapport à la valeur totale du passif qui généralement inclut la valeur des actions émises,

M. Johnson: On a vu, on crée un compte... C'est cela. Et qui, ici, pour des fins... Peut-être que la loi a aussi l'avantage d'être beaucoup plus claire sur le plan des concepts et en même temps peut-être pour les citoyens qui se forment des corporations avec des objets relativement limités, sans être obligés d'avoir recours constamment à des spécialistes, en créant le compte de capital-actions. Dans la mesure où on comprend ce que cela signifie, l'addition du test de solvabilité et de capitalisation devient une opération assez simple, quels que soient les exemples qu'on choisisse.

Cette opération peut éviter à la compagnie des démarches qui sont compliquées, des procédures qui sont coûteuses tout en assurant la protection des créanciers et des actionnaires. Ce pouvoir doit cependant être exercé dans le meilleur intérêt de la compagnie et non dans l'intérêt de l'actionnaire obtenant la compensation. D'accord?

M. Giasson: Cela va pour 123.52, M. le Président. On va regarder 123.53.

M. Johnson: Article 123.53...

Le Président (M. Gagnon): Article 123.53.

M. Johnson: À l'article 123.53, il s'agit du rachat unilatéral que la compagnie peut effectuer dans la mesure où elle peut payer. Le test de capitalisation est ici évidemment moins sévère parce que les créanciers et les actionnaires sont informés du droit de recherche.

Je m'explique. Il s'agit du cas où, dans les statuts de la compagnie, on prévoit que la compagnie, dans certaines circonstances, pourra, à toutes fins utiles, exproprier un actionnaire. Donc, on présume qu'au moment de former la compagnie les actionnaires qui ont participé à l'élaboration des statuts ont convenu de cette chose, et on peut définir, encore une fois, les conditions dans lesquelles une compagnie pourrait décider d'exproprier l'actionnaire. C'est l'achat unilatéral. Le test de solvabilité exigé nous dit qu'elle ne peut les acquérir s'il y a des motifs raisonnables de croire qu'en raison de ce fait elle ne pourrait acquitter son passif à échéance ou que la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou concurremment. C'est-à-dire qu'on vise à protéger les droits de ceux qui ont ou une préférence sur ceux qu'on va acheter ou des droits concurrents à ceux qu'on va acheter.

Disons qu'il y a trois catégories d'actions, A, B et C. La compagnie va acheter les actions C qui viennent derrière les actions A et B. Le test de solvabilité qui devra être fait avant que la compagnie ne procède à l'expropriation, si on veut, d'une partie des actions C, ce sera un test qui prévoit que la compagnie peut satisfaire aux exigences de ses obligations, son passif, plus la capitalisation, dans l'hypothèse d'une liquidation, des actions de A et B qui, de toute façon, passeraient devant, et les actions C passeraient derrière.

Par ailleurs, on sait évidemment, comme c'est dans les statuts, que les créanciers, les actionnaires sont présumés connaître ces dispositions. Cela va?

M. Giasson: Cela va, adopté, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. L'article 123.53 est adopté. Article 123.54.

M. Johnson: Ici, les actionnaires peuvent exiger de la compagnie qu'elle acquière des actions rachetables. C'est-à-dire que ce sont les statuts, cette fois, qui prévoient la situation inverse. Les actionnaires ont prévu dans les statuts qu'ils peuvent exiger de la compagnie qu'elle rachète les actions dans une situation donnée. Par exemple, on peut très bien présumer d'une compagnie formée de trois actionnaires. Un des actionnaires veut qu'on indique dans les statuts qu'au moment où il prendra sa retraite, à 65 ans, la compagnie devra lui racheter ses actions à leur valeur à ce moment-là.

Ici, la compagnie ne sera tenue de payer ces actions que s'il lui est légalement possible de le faire, c'est-à-dire si elle peut passer le test de solvabilité. Si jamais la compagnie, dans ces circonstances, effectivement, était tenue de les acheter, mais incapable de les payer, à ce moment, l'actionnaire devient créancier et il le devient au même titre que les autres créanciers au sens où il passe derrière les autres créanciers et les autres actionnaires.

M. Giasson: S'il y avait liquidation par voie de faillite, il aurait...

M. Johnson: C'est cela, évidemment, dans un cas où il y a liquidation.

M. Giasson: ... une créance de valeur de capital-actions, pas plus.

M. Johnson: C'est cela, exactement. Cela va?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Gagnon): Adopté. Rendu à cette heure-ci, je dois ajourner les travaux...

M. Johnson: À moins que de consentement on ne continue, M. le Président.

Le Président (M. Gagnon): ... à moins d'un consentement unanime de la commission pour continuer.

M. Giasson: On est peut-être en mesure de terminer cela ce soir.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce que j'ai le consentement unanime?

M. Giasson: On va tenir compte de l'entente.

Le Président (M. Gagnon): J'aurais tout de même une suggestion à vous faire.

M. Michaud: La commission est maîtresse de ses travaux, M. le Président.

M. Johnson: Oui.

Le Président (M. Gagnon): Si on ajournait pour cinq petites minutes, le temps de se dégourdir les jambes?

M. Johnson: Pour se dégourdir les jambes.

Le Président (M. Gagnon); Ensuite, on pourrait revenir.

M. Johnson: J'accepterais sûrement avec plaisir si mes collègues de la commission, de part et d'autre, acceptaient qu'on passe à travers cela ce soir.

Des voix: Avec plaisir.

Le Président (M. Gagnon): Est-ce qu'on peut suspendre pour cinq minutes?

M. Johnson: Oui, mais avant, M. le Président, je voudrais bien formellement exprimer mes regrets auprès du secrétariat des commissions; s'il n'a pas été avisé de cette possibilité ce soir, je m'en excuse.

M. Giasson: M. le Président, je regarde le nombre d'articles à travers lesquels il va nous falloir passer; on peut en avoir encore pour une période de temps assez longue. (24 heures)

M. Johnson: Cependant, je dois vous dire qu'en pratique on a fait sûrement la moitié des blocs principaux en termes d'explications. Beaucoup des choses qui suivent découlent passablement de ce qu'on a dit jusqu'à maintenant. Par exemple, toute cette question du capital-actions, on en a fait une bonne partie. Il est vrai qu'il reste la constitution de la compagnie, les droits des actionnaires et les administrateurs. Ce sont des choses à travers lesquelles...

M. Giasson: Je préfère qu'on ne prenne pas de chance, parce que cela peut être assez long dans la nuit. Il y aura certainement possibilité de revenir un autre jour, avec un ordre du leader.

M. Johnson: Un autre jour, c'est-à-dire d'ici trois jours. On se comprend bien.

M. Giasson: À l'intérieur de ces trois jours. Je préférerais qu'on ajourne les travaux de la commission parlementaire.

Le Président (M. Gagnon): La commission des consommateurs, coopératives et institutions financières ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 24 h 01)